国元证券股份有限公司 关于安徽黄山胶囊股份有限公司 使用自有资金进行现金管理的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对黄山胶囊使用自有资金进行现金管理的有关事宜进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见： 一、 投资概况 （一） 投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金购买商业银行发行的保证收益型理财产品，增加公司收益。 （二） 投资额度 公司拟使用额度不超过人民币16,000万元的闲置自有资金购买理财产品，在额度内，资金可以滚动使用。 （三） 投资品种 公司运用闲置自有资金投资的品种为保证收益型理财产品，理财产品购买期限不超过一年，理财产品组合投资于债券、存放同业、信托受益权、财产收益权、定向工具等固定收益品种，且该等投资产品不得用于质押，不进行《中小企业板上市公司规范运作指引》认定的风险投资行为，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行，与公司不存在关联关系。 （四） 投资期限 自公司董事会审议通过之日起一年有效，理财产品购买期限不超过一年。 （五） 资金来源 资金来源为黄山胶囊闲置自有资金。 （六） 决策程序 本事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后实施。 二、 对公司日常经营的影响 公司购买低风险理财产品，理财产品投向为低风险的债券和其他投资，风险可控。与此同时，黄山胶囊对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。 三、 风险分析及公司拟采取的风险控制措施 （一） 投资风险 理财产品属于低风险投资品种，但仍面临宏观经济风险等风险因素，公司将根据宏观经济形势以及金融市场变化进行调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二） 风险控制措施 （1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过一年的低风险的债券或其他投资，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。 （2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。 （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。 四、 履行程序 2016年11月25日，黄山胶囊召开第二届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,000万元人民币的自有资金进行现金管理，投资保证收益型理财产品，期限为一年。 黄山胶囊独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分流动资金进行现金管理，投资保证收益型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，独立董事同意公司使用不超过16,000万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保证收益型理财产品。 黄山胶囊监事会认为：公司使用闲置自有资金16,000万元购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，监事会同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的议案。 五、 保荐机构的核查意见 经核查，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的议案审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本保荐机构同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的相关事项。 （以下无正文） （本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 高震 车达飞  国元证券股份有限公司  二〇一六年十一月二十五日