国元证券股份有限公司 关于安徽黄山胶囊股份有限公司  首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见 2016 年 11 月 15 日，安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“公司”）第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山胶囊持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对黄山胶囊本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项进行了尽职核查，核查情况如下： 一、黄山胶囊首次公开发行股票募集资金情况 黄山胶囊首次公开发行股票募集资金总额为 30,077.96 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 26,367.96 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对黄山胶囊首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕5-13 号）。 根据《招股说明书》披露，黄山胶囊本次公开发行募集资金投资于“年产 220亿粒药用空心胶囊扩建项目”和“药用胶囊工程技术研究中心建设项目”等两个项目；上述项目投资总额为 33,700.90 万元，拟使用募集资金 26,367.96 万元，其中“年产 220 亿粒药用空心胶囊扩建项目”计划投资金额为 30,705.90 万元，拟使用募集资金 24,567.96 万元，“药用胶囊工程技术研究中心建设项目”计划投资金额 2,995.00 万元拟使用募集资金 1,800.00 万元。 二、黄山胶囊拟募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 黄山胶囊根据业务发展需要，在首次公开发行股票募集资金到位之前，已以自筹资金预先投入募投项目的建设。依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2016〕5-117 号），截至 2016 年 10 月 31 日，黄山胶囊以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 160,832,127.88 元，具体情况如下：  单位：万元 拟使用募集资金 自筹资金实际 占总投资的 项目名称  总投资额 投资金额 投入金额 比例(%)年产 220 亿粒药用空心胶囊  30,705.90 24,567.96 14,951.18 48.69扩建项目药用胶囊工程技术研究中心 2,995.00  1,800.00 1,132.03 37.80建设项目  合 计  33,700.90 26,367.96 16,083.21 根据《深圳交易所中小企业上市公司规范运作指引除（2015 年修订）》等相关规定，黄山胶囊拟以募集资金合计 16,083.21 万元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。 三、保荐机构核查意见 保荐机构国元证券经审慎核查后认为： 黄山胶囊本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。黄山胶囊本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。黄山胶囊本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定。本保荐机构对黄山胶囊本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》的签章页） 保荐代表人（签名）：  高 震  车达飞 保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司  2016 年 11 月 15 日