安徽黄山胶囊股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 安徽黄山胶囊股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度  第一章 总则 第一条 为强化安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。  第二章 一般原则和规定 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当主动并如实向公司申报其本人及其配偶所开设的股票账户和持有本公司的股票及其变动况。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （六）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （七）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。安徽黄山胶囊股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第七条 在遵守本制度第七条相关规定的前提下，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的 25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （一）可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照如下公式计算公司董事、监事、高级管理人员可减持公司股份的数量：可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%。 （二）对当年新增股份的处理。因公司进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的，新增无限售条件的股票当年可转让 25%，新增有限售条件的股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。 （三）对当年可转让未转让股份的处理。公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 （四）对小额余股的处理。董事、监事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。 公司董事会应当收回其所得收益。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；安徽黄山胶囊股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十六条的规定执行。  第三章 释义 第十三条 本制度下列用语具有如下含义： （一）持有：以是否登记在公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 （二）转让：即主动减持的行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。 第四章 信息披露 第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十六条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所通过发出问函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。  第五章 处罚 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度及相关法律、法规或规范性法律文件规定买卖本公司股份的，公司将对相关责任人给予处分。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。  第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本制度。 第十九条 本制度的解释权归公司董事会。 第二十条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施  安徽黄山胶囊股份有限公司  二 0 六年十一月