国元证券股份有限公司 关于安徽黄山胶囊股份有限公司  股票上市保荐书深圳证券交易所： 经中国证监会“证监许可[2016]2179 号”文核准，安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“发行人”、“公司”）2,167 万股社会公众股公开发行已于 2016 年 9 月 28 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“我公司”、“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 中 文 名 称 ： 安徽黄山胶囊股份有限公司 英 文 名 称 ： Anhui Huangshan Capsule Co.,Ltd. 注 册 资 本 ： 8,667 万元（本次发行后） 法 定 代 表 人 ： 余春明 成 立 日 期 ： 1996 年 8 月 12 日 整 体 变 更 日 期 ： 2010 年 12 月 28 日 住  所 ： 安徽省旌德县白地洪川 邮 政 编 码 ： 242605 电  话 ： 0563-8630512 传  真 ： 0563-8630512 互 联 网 网 址 ： www.hsjn.com 电 子 邮 箱 ： xxl@hsjn.com 经 营 范 围 ： 药用空心胶囊制造、销售，企业自产药用空心胶囊出 口，企业生产、科研所需的原辅材料机械设备、仪器 仪表及零配件进口 发行人系由安徽黄山胶囊有限公司整体变更设立。有限公司成立于 1996 年8 月 12 日，整体变更为股份公司之前注册资本为 6,280 万元。2010 年 12 月 8日，经胶囊有限股东会决议通过，由胶囊有限全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所安徽分所出具的“天健皖审[2010]75 号”《审计报告》确认的有限公司截至 2010 年 11 月 30 日的账面净资产 118,561,086.36 元为基数折为65,000,000 股，其余 53,561,086.36 元计入公司资本公积。2010 年 12 月 28 日，公司在宣城市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 自成立以来，公司一直从事药用空心胶囊的研发、生产和销售，产品包括明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊，主要用于胶囊剂药品制剂及部分保健品的生产，是行业内具备较高品牌美誉度、较大生产规模和技术优势的专业化药用空心胶囊生产企业。公司能够生产 00#、0#、1#、2#、3#、4#等各种型号以及胃溶、肠溶、胃肠复合型等不同功能的药用空心胶囊，年生产能力约 200 亿粒，并且是国内少数几家拥有肠溶明胶空心胶囊规模化生产技术的企业之一。 经过多年卓有成效的经营管理，公司在技术研发积累、产品质量控制和销售网络建设方面形成了自身的竞争优势，并居于行业领先地位。公司掌握了国内先进的包衣材料的制备和应用方法、特型明胶空心胶囊生产技术、肠溶明胶空心胶囊蘸胶改良工艺等核心技术，其中，肠溶包衣新材料研究与应用技术获安徽科学技术研究成果证书，公司肠溶明胶空心胶囊产品被认定为安徽省高新技术产品；2014 年 12 月，公司被安徽省科技厅、安徽省发改委等 8 个部门联合认定为“安徽省创新型企业”。 公司始终将产品质量控制体系的建立和规范作为企业发展的根本，在行业中较早尝试将“非灭菌生产工艺”引入药用空心胶囊的生产过程，并按照 GMP 规范建立了质量控制、设备设施、水系统、空调系统、物料管理等配套系统，特别是关于“非灭菌生产工艺”的过程管理、环境控制、除菌过滤以及相应的微粒、微生物等检验标准的建立和实施。2013 年，安徽省食品药品监督管理局授予公司2011-2012 年度安徽省医药质量管理奖。2014 年 12 月，公司药用空心胶囊产品获 NSF （ National Sanitation Foundation ， 美 国 全 国 卫 生 基 金 会 ） 认 证 （C0234684-01 号）。NSF 的认证资格得到包括美国国家标准研究院（ANSI）、 加拿大国家标准委员会等 13 个国家或行业权威组织的批准与认证。 同时，公司不断创新营销理念，在产品高度标准化前提下，大力推行定制化 营销服务模式，提供与其制剂产品相匹配的专业化定制服务方案，以便于与制药 企业建立长期、稳定的合作关系。公司先后被天津天狮生命源有限公司、四川好 医生药业集团等知名药企认定为战略合作伙伴，且在 2015 年被华东医药股份有 限公司认定为“五星优质供应商”，被云南白药集团股份有限公司授予“优秀供 应商奖”。公司集聚了江西济民可信药业有限公司、杭州中美华东制药有限公司、 江苏正大天晴药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、吉林省集安益 盛药业股份有限公司、上海现代制药股份有限公司等一批知名大型制药企业，形 成了覆盖全国三十多个省市的稳定、高效的销售网络。 （二）发行人主要财务数据和主要财务指标 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕5-91 号《审计报告》，公 司报告期内无合并范围内的子公司，近三年及一期主要财务数据及财务指标 如下： 1、资产负债表主要财务数据  单位：元 项目  2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产 176,399,064.61 170,221,961.63 143,021,260.47 159,022,815.95非流动资产  251,092,428.11 242,775,253.21 206,973,498.96 167,047,239.46资产合计 427,491,492.72 412,997,214.84 349,994,759.43 326,070,055.41流动负债  54,276,726.72  61,249,406.78 45,067,104.41  73,422,506.05非流动负债 27,798,642.50  27,829,945.00 26,150,250.00  15,881,250.00负债合计  82,075,369.22  89,079,351.78 71,217,354.41  89,303,756.05所有者权益合计 345,416,123.50 323,917,863.06 278,777,405.02 236,766,299.36归属于母公司所 345,416,123.50 323,917,863.06 278,777,405.02 236,766,299.36有者权益合计 2、利润表主要数据  单位：元  项目  2016 年 1-6 月  2015 年度  2014 年度 2013 年度营业收入 141,667,681.44 253,790,897.68 273,413,371.94 268,953,187.90营业利润 36,271,137.91  60,796,147.71  57,213,254.40 52,777,988.41利润总额 38,320,984.62  63,637,723.04  59,743,018.05 55,719,390.82净利润  32,548,260.44  54,890,458.04  51,761,105.66 47,983,298.01归属于母公司所有者 32,548,260.44  54,890,458.04  51,761,105.66 47,983,298.01的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 30,805,890.74  52,350,369.26  49,486,561.56 45,364,485.96的净利润 3、现金流量表主要数据  单位：元  项目  2016 年 1-6 月  2015 年度  2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金 15,383,229.62  40,324,017.41  52,066,505.71 23,126,725.46流量净额投资活动产生的现金 -7,764,633.69 -22,136,332.10 -38,073,415.80 -34,316,135.81流量净额筹资活动产生的现金 -11,929,293.86 -11,168,003.16 -21,453,408.13 -10,780,015.21流量净额汇率变动对现金及现  -115.10 714.80  -981.22 -3,054.85金等价物的影响现金及现金等价物净 -4,310,813.03  7,020,396.95  -7,461,299.44 -21,972,480.41增加额 4、主要财务指标  单位：元 2016 年 1-6 月或 2015 年度或  2014 年度或  2013 年度或  财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动比率  3.25 2.78  3.17 2.17速动比率  2.47 2.15  2.42 1.51资产负债率（母公司）  19.20% 21.57% 20.35%  27.39%应收账款周转率（次/  2.98 6.17  6.83 9.25年）存货周转率（次/年）  1.95 3.97  3.99 4.63无形资产（扣除土地使  - -  - -用权）占净资产比例每股经营活动的现金流  0.24 0.62  0.80 0.36量（元/股）每股净现金流量（元/  -0.07 0.11  -0.11  -0.34股）息税折旧摊销前利润  4,586.86 7,538.20 7,270.28 6,781.98（万元）利息保障倍数 108.74  146.90  64.45  93.86  5、净资产收益率与每股收益  加权平均净 每股收益（元） 期 间  报告期利润  资产收益率 基本每 稀释每  （%）  股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润  9.78 0.50 0.50 2016 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司 9.26 0.47 0.47 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 18.36 0.84 0.84 2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 17.51 0.81 0.81 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 20.21 0.80 0.80 2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 19.32 0.76 0.76 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 22.33 0.74 0.74 2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 21.11 0.70 0.70 普通股股东的净利润  二、申请上市股票的发行情况  发行人本次公开发行前总股本为 6,500 万股，本次公开发行 2,167 万股，不 进行老股转让。本次发行后总股本为 8,667 万股，公开发行的股份占发行后 总 股本的比例为 25.00%。  （一）本次发行股票的基本情况  1、股票种类：人民币普通股（A 股）。  2、每股面值：1.00 元/股。  3、发行数量：2,167 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 216.7 万股，占本次发行总量的 10%；网上向持有深圳市场非限售股 A 股股份市值的社 会公众投资者定价发行股票数量为 1,950.3 万股，占本次发行总量的 90%。 4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行网上、网下均获得足额申购，网下发行初步有效申购倍数为4,173.81941 倍，网上发行初步有效申购倍数为 9,091.72208 倍，发行人和主承销商根据网上发行有效申购倍数（高于 150 倍）决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，从网下向网上回拨本次发行数量 50%的股票，即 1,083.5万股，网下最终发行数量为 216.7 万股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行数量为 1,950.3 万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网上最终有效申购倍数为 4,040.76537 倍, 中签率为 0.0247477868%。 本次网下发行有效申购数量为 5,426,800.00 万股，其中公募基金和社保基金（A 类投资者）有效申购数量为 1,342,780.00 万股，占本次网下发行有效申购数量的 40.00%，配售比例为 0.00645578%；企业年金和保险产品（B 类投资者）有效申购数量为 611,470.00 万股，占本次网下发行有效申购数量的 18.21%，配售 比 例 为 0.00645384% ； 其 他 投 资 者 （ C 类 投 资 者 ） 有 效 申 购 数 量 为3,472,550.00 万股，占本次网下发行有效申购数量的 41.79%，配售比例为0.00260759%。 5、发行价格：13.88 元/股，对应的市盈率为： （1）22.98 倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）17.23 倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 6、承销方式：余额包销。 7、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。 8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 30,077.96 万元；扣除发行费用3,710.00 万元后，募集资金净额为 26,367.96 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 19 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕5-13 号《验资报告》。 9、发行后每股净资产：7.03 元（按 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 10、发行后每股收益：0.61 元/股（以公司 2015 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 （二）本次发行前股东所持股份的锁定承诺以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、股东股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人之一、董事长余春明，公司股东、实际控制人之一、董事、总经理余超彪，及胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5名持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺（其中，持有公司股份的监事仅承诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司任职的，在股份公司任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所持有股权总数的 25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 公司股东余春禄、张光秀、陈发娣、余志平承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 除上述股东外，本次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 2、持股 5%以上公司股东持股意向及减持意向 公司持股 5%以上股东为控股股东余春明，拟长期持有公司股票，在锁定期满后，如拟减持股票，将认真遵守公司法、证券法等法律法规及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等发展需要，审慎制定股票减持计划，具体承诺如下： 1）在所持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。 2）在所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来 1 个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来 1 个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3）减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 4）如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 黄山胶囊股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后公司股本总额为 8,667 万股，不少于人民币 5,000 万元； （三）发行人首次公开发行股票 2,167 万股，不进行老股转让；本次公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.00%； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为黄山胶囊的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本保荐机构为公司制作、出具的首次公开发行文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 10、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事 项  安 排 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2（一）持续督导事项 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人人资源的制度 上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情 况。 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的监事、高级管理人员利用职务之便损害发行  内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，人利益的内控制度  持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信 息披露义务的情况。 （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司 章程》、《关联交易决策制度》等保障关联交易3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机意见 构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联 交易发表意见。 （1）本保荐机构将定期派人了解发行人的募集4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资金使用情况、项目进展情况；（2）在项目完资项目的实施等承诺事项 成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产 情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关  于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如  发生重大差异，将督促发行 人及时履行披露义  务，并向有关部门报告；（3）如发行人欲改变  募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人  履行相应审批程序和信息披露义务。  （1）督导发行人执行已制定的《对外担保决策  制度》等制度，规范对外担保行为；（2）持续5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 关注发行人为他人提供担保等事项；（3）如发并发表意见  行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人  通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息  披露义务。  1、持续督导期内，本保荐机构定期对发行人进  行尽职调查、审慎核查，及时跟踪发行人运作  情况；  2、本保荐机构为履行保荐职责发表的意见应及（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持  时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照续督导职责的其他主要约定  相关规定公开发表声明、向中国证监会或者证  券交易所报告；  3、持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，  本保荐机构应 当继续完成。  发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查履行保荐职责的相关约定 阅权；其他中介也将对其出具的与发行上市有  关的文件承担相应的法律责任。（四）其他安排  无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 保荐代表人：高震、车达飞 联系地址：安徽省合肥市梅山路 18 号 邮 编：230001 电 话：0551－62207998 传 真：0551－62207366 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国元证券股份有限公司认为安徽黄山胶囊股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定的股票上市条件，安徽黄山胶囊股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司愿意推荐安徽黄山胶囊股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司股票上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： 高 震  车达飞 法定代表人： 蔡 咏  国元证券股份有限公司  年 月 日