黄山胶囊(002817)_公司公告_黄山胶囊：首次公开发行股票招股说明书_公司公告

黄山胶囊：首次公开发行股票招股说明书（下载公告）
公告日期:2016-10-12
安徽黄山胶囊股份有限公司ANHUI HUANGSHAN CAPSULE CO., LTD. （安徽省旌德县白地洪川）首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路 1 号） 1-1-1 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：公司拟首次公开发行股票总数不超过 2,167 万股，本次公开发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%；本次公开发行全部为新股发行，老股东不公开发售股份。每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：13.88 元预计发行日期：2016 年 10 月 13 日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：不超过 8,667 万股本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人之一、董事长余春明，公司股东、实际控制人之一、董事、总经理余超彪，胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5名持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺（其中，持有公司股份的监事仅承诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司任职的，在股份公司任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所持有股权总数的 25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持 1-1-2 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 2、公司股东余春禄、张光秀、陈发娣、余志平承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 3、除上述股东外，本次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司招股说明书签署日期：2016 年 10 月 12 日 1-1-3 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书重大事项提示一、公司股东关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人之一、董事长余春明，公司股东、实际控制人之一、董事、总经理余超彪，及胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5 名持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺（其中，持有公司股份的监事仅承诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司任职的，在股份公司任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所持有股权总数的 25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 2、公司股东余春禄、张光秀、陈发娣、余志平承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 3、除上述股东外，本次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、关于公司上市后三年稳定股价的预案 1-1-5 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书为维护公司上市后股价的稳定，公司制定了关于稳定股价预案，该议案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过；具体内容如下： 1、启动稳定股价预案的条件公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。 2、稳定股价预案的内容公司拟采取的股价稳定预案包括：（1）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。（2）控股股东增持股票：控股股东通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红的 80%。（3）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东余春明）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的 50%。若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的，上述主体应在前一次股价稳定预案实施完毕 3 个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。 3、稳定股价预案的实施顺序公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是公司回购股票；第二实施顺序是控股股东增持股票；第三实施顺序是董事及高级管理人员增持股票。公司回购股票资金达到承诺的限额后，公司股价仍未达到下述“5、停止条件”的，则由控股股东履行增持义务；控股股东增持股票资金达到承诺的限额后，公司股价仍未达到下述“5、停止条件”的，则由董事及高级管理人员履行增持义务。 4、启动股价稳定预案的法律程序（1）公司回购股票的实施程序 1-1-6 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。（2）控股股东、董事及高级管理人员增持股票的实施程序公司控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 5、停止条件在前述“2、稳定股价预案的内容”具体预案的实施期间，如公司股票连续20 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。三、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司承诺：若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。公司控股股东承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本人已转 1-1-7 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书让的原限售股份（如有），股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺保荐机构承诺：如因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人会计师声明：本所承诺：因本所为安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。五、未履行承诺的约束措施（一）公司关于未履行承诺时的约束措施的承诺公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1-1-8 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书 1、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，应提出新的承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）对本公司该等未能履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（3）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 2、若本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者损失降到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。（二）公司控股股东、实际控制人余春明及公司实际控制人余超彪承诺：本人作为安徽黄山胶囊股份有限公司的控股股东及/或实际控制人，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；（3）不得转让所持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组等必须转股的情形除外；（4）停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬；（5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 1-1-9 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书 2、若本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者损失降到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺：本人作为安徽黄山胶囊股份有限公司的董事、监事和高级管理人员，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；（3）不得转让所持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组等必须转股的情形除外；（4）停止在公司获得股东分红（如有）、津贴或薪酬；（5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 2、若本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者损失降到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。六、持股 5%以上公司股东持股意向及减持意向公司持股 5%以上股东为控股股东余春明，其拟长期持有公司股票，在锁定期满后，如拟减持股票，将认真遵守公司法、证券法等法律法规及证监会、交 1-1-10 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等发展需要，审慎制定股票减持计划，具体承诺如下： 1、在所持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。 2、在所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来 1 个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来 1 个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。）七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将较上一年度增加幅度较大，由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上年将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报被摊薄。公司承诺将通过如下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：（一）填补被摊薄即期回报的措施公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但投资者需注意，本公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 1、加强募集资金运用管理，尽快实现预期效益公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。 1-1-11 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书 2、加大市场和业务开拓力度，增加研发投入公司将以本次发行上市为契机，秉承“精心造就品质，创新打造辉煌”的经营理念，将药用空心胶囊的质量安全作为公司生产的根本标准，致力于药用空心胶囊的生产专业化、规模化，服务定制化、个性化及技术创新化、科学化。公司将逐步推进药用空心胶囊营销网络建设，针对市场对产品的差异化需求，提供能够满足不同产品特性和客户需求的定制化服务；同时加快新型药用胶囊的相关技术研发投入，提升公司药用胶囊的整体技术水平和产品档次，促进公司进一步做大做强，实现公司业务规模提升。 3、科学规划成本费用管理，提升利润空间公司将实行科学严格的成本费用管理，提高生产运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理和额度管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。 4、强化投资者回报机制为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司股东未来分红回报规划（2014-2016）的议案》，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。（二）填补被摊薄即期回报的承诺为保证上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、监事、高级管理人员郑重承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件 1-1-12 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。八、本次发行前滚存利润的分配安排根据公司 2013 年 4 月 27 日第一届董事会第九次会议决议，并经 2013 年 5月 17 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，若本公司股票发行上市成功，本次发行前滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。九、本次发行上市后的股利分配政策根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 4、利润分配的条件：（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红 1-1-13 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 5、公司实行差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、股利分配政策的决策机制和程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原 1-1-14 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。十、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定；此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。2016年1-9月，经初步测算未经审计营业收入区间为19,500.00万元至21,500.00万元，与上年同期财务数据（未经审计）对比，变动幅度为3.33%至13.93%，归属于母公司股东净利润区间为4,400.00至4,700.00万元之间，与上年同期财务数据（未经审计）对比，变动幅度为1.78%至8.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为公司预计4,200.00至4,500.00万元之间，与上年同期财务数据（未经审计）对比，变动幅度为1.11%至8.33%，预计2016年1-9月经营业绩不会发生重大不利变化。十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、产品质量安全控制的风险公司主营药用空心胶囊的生产与销售，主要产品包括明胶空心胶囊与肠溶明胶空心胶囊。产品主要用于胶囊剂制备，是重要的药用辅料之一；它们和填充内容物一起进入人体体内，被人体直接吸收，因此，产品的质量安全尤其重要。 1-1-15 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书 2012年上半年，国内发生“铬超标胶囊”事件，因使用重金属铬超标的胶囊产品，国内多家药企的多个批次药品被要求停止生产和销售。随后，国家食药监局在全国范围内开展专项整治工作，并连续发文强调药用明胶、药用空心胶囊和胶囊剂药品的质量安全，进一步强化对药用辅料生产企业的质量监管。该事件对药用空心胶囊行业影响重大，一批不合格的药用空心胶囊生产企业被淘汰出市场。公司主要产品和原材料的质量执行标准为《中国药典》（2015年版），公司严格按照《药品管理法》、《药用辅料生产质量管理规范》等有关国家法律法规的规定建立了质量管理体系与质量控制标准，已形成了覆盖原辅料购进、生产过程控制、成品检验、成品入库、成品放行，到产品销售等全过程的标准操作规程（SOP）；使从原辅料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，公司还制订了高于国家标准的企业内部质量标准，并在生产过程中严格遵照执行。在客户进行的供应商审计及监管部门历次检查、产品抽检中，公司质量体系及产品均符合要求。尽管如此，随着生产规模的扩大，如果公司质量管理工作出现疏忽或因为其他不可抗力因素导致产品质量不合格，公司不但会面临监管部门处罚和客户索赔，市场信誉也会因此而受损，进而对公司的经营发展产生重大不利影响。 2、行业监管规范化进程中的不确定性风险由于药用空心胶囊直接关系到药品生产流通环节的质量安全，因此食药监部门一直参照原料药对药用空心胶囊行业实行许可管理制度，但与药品的注册文号和GMP认证管理模式不同，我国药用空心胶囊行业的管理制度尚不健全，仅实行生产许可制度和批准文号制度。因此参与市场竞争的企业良莠不齐，由此导致药用空心胶囊市场不规范，以及产品质量不稳定。 2012年上半年“铬超标胶囊”事件之后，监管部门制定并出台了一系列政策措施，以整顿规范药用空心胶囊市场，并不断建立完善药用空心胶囊行业的管理制度，其中《加强药用辅料监督管理的有关规定》明确要求企业按照《药用辅料生产质量管理规范》组织生产；对于药用空心胶囊产品，必须经省级药品监管部门按照《药用辅料生产质量管理规范》的要求进行生产现场检查和动态抽样检验，并经国家食药监局技术审查合格后，方予以注册。因此，药用空 1-1-16 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书心胶囊的GMP认证制度将成为未来行业的发展趋势。目前，公司已获得药用空心胶囊的生产许可和相关产品的批准文号，并且产品均在符合《药用辅料生产质量管理规范》的条件下生产，产品质量的稳定性和安全性得到了保障。但是，随着药用辅料GMP标准进一步提高，行业管理制度的建设和标准完善尚存较大不确定性，公司产品可能无法及时达到修订的行业标准要求，并由此给公司的生产经营带来不确定性风险。 3、药用明胶价格波动风险药用明胶是公司产品最主要的原材料，药用明胶行业是公司的上游产业，行业集中度较高，其价格受供需关系影响较大。2012年“铬超标胶囊”事件爆发后，国家对药用明胶和药用空心胶囊行业加大了整治力度，药用空心胶囊企业及客户对原材料的选择也更为严格和谨慎，市场上对药用明胶的采购向大型明胶生产企业集中，药用明胶价格随着市场需求变化而变动。随着“铬超标胶囊”事件引起的药用明胶供应紧张的局面逐渐缓解，药用明胶价格趋于回落。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司药用明胶采购平均单价分别为65,215.33元/吨、53,340.42元/吨、46,342.13元/吨和44,553.60元/吨，未来药用明胶价格仍可能出现非预期波动。公司产品质量在行业内具有优良口碑，是国内多家著名药企的优质供应商，在行业内对产品销售价格具有一定的定价权，能够一定程度上向下游客户转嫁由于药用明胶价格上涨带来的成本压力。但公司基于销售订单安排生产，如果未来药用明胶价格出现超预期波动，公司存在无法及时调整产品价格带来的经营风险。 1-1-17 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书目录发行概况.........................................................................................2发行人声明.................................................................................................4重大事项提示.............................................................................................5第一节释义...........................................................................................23第二节概览...........................................................................................27 一、发行人简要情况 .............................................................................................. 27 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 ...................................................... 29 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .......................................................... 29 四、本次发行情况 .................................................................................................. 32 五、募集资金用途 .................................................................................................. 32第三节本次发行概况 ..........................................................................34 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 34 二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 35 三、发行人与中介机构关系的说明 ...................................................................... 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 37第四节风险因素...................................................................................39 一、产品质量安全控制的风险 .............................................................................. 39 二、行业监管规范化进程中的不确定性风险 ...................................................... 40 三、药用明胶价格波动风险 .................................................................................. 40 四、产能不足导致发行人客户流失的风险 .......................................................... 41 五、募投项目产能不能充分利用的市场风险 ...................................................... 41 六、净资产收益率下降风险 .................................................................................. 42 七、应收账款及应收票据风险 .............................................................................. 42 八、存货风险 .......................................................................................................... 43 九、未来业绩增长面临不确定性风险 .................................................................. 43 十、最终消费者投诉的风险 .................................................................................. 43 1-1-18 安徽黄山胶囊股份有限公司招股说明书十一、新产品规模化带来的市场竞争风险 .......................................................... 44 十二、控股股东、实际控制人控制风险 .............................................................. 44 十三、规模扩张带来的管理风险 .......................................................................... 45 十四、税收优惠政策风险 ...................................................................................... 45 十五、特许经营许可证续期及申请的风险 .......................................................... 45 十六、房屋土地被抵押的风险 .............................................................................. 46 十七、明胶供应商相对集中的风险 ...................................................................... 46第五节发行人基本情况 ......................................................................47 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 47 二、发行人设立及改制重组情况 .......................................................................... 47 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 49 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................................. 64 五、发行人的股权结构、组织结构和职能部门 .................................................. 64 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 .............................................. 68 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 72 八、发行人有关股本的情况 .................................................................................. 78 九、内部职工股的情况 .......................................................................................... 82 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ...................................................................................................................... 82 十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................. 93 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................................ 101第六节业务与技术 ............................................................
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安徽黄山胶囊股份有限公司ANHUI HUANGSHAN CAPSULE CO., LTD. （安徽省旌德县白地洪川）首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 1 号）  1-1-1 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 发 行 概 况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：公司拟首次公开发行股票总数不超过 2,167 万股，本次公开发  行股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%；本次公开发行  全部为新股发行，老股东不公开发售股份。 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：13.88 元 预计发行日期：2016 年 10 月 13 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 8,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人之一、董事长余春明，公司股东、实际控制人之一、董事、总经理余超彪，胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5名持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺（其中，持有公司股份的监事仅承诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司任职的，在股份公司任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所持有股权总数的 25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持  1-1-2 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 2、公司股东余春禄、张光秀、陈发娣、余志平承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 3、除上述股东外，本次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2016 年 10 月 12 日  1-1-3 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。  1-1-4 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书  重大事项提示 一、公司股东关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人之一、董事长余春明，公司股东、实际控制人之一、董事、总经理余超彪，及胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5 名持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺（其中，持有公司股份的监事仅承诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司任职的，在股份公司任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所持有股权总数的 25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 2、公司股东余春禄、张光秀、陈发娣、余志平承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 3、除上述股东外，本次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、关于公司上市后三年稳定股价的预案  1-1-5 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 为维护公司上市后股价的稳定，公司制定了关于稳定股价预案，该议案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过；具体内容如下： 1、启动稳定股价预案的条件 公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。 2、稳定股价预案的内容 公司拟采取的股价稳定预案包括： （1）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。 （2）控股股东增持股票：控股股东通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红的 80%。 （3）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东余春明）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的 50%。 若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的，上述主体应在前一次股价稳定预案实施完毕 3 个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。 实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。 3、稳定股价预案的实施顺序 公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是公司回购股票；第二实施顺序是控股股东增持股票；第三实施顺序是董事及高级管理人员增持股票。公司回购股票资金达到承诺的限额后，公司股价仍未达到下述“5、停止条件”的，则由控股股东履行增持义务；控股股东增持股票资金达到承诺的限额后，公司股价仍未达到下述“5、停止条件”的，则由董事及高级管理人员履行增持义务。 4、启动股价稳定预案的法律程序 （1）公司回购股票的实施程序  1-1-6 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （2）控股股东、董事及高级管理人员增持股票的实施程序 公司控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 5、停止条件 在前述“2、稳定股价预案的内容”具体预案的实施期间，如公司股票连续20 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。 三、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司承诺：若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 公司控股股东承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本人已转  1-1-7 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书让的原限售股份（如有），股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构承诺：如因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师声明：本所承诺：因本所为安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 五、未履行承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺时的约束措施的承诺 公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。  1-1-8 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 1、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，应提出新的承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对本公司该等未能履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 2、若本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者损失降到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司控股股东、实际控制人余春明及公司实际控制人余超彪承诺：本人作为安徽黄山胶囊股份有限公司的控股股东及/或实际控制人，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户； （3）不得转让所持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组等必须转股的情形除外； （4）停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬； （5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。  1-1-9 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 2、若本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者损失降到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）公司董事、监事及高级管理人员承诺：本人作为安徽黄山胶囊股份有限公司的董事、监事和高级管理人员，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户； （3）不得转让所持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组等必须转股的情形除外； （4）停止在公司获得股东分红（如有）、津贴或薪酬； （5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 2、若本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者损失降到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 六、持股 5%以上公司股东持股意向及减持意向 公司持股 5%以上股东为控股股东余春明，其拟长期持有公司股票，在锁定期满后，如拟减持股票，将认真遵守公司法、证券法等法律法规及证监会、交  1-1-10 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等发展需要，审慎制定股票减持计划，具体承诺如下： 1、在所持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。 2、在所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来 1 个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来 1 个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将较上一年度增加幅度较大，由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上年将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报被摊薄。公司承诺将通过如下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报： （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但投资者需注意，本公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 1、加强募集资金运用管理，尽快实现预期效益 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。  1-1-11 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 2、加大市场和业务开拓力度，增加研发投入 公司将以本次发行上市为契机，秉承“精心造就品质，创新打造辉煌”的经营理念，将药用空心胶囊的质量安全作为公司生产的根本标准，致力于药用空心胶囊的生产专业化、规模化，服务定制化、个性化及技术创新化、科学化。公司将逐步推进药用空心胶囊营销网络建设，针对市场对产品的差异化需求，提供能够满足不同产品特性和客户需求的定制化服务；同时加快新型药用胶囊的相关技术研发投入，提升公司药用胶囊的整体技术水平和产品档次，促进公司进一步做大做强，实现公司业务规模提升。 3、科学规划成本费用管理，提升利润空间 公司将实行科学严格的成本费用管理，提高生产运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理和额度管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。 4、强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司股东未来分红回报规划（2014-2016）的议案》，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为保证上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、监事、高级管理人员郑重承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件  1-1-12 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2013 年 4 月 27 日第一届董事会第九次会议决议，并经 2013 年 5月 17 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，若本公司股票发行上市成功，本次发行前滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 九、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 4、利润分配的条件： （1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红  1-1-13 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 5、公司实行差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、股利分配政策的决策机制和程序： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原  1-1-14 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 十、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定；此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。2016年1-9月，经初步测算未经审计营业收入区间为19,500.00万元至21,500.00万元，与上年同期财务数据（未经审计）对比，变动幅度为3.33%至13.93%，归属于母公司股东净利润区间为4,400.00至4,700.00万元之间，与上年同期财务数据（未经审计）对比，变动幅度为1.78%至8.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为公司预计4,200.00至4,500.00万元之间，与上年同期财务数据（未经审计）对比，变动幅度为1.11%至8.33%，预计2016年1-9月经营业绩不会发生重大不利变化。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、产品质量安全控制的风险 公司主营药用空心胶囊的生产与销售，主要产品包括明胶空心胶囊与肠溶明胶空心胶囊。产品主要用于胶囊剂制备，是重要的药用辅料之一；它们和填充内容物一起进入人体体内，被人体直接吸收，因此，产品的质量安全尤其重要。  1-1-15 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 2012年上半年，国内发生“铬超标胶囊”事件，因使用重金属铬超标的胶囊产品，国内多家药企的多个批次药品被要求停止生产和销售。随后，国家食药监局在全国范围内开展专项整治工作，并连续发文强调药用明胶、药用空心胶囊和胶囊剂药品的质量安全，进一步强化对药用辅料生产企业的质量监管。该事件对药用空心胶囊行业影响重大，一批不合格的药用空心胶囊生产企业被淘汰出市场。 公司主要产品和原材料的质量执行标准为《中国药典》（2015年版），公司严格按照《药品管理法》、《药用辅料生产质量管理规范》等有关国家法律法规的规定建立了质量管理体系与质量控制标准，已形成了覆盖原辅料购进、生产过程控制、成品检验、成品入库、成品放行，到产品销售等全过程的标准操作规程（SOP）；使从原辅料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，公司还制订了高于国家标准的企业内部质量标准，并在生产过程中严格遵照执行。在客户进行的供应商审计及监管部门历次检查、产品抽检中，公司质量体系及产品均符合要求。尽管如此，随着生产规模的扩大，如果公司质量管理工作出现疏忽或因为其他不可抗力因素导致产品质量不合格，公司不但会面临监管部门处罚和客户索赔，市场信誉也会因此而受损，进而对公司的经营发展产生重大不利影响。 2、行业监管规范化进程中的不确定性风险 由于药用空心胶囊直接关系到药品生产流通环节的质量安全，因此食药监部门一直参照原料药对药用空心胶囊行业实行许可管理制度，但与药品的注册文号和GMP认证管理模式不同，我国药用空心胶囊行业的管理制度尚不健全，仅实行生产许可制度和批准文号制度。因此参与市场竞争的企业良莠不齐，由此导致药用空心胶囊市场不规范，以及产品质量不稳定。 2012年上半年“铬超标胶囊”事件之后，监管部门制定并出台了一系列政策措施，以整顿规范药用空心胶囊市场，并不断建立完善药用空心胶囊行业的管理制度，其中《加强药用辅料监督管理的有关规定》明确要求企业按照《药用辅料生产质量管理规范》组织生产；对于药用空心胶囊产品，必须经省级药品监管部门按照《药用辅料生产质量管理规范》的要求进行生产现场检查和动态抽样检验，并经国家食药监局技术审查合格后，方予以注册。因此，药用空  1-1-16 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书心胶囊的GMP认证制度将成为未来行业的发展趋势。目前，公司已获得药用空心胶囊的生产许可和相关产品的批准文号，并且产品均在符合《药用辅料生产质量管理规范》的条件下生产，产品质量的稳定性和安全性得到了保障。但是，随着药用辅料GMP标准进一步提高，行业管理制度的建设和标准完善尚存较大不确定性，公司产品可能无法及时达到修订的行业标准要求，并由此给公司的生产经营带来不确定性风险。 3、药用明胶价格波动风险 药用明胶是公司产品最主要的原材料，药用明胶行业是公司的上游产业，行业集中度较高，其价格受供需关系影响较大。2012年“铬超标胶囊”事件爆发后，国家对药用明胶和药用空心胶囊行业加大了整治力度，药用空心胶囊企业及客户对原材料的选择也更为严格和谨慎，市场上对药用明胶的采购向大型明胶生产企业集中，药用明胶价格随着市场需求变化而变动。随着“铬超标胶囊”事件引起的药用明胶供应紧张的局面逐渐缓解，药用明胶价格趋于回落。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司药用明胶采购平均单价分别为65,215.33元/吨、53,340.42元/吨、46,342.13元/吨和44,553.60元/吨，未来药用明胶价格仍可能出现非预期波动。 公司产品质量在行业内具有优良口碑，是国内多家著名药企的优质供应商，在行业内对产品销售价格具有一定的定价权，能够一定程度上向下游客户转嫁由于药用明胶价格上涨带来的成本压力。但公司基于销售订单安排生产，如果未来药用明胶价格出现超预期波动，公司存在无法及时调整产品价格带来的经营风险。  1-1-17 安徽黄山胶囊股份有限公司  招股说明书 目  录发 行 概 况.........................................................................................2发行人声明.................................................................................................4重大事项提示.............................................................................................5第一节 释义...........................................................................................23第二节 概览...........................................................................................27 一、发行人简要情况 .............................................................................................. 27 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 ...................................................... 29 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .......................................................... 29 四、本次发行情况 .................................................................................................. 32 五、募集资金用途 .................................................................................................. 32第三节 本次发行概况 ..........................................................................34 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 34 二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 35 三、发行人与中介机构关系的说明 ...................................................................... 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 37第四节 风险因素...................................................................................39 一、产品质量安全控制的风险 .............................................................................. 39 二、行业监管规范化进程中的不确定性风险 ...................................................... 40 三、药用明胶价格波动风险 .................................................................................. 40 四、产能不足导致发行人客户流失的风险 .......................................................... 41 五、募投项目产能不能充分利用的市场风险 ...................................................... 41 六、净资产收益率下降风险 .................................................................................. 42 七、应收账款及应收票据风险 .............................................................................. 42 八、存货风险 .......................................................................................................... 43 九、未来业绩增长面临不确定性风险 .................................................................. 43 十、最终消费者投诉的风险 .................................................................................. 43  1-1-18 安徽黄山胶囊股份有限公司 招股说明书 十一、新产品规模化带来的市场竞争风险 .......................................................... 44 十二、控股股东、实际控制人控制风险 .............................................................. 44 十三、规模扩张带来的管理风险 .......................................................................... 45 十四、税收优惠政策风险 ...................................................................................... 45 十五、特许经营许可证续期及申请的风险 .......................................................... 45 十六、房屋土地被抵押的风险 .............................................................................. 46 十七、明胶供应商相对集中的风险 ...................................................................... 46第五节 发行人基本情况 ......................................................................47 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 47 二、发行人设立及改制重组情况 .......................................................................... 47 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 49 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................................. 64 五、发行人的股权结构、组织结构和职能部门 .................................................. 64 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 .............................................. 68 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 72 八、发行人有关股本的情况 .................................................................................. 78 九、内部职工股的情况 .......................................................................................... 82 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人 的情况 ...................................................................................................................... 82 十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................. 93 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................................ 101第六节 业务与技术 ............................................................

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黄山胶囊(002817)_公司公告_黄山胶囊：首次公开发行股票招股说明书