国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐工作报告 二○一六年九月  3-2-1  目 录第一节 项目运作过程 ..................................... 4 一、国元证券内部的项目审核流程 ....................................................................................... 4 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ....................................................................... 6 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 7 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................................... 12 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ..................................................... 13 六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程 ................................................................. 14第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...................... 15 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 ..................................................................... 15 二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 ................. 15 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ......................................................... 22 四、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况 ......................................................... 26 五、项目组在审核过程中关注的问题 ................................................................................. 34 六、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................................... 34 七、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查意见 ......................... 36 八、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查意见 . 37 九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查 ................................................. 38 十、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况 ......................................... 38  3-2-2 保荐机构声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）及指定的保荐代表人作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”、“股份公司”、“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构和保荐代表人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实性、准确性和完整性。  3-2-3 第一节 项目运作过程 一、国元证券内部的项目审核流程 国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，项目内部审核流程大体可分为投资银行总部内部审核、保荐机构风险监管和合规管理部门的审核、保荐机构内核小组的审核三个步骤；同时，根据按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，增加保荐机构问核程序。具体内容如下： （一）投资银行总部内部审核 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向后，项目组填写项目申请表、撰写可行性分析报告、签署相关协议等，通过书面或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。 2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险监管部门沟通。 3、投资银行总部设项目立项审核小组，负责项目的立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命；除固定成员外，投资银行总部其他保荐代表人为不固定成员。项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部总经理担任。每次项目立项审核会议由 7 名成员参加，凡涉及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。如果固定成员因为回避或其他特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成员少于 7 名的，所缺名额由组长在不固定成员中选定。正式立项的项目，项目组应将项目立项材料（项目立项申请表、立项审批表、项目建议书或可行性分析报告、立项审核意见等）以书面文件形式提交投资银行总部质量控制部门和公司风险监管部门备案。  3-2-4 （二）本保荐机构风险监管和合规管理部门的审核 由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 （三）本保荐机构内核小组的审核 项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。 内核小组为本保荐机构非常设机构，内核小组由 13 名证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代表人、投资银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。职责是：对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。 投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公司风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。应在内核小组会议召开的 5 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达各位内核委员。内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对证券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。内核小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员询问。 本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示：  3-2-5 项目承揽 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的 阶 段 尽职调查 2、业务部门进行审核 1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核 2、同意立项的项目，由投行质量控制部交公司分管 项目立项 投行业务的副总裁审批后予以书面存档 阶 段 1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，完 成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见 项目进入 2、投资银行总部在项目承做过程中对项目的有关材料 承做阶段 进行审核，并与公司风险监管理部门沟通 3、公司的风险监管和合规管理部门等对项目的文件进 行审核 本保荐机 构内核小 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决 组对项目 2、本保荐机构内核小组出具内核意见 的审核 （四）、本次证券发行项目问核程序主要过程 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责项目尽职调查问核程序的履行。 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定，本项目的项目组在对黄山胶囊进行前期尽职调查的基础上，向投资银行总部业务三部提出项目立项建议，并提交了相关立项申请材料。投资银行总部业务三部对本项目进行初步审核后，同意项目立项，并将项目立项申请材料报送国元证券投资银行总部审核。  3-2-6 国元证券投资银行总部专门成立由陈肖汉、王晨、张同波、朱焱武、贾梅、林仕奎、刘云霄等 7 人组成的项目立项审核小组；并于 2012 年 8 月 3 日召开本项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，经审核后本项目正式立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体成员如下： 姓名 职 务  项目角色  工作任务  投资银行总部业务八部 全面负责尽职调查、辅导、申报文件 高震  保荐代表人  经理  制作、工作底稿整理等工作  投资银行总部业务七部 全面负责尽职调查、辅导、申报文件车达飞 保荐代表人  经理  制作、工作底稿整理等工作  协助保荐代表人对发行人的尽职调查  投资银行总部业务三部 潘洁  项目协办人 工作及文件撰写、辅导、工作底稿整  高级项目经理  理等工作  协助保荐代表人对发行人募集资金投  投资银行总部业务八部 向、业务与技术、风险因素等方面的刘晋华 项目组成员  高级项目经理 尽职调查工作及文件撰写、辅导、工  作底稿整理等工作  协助保荐代表人对发行人基本情况、  投资银行总部业务三部 法律、财务等方面的尽职调查工作及 李媛  项目组成员  高级项目经理 文件撰写、辅导、工作底稿整理等工  作  协助保荐代表人对发行人财务等方面  投资银行总部业务三部葛自哲 项目组成员 的尽职调查工作及文件撰写、工作底  高级项目经理  稿整理等工作  协助保荐代表人对发行人法律、募集  投资银行总部业务三部 姚成  项目组成员 资金投向等方面的尽职调查工作及文  高级项目经理  件撰写、辅导、工作底稿整理等工作  协助保荐代表人对发行人基本情况等  投资银行总部业务八部周鑫辰 项目组成员 方面的尽职调查工作及工作底稿整理  项目经理  等工作 （二）进场工作时间 本项目在 2012 年 8 月获准立项后，项目组正式进场工作，进行全面尽职调  3-2-7查、辅导及申报材料制作。 （三）尽职调查的主要过程 项目组在保荐代表人高震、车达飞的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下： 1、上市辅导阶段 2012 年 8 月，国元证券与黄山胶囊签署了《股票发行与上市辅导协议》，制订了《安徽黄山胶囊股份有限公司股票发行上市辅导计划及实施方案》，并向中国证监会安徽监管局进行了辅导备案。 2012 年 9 月，国元证券完成了第一期辅导工作，并向中国证监会安徽监管局报送了《第一期辅导工作的备案报告》。 2012 年 10 月，国元证券完成了第二期辅导工作，并向中国证监会安徽监管局报送了《第二期辅导工作的备案报告》。 2012 年 12 月，国元证券完成了第三期辅导工作，国元证券和黄山胶囊向中国证监会安徽监管局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《第三期辅导工作的备案报告》和《辅导工作总结报告》。 2013 年 4 月，国元证券补充完成第四期辅导工作，并向中国证监会安徽监管局报送了《第四期辅导工作备案报告》。 2013 年 5 月，国元证券补充完成第五期辅导工作，国元证券和黄山胶囊向中国证监会安徽监管局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《第五期辅导工作的备案报告》和《辅导工作总结报告》。 2013 年 6 月，中国证监会安徽监管局对黄山胶囊上市辅导工作进行现场验收，黄山胶囊接受辅导的人员参加了中国证监会安徽监管局组织的书面考试，考试成绩全部合格。 2013 年 6 月，黄山胶囊上市辅导工作通过了中国证监会安徽监管局的评估验收，该局认为辅导工作基本达到了预期目的，效果较为明显。 通过辅导，本保荐机构辅导人员对黄山胶囊进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及核心技术、核心业务、财务人员谈话，对发行人历史沿  3-2-8革、法人治理、市场销售、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业发展规划与产业政策等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据发行人的财务报表及审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，结合黄山胶囊在运作过程中的实际问题和证券市场的最新动向，对辅导内容进行了必要的补充和调整，精心设计每一次辅导内容，同时及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要求，辅导协议履行情况良好。通过辅导至少达到了以下效果：①通过辅导，股份公司完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）、实际控制人（或其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件；②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；③与发起人、主要股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；④公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；⑤高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 2、申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自 2013 年 5 月起开始制作本次发行的申请文件，2013 年6 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行的申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、申报会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程  3-2-9 保荐代表人高震先生和车达飞先生负责并参与尽职调查工作，主要包括项目组的日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、工作底稿的审定核对、项目协调等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2012 年 8 月，高震先生作为辅导工作负责人进入辅导工作小组，组织辅导工作人员进场进行辅导工作。2012 年 11 月，车达飞先生被增派加入黄山胶囊辅导工作小组，作为辅导工作负责人，和高震先生一起组织辅导工作人员进行辅导工作。 （2）2012 年 8 月至 2013 年 5 月，保荐代表人组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作了工作底稿；保荐代表人负责工作底稿的审定核对。 （3）2012 年 8 月至 2013 年 5 月，保荐代表人及时与其他中介机构沟通，主持召开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题及解决方案等进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革相关事项的政府确认、法人治理结构完善、建立健全各项规章制度等。保荐代表人组织对发行人的主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员、职能部门负责人等进行了访谈，内容主要包括未来发展战略、行业情况、历史沿革、合法合规、风险因素、法人治理、采购模式、生产模式、销售模式、质量控制、环境保护、员工保障、募集资金投向、竞争优劣势、关联方、财务会计等。同时，保荐代表人还组织了对发行人的主要客户和主要供应商进行了现场走访、询证等，内容主要包括关联关系、采购/销售数量、采购/销售金额等。 （4）2013 年 1 月起，根据证监会要求，保荐代表人组织项目组对发行人报告期内财务情况进行专项核查，主要核查手段包括实地走访、资料收集、与主要关联人访谈等，主要核查内容包括：财务岗位设置、内部审计工作、采购与付款循环内控、销售与收款循环内控、货币资金循环内控、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证、盈利变动情况、异常交易情况、关联方及关联方交易、客户与供应商访谈、收入确认、成本和费用确认、资产状况、货币资金实质性、会计估计和会计政策等。 （5）保荐代表人主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿。  3-2-10 （6）2013 年 6 月，黄山胶囊首发申报文件准备齐全后，保荐代表人对发行人首发申报文件是否符合中国证监会的规定进行了认真核查。 （7）2013 年 6 月，保荐代表人组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实；之后，将协助发行人将首发全套申报文件上报中国证监会。 （8）2014 年 4 月，根据发行人 2013 年年报，保荐代表人组织发行人及相关机构对申请材料进行了补充，对发行人签字律师变更后出具的专业意见进行了复核，新出具的文件与原签字律师出具的文件内容无重大差异；之后，将协助发行人将首发全套申报材料上报证监会。 （9）2014 年 9 月，根据发行人 2014 年半年报，保荐代表人组织发行人及相关机构对申请材料进行了补充；之后，将协助发行人将首发全套申报材料上报证监会。 （10）2014 年 12-2015 年 2 月，根据证监会发行监管部《关于对安徽黄山胶囊股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函［2014］630号）（以下简称《核查函》）的核查要求，组织中介机构对举报信反应内容进行核查，并就《核查函》中有关事项形成答复报告；之后，将书面答复材料上报证监会。 （11）2015 年 2 月，根据发行人 2014 年年报，保荐代表人组织发行人及相关机构对申请材料进行了补充；之后，将协助发行人将首发全套申报材料上报证监会。 （12）2015 年 7 月，因发行人签字会计师之一发生变更，向证监会申请中止审核；经对发行人签字会计师变更相关文件进行了复核，之后，将申请恢复发行人审核。 （13）2015 年 6 月-8 月，根据证监会《关于安徽黄山胶囊股份有限公司首发申请文件的反馈意见》，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对有关问题进行了认真核查、取证。针对《反馈意见》提出的相关问题，保荐机构、发行人及相关机构出具答复报告；同时，根据发行人 2015 年半年报，保荐代表人组织发行人及相关中介机构对申请材料进行了补充；之后，将协助发行人将反馈意见答复材料及 2015 年半年度补充申报材料上报证监会。 （14）2016 年 1 月 15 日，根据证监会的要求，保荐代表人协助发行人将发  3-2-11行人首发全套申报材料上会稿上报证监会。 （15）2016 年 1 月，根据发行人 2015 年年报，保荐代表人组织发行人及相关机构对申请材料进行了补充；之后，将协助发行人将 2015 年度补充申报材料以及反馈意见答复更新材料上报证监会。 （16）2016 年 2 月 2 日，根据证监会的要求，保荐代表人协助发行人将 2015年度补充申报材料以及反馈意见答复更新材料上报证监会。 （17）2016 年 4-5 月，根据证监会的要求，保荐代表人组织发行人及相关机构答复口头反馈意见，并将答复材料上报证监会。 （18）2016 年 6 月 20 日，根据证监会的要求，保荐代表人组织发行人及相关机构答复初审会反馈意见，并将答复材料上报证监会。 （19）2016 年 6 月 24 日，发行人经 2016 年第 99 次发审委会议审核通过；2016 年 7 月 6 日，完成会后事项暨封卷稿材料及文件制作。 （20）2016 年 7 月，根据发行人 2015 年半年报，保荐代表人组织发行人及相关机构对申请材料进行了补充；之后，将协助发行人将首发全套申报材料上报证监会，并完成会后事项暨封卷稿材料及文件制作。 （21）2016 年 7 月 31 日，根据证监会要求，保荐代表人协助发行人将 2016年半年报补充申请材料上报证监会，并于当天提交封卷材料。 （22）2016 年 8 月-9 月，发行人完成独立董事变更事项，保荐代表人组织发行人及相关机构对申请材料进行了补充，并对会后媒体报道相关事项进行了核查，之后将协助发行人完成补充封卷稿材料的制作及上报。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 本保荐机构投行总部下设质量控制部，负责对证券发行项目实施全程动态质量控制，防范项目保荐风险和市场风险。具体组织投行项目的审查与立项、跟踪项目进展情况、参与项目现场检查、审核项目申报材料、验收项目工作底稿、负责客户回访工作等，并及时提出专业审查意见和建议。质量控制部还与本保荐机构风险监管部、合规管理部保持良好沟通，进一步保证和提高项目质量、防范风险。 本保荐机构的风险监管部、合规管理部是负责投行项目风险控制和合规性审核的内部核查部门，主要由经验丰富的财务、法律、证券方面的专业人员组成。  3-2-12内部核查部门和投行质量控制部共同负责项目执行过程中的内部核查工作，指派专人进行现场核查，并全面审阅发行人相关文件及保荐工作底稿，对项目的风险和合规性进行全面审核。 2013 年 5 月 29 日至 31 日，本保荐机构风险监管部、合规管理部和投行质量控制部等相关工作人员组成现场核查小组对本项目进行了现场核查，核查人员包括丁跃武、曾芝兰、吴巧玲、史良等 4 人。在现场核查过程中，核查小组按照相关法律法规检查了发行人是否符合相关发行条件；与发行人董事、高级管理人员等进行了沟通交流，了解企业历史沿革、业务经营情况、竞争优劣势、行业情况、募投项目、发展规划等；与项目组讨论了项目进展情况、项目执行过程中碰到的问题及解决方案；查阅了发行人工商底档、财务等相关资料；检查了项目组保荐业务工作底稿；对发行申请文件进行了初步审查；实地察看主要生产经营场所等。 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组成员构成 本保荐机构内核小组由 13 名证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代表人、投资银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。 （二）内核小组会议时间 本保荐机构内核小组会议召开的时间为 2013 年 6 月 13 日，内核小组组长高新，内核小组成员陈新、陈肖汉、程凤琴、唐亚湖、张同波、司开铭、张晓健、杨明开、马章松参加了本次内核小组会议（其中马章松因与发行人的业务关系，需要回避表决）。 （三）内核小组成员意见 经会议充分讨论、审核，内核小组以投票表决的方式对黄山胶囊首次公开发行股票项目进行了表决，其中 9 人同意推荐黄山胶囊首次公开发行股票项目，0人不同意推荐黄山胶囊首次公开发行股票项目，0 人弃权，1 人回避表决。同意的人数达到参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的三分之二。  3-2-13 参加表决的 9 位内核成员一致认为，黄山胶囊首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。 六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的问核程序。 1、公司风险控制部门及投资银行质量控制部门对本次证券发行项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅； 2、2014 年 3 月 25 日，保荐机构内核小组召开关于黄山胶囊本次首次发行并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。  3-2-14  第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 2012 年 8 月 3 日，本保荐机构投资银行总部召开了黄山胶囊首次公开发行股票项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对黄山胶囊拟首次公开发行股票的基本条件以及能否立项进行了深入全面的讨论。 1、立项评估意见 经综合分析与评价，国元证券投行总部认为，发行人主营业务突出，经营业绩良好，业务运作规范，具备较强的盈利能力和广阔的发展前景，在行业内具有较强的竞争优势及可持续盈利能力，资产优良，财务状况良好，符合国元证券项目立项标准，同意立项，并对项目提出如下意见： （1）发行人前身存在股东委托持股情形，请项目人员在辅导和尽职调查过程中进一步核实并规范委托持股的清理工作。 （2）2012 年上半年“铬超标胶囊”事件后，国家出台一系列政策、措施以规范药用空心胶囊行业的生产经营，请项目组关注上述事件对发行人未来整体发展的影响。 2、立项审议情况 立项审核小组对本项目进行综合分析和评议后进行了表决，参加本次立项审核的 7 名成员全部同意，表决通过。 二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 （一）发行人历史上存在的国有股的形成及退出过程 问题：公司历史上存在国有股的情形，国有股形成及退出过程中，履行的法律程序是否齐备。分析解决情况： 根据旌德县人民政府于 1996 年 6 月 19 日出具的《关于旌德黄山胶囊厂改制若干问题的批复》（旌政秘[1996]5 号）和旌德县经济体制改革办公室于 1996 年  3-2-156 月 20 日出具的《关于改建安徽旌德黄山胶囊有限公司的批复》（旌体改字[1996]3 号），黄山胶囊厂于 1996 年 8 月改制设立为胶囊有限时，旌德县国资局以黄山胶囊厂经评估确认后的经营性净资产中的 2 万元认购 2 万元出资额，占胶囊有限当时注册资本的 3.08%，该部分股权被界定为“国家股”，由旌德县国资局持有，其股本红利用于补充养老保险基金。 1996 年 8 月 12 日，胶囊有限在旌德县工商行政管理局登记注册，原黄山胶囊厂经评估确认后的经营性净资产 2 万元转为对胶囊有限的出资，占胶囊有限设立时注册资本的 3.08%，由旌德县国资局持有，股权性质为国有股。 1999 年 6 月 8 日，为使企业改制完善彻底，胶囊有限向旌德县国资局上报《关于收购国有二万元股份的报告》（旌囊字[1999]007 号），申请收购原 1996年改制时保留的 2 万元国有股。1999 年 8 月 26 日，旌德县国资局向胶囊有限出具《关于同意转让国有股权的批复》（国资字[1999]06 号），同意将 1996 年改制时设置的 2 万元国有股转让给胶囊有限，转让价值 2 万元。在收到上述批复后，胶囊有限向旌德县财政局支付了 2 万元国有股退股款，履行了国有股退出的对价支付义务，旌德县国资局向胶囊有限出具了《收款收据》并在收据上载明收费项目为“国家股转让”。 2012 年 10 月 30 日，旌德县人民政府向公司出具《关于对原安徽黄山胶囊有限公司国有股退出情况的确认函》（旌政函[2012]15 号），确认：“1999 年 8月，经县国资局同意，原黄山胶囊有限公司按原值购回 2 万元国有股……你公司历史上存在的 2 万元国有股已由黄山胶囊有限公司按原值购回，未造成国有资产流失，国有股的退出过程真实、合法、有效。” 至此，国有股东旌德县国有资产管理局所持有的胶囊有限股权全部退出。 （二）“铬超标胶囊”事件对公司的影响 问题：2012 年上半年“铬超标胶囊”事件后，国家出台一系列政策、措施以规范药用空心胶囊行业的生产经营，该事件对公司未来发展的影响。分析处理情况： 2012 年上半年“铬超标胶囊”事件曝光后，国家食品药品监督管理局出台了一系列监管措施、制度，进一步提高对药用空心胶囊行业的监督力度和管理水平。其中，《加强药用辅料监督管理的有关规定》（国食药监办[2012]212 号）明  3-2-16确要求药用空心胶囊企业自 2013 年 2 月严格按照《药用辅料生产质量管理规范》，提高生产企业的准入门槛。 一方面，行业监督管理体系的健全将提高我国药用空心胶囊企业在生产条件、工艺标准、质量检控等方面的规范化和标准化程度。另一方面，随着行业自律意识的觉醒，制药企业对药用空心胶囊的质量要求也在不断提高，药用空心胶囊行业的市场需求发生结构性转移，中低端药用空心胶囊的市场需求衍化为对高端药用空心胶囊的需求。由于市场对高端药用空心胶囊的需求不断增长，未来一段时间内，药用空心胶囊行业仍存在供需缺口。 上述变化对公司整体发展的具体影响主要体现在以下两个方面： 第一，将“非灭菌生产工艺”全面引入药用空心胶囊生产过程。公司始终将产品质量控制体系的建立和规范作为企业发展的根本，在行业中率先按照 GMP规范建立了质量控制、设备设施、水系统、空调系统、物料管理等配套系统，特别是关于“非灭菌生产工艺”的过程管理、环境控制、除菌过滤以及相应的微粒、微生物等检验标准的建立和实施。2012 年底，公司药用空心胶囊产品已全面采用“非灭菌生产工艺”，实现无菌化生产。 第二，随着高端药用空心胶囊的行业需求不断增长，公司产品的产销率由2011 年的 100.96%上升至 2012 年的 104.08%，公司现有产能已无法满足客户需求。公司拟通过实施募投项目之一“年产 220 亿粒药用空心胶囊扩建项目”，抓住行业整合的有利时机，及时扩充产能以解决目前公司面临的产能瓶颈，进一步提高收入规模与利润水平，巩固公司在行业内的优势地位。 （三）2010年底未分配利润为负数的原因 问题：股份公司2010年11月30日由有限公司整体变更设立，2010年期末未分配利润为-618.74万的原因。分析解决情况： 2010 年，安徽黄山胶囊有限公司以截止 2010 年 11 月 30 日的净资产118,561,086.36 折股 6500 万变更设立股份有限公司，其余 53,561,086.36 元计入资本公积，有限公司（母公司）因此减少未分配利润 37,396,635.47 元。截止当期期末（2010 年 12 月 31 日），安徽黄山胶囊股份有限公司（母公司）的未分  3-2-17配利润余额为 2,098,326.77 元，发行人该期期末合并报表范围为母公司和一家子公司安徽绩溪龙川丝业有限公司，安徽绩溪龙川丝业有限公司 2010 年当年亏损 1,260,222.20 元,期末未分配利润为-16,246,586.91 元，按发行人对其 51%的持股比率合并计算，发行人期末合并报表未分配利润为-6,187,432.55 元。 因此，发行人 2010 年期末合并报表未分配利润为负数的主要原因为子公司龙川丝业亏损导致。 （四）公司法人治理结构完善和规范运作 问题：发行人虽已于 2010 年 12 月完成有限公司整体变更为股份公司工作，建立了“三会一层”的公司治理结构，但尚未聘任董事会秘书、未引入独立董事、未设置董事会专门委员会等，同时尚未制定“三会”议事规则、总经理工作细则、董事会各专门委员会议事制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等重要的治理制度；另外，在经营管理层面，公司经过多年发展，虽已具备较为完善的内部管理制度，覆盖从授权、批准、执行、记录和报告等较为完整的工作环节，但尚未参照上市公司规范运作指引的要求，建立健全重大经营和投资决策制度、关联交易决策制度、对外担保制度和内部审计制度等。分析解决情况： 本保荐机构项目组人员结合中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及深圳证券交易所发布的上市公司规范运作指引等规范性文件的要求，在对发行人进行辅导培训的基础上，会同发行人、发行人律师按照相关文件要求，结合公司实际情况，协助发行人健全了法人治理结构并制订完善了相关内部控制制度。 发行人于 2012 年 9 月 17 日召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第五次会议，于 2012 年 10 月 8 日召开 2012 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》和《董事会秘书工作细则》等法人治理制度；聘任了董事会秘书，选举产生了 3 名独立董事，分别为会计专业人士 1 名、法律专业人士 1 名、行业专家 1 名；审议通过了《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》和《内部审计制度》等。 发行人于 2012 年 10 月 19 日召开第一届董事会第六次会议，决定设立四个  3-2-18董事会专门委员会，即：董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，并审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 （五）发行人利润分配政策 问题：根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对发行人的利润分配政策进行完善并在招股说明书中充分披露。分析解决情况： 1、发行人利润分配政策的完善情况 （1）修订上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的内容 发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》中关于利润分配的内容如下： “第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件： 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会  3-2-19审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 （五）股利分配政策的决策机制和程序： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （2）制定《安徽黄山胶囊股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）》 为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报，便于股东对公司经营和股利分配进行监督，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，制定了《安徽黄山胶囊股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）》并经 2013 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下： “1、股东回报制定时考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。  3-2-20 2、股东分红回报规划制定原则 公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出发放股票股利利润分配方案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、股东分红回报规划相关决策机制和编制周期 公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求