深圳证券交易所

关于对深圳市和科达精密清洗设备

股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第443号

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会：

2022年12月13日，你公司披露《关于处置全资子公司的公告》（以下简称《处置公告》）称，拟向深圳市汇添富资产管理有限公司（以下简称“汇添富资管”）转让三家全资子公司100%股权和100%债权，分别为科达（珠海）科技有限公司（以下简称“和科达珠海”）、和科达（广州）科技有限公司（以下简称“和科达广州”）、和科达（东莞）科技有限公司（以下简称“和科达东莞”）。三家标的公司股权作价762.28万元，同时汇添富资管为上述三家子公司对公司的7,237.72万元债务提供连带责任保证担保并承诺分期分笔偿还；本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,000万。本次处置事项尚需提交股东大会审议。

公告同时披露，三家标的公司均以2022年7月31日为评估基准日，并同时采用资产基础法评估；根据中联资产评估集团（浙

江）有限公司出具的资产评估报告，和科达珠海与和科达广州的评估价值分别为961.12万元和731.21万元，增值率分别为0.48%和7.83%；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，和科达东莞的评估价值为-5.50万元，无评估增减值。综上，三家标的公司的评估价值合计1,686.83万元，增值率3.54%。

你公司在《处置公告》中称，本次交易以评估值合计数1,686.83万及截至2022年11月30日标的公司净资产账面价值1,271.01万作为股权转让的定价依据。净资产账面价值与评估值差异的主要原因是标的公司2022年8月至11月的资产折旧291万元及房租费等各种费用导致；股权转让价格（即762.28万元）与净资产账面价值的差异主要是由于国家在数字货币和电力供给方面的政策转变，标的公司业绩未能达到预期导致在出售时产生折价。

你公司同日披露的《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》和《第四届董事会第二次会议决议公告》显示，董事会于2022年12月11日收到持股比例10.96%的第二大股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）提交的临时提案，提议将前述处置子公司事项以临时

提案的方式提交2022年第二次临时股东大会审议，你公司董事会于当日（即12月11日）发出紧急会议通知，次日审议并通过了处置子公司事项。

我部对上述事项表示关注。请你公司就以下问题进行书面说

明：

1. 关于评估及定价。请你公司说明：

（1）就三家同处于广东省内的标的公司分别聘请两家不同的评估机构的原因及合理性，并将评估报告全文挂网；

（2）结合标的公司的评估方法（即资产基础法）和评估过程，说明标的公司的业绩未能达到预期是否对评估值存在重大影响；如是，说明理由和影响程度，并进一步说明选取资产基础法评估是否合理；如不存在重大影响，说明股权转让价格在评估价值的基础上折让超过一半的原因及合理性；

（3）结合对问题（1）（2）的答复，说明本次交易价格是否有失公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

2. 关于交易对公司的影响。本次交易的股权转让款和债务偿还合计8,000万。你公司2022年前三季度营业收入仅4,315.67万元，扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，你公司在前期披露的2022年半年报问询函的回复公告中称“2022年年报披露后可能存在被*ST的风险”。请你公司说明交易完成后是否将导致你公司成为现金公司或空壳公司，本次交易对你公司主要财务指标的具体影响，是否存在年末突击置出资产以规避被实施退市风险警示的情形。

3. 关于交易相关方。请在函询瑞和成的基础上，说明其提议股东大会审议处置你公司三家全资子公司股权事项的原因，并

结合你公司对我部关注函（公司部关注函〔2022〕第433号）的回复，说明瑞和成或其相关方是否已实际控制你公司及其理由；同时，核查并说明交易对手方与你公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东及其关联人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他经济利益往来。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2022年12月13日