深圳市和科达精密清洗设备

股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：和科达股票代码：002816

信息披露义务人：安徽新集煤电（集团）有限公司住所及通讯地址：安徽省淮南市龙湖南路鑫舜大厦股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二二年十一月

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第二节 权益变动目的及决定 ...... 6

一、权益变动目的 ...... 6

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动情况 ...... 7

二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 16

第六节 备查文件 ...... 17

一、备查文件 ...... 17

二、备置地点 ...... 17

简式权益变动报告书附表 ...... 20

释 义

上市公司、和科达

瑞和成

本次权益变动、本次交易

本报告书

《股份转让协议》

中国证监会、证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

元、万元、亿元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，安徽新集的股东及出资情况如下：

（二）主要负责人情况

信息披露人安徽新集为有限责任公司，截至本报告书签署之日，安徽新集的主要负责人基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除报告书外，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

信息披露义务人主要基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，拟通过本次交易取得瑞和成持有的上市公司1,000.00万股股份，占上市公司总股本的10%。

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、 本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。信息披露义务人与瑞和成于2022年10月30日签署了《股份转让协议》，瑞和成向信息披露义务人协议转让10,000,000股股份（占上市公司总股本的10%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司10,000,000股股份（占上市公司总股本的10%）。

本次权益变动后，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况：

注：瑞和成控股持有的上市公司998,700股股份于2022年10月28日被卖出，截至本报告披露日，瑞和成控股持有上市公司1,124.13万股股份，占上市公司股份总数的11.2413%。具体详见上市公司-和科达（002816）11月2日于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东部分股份解除司法冻结及股东权益变动的公告》。

由于签署股份转让协议时，瑞和成控股和安徽新集尚未知悉其持有股份被卖出，故下文股份转让协议中的瑞和成控股的持股数仍为1,224万股。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年10月30日，瑞和成与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：安徽新集煤电（集团）有限公司

乙方：益阳市瑞和成控股有限公司

鉴于：

1.深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司为一家股票在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称为“和科达”，股票代码为002816。截至本协议签署日，乙方持有和科达12,240,000股股份，占和科达总股本的12.24%。

2.乙方拟将其持有的和科达部分股份转让给甲方，甲方有意愿受让乙方转让的和科达股份。

上述双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供共同遵守。

第一条 定义1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

第二条 本次股份转让

2.1和科达目前的基本信息如下：

2.2乙方持股情况

截至本协议签署日，乙方依法持有和科达12,240,000股股份，占和科达总股本的12.24%；乙方持有的和科达12,240,000股股份有质押状态，乙方应在交割日前解除10,000,000股股份之上的质押。

2.3标的股份

（1） 双方同意，乙方将其持有的和科达10,000,000股无限售流通股股份（占和科达总股本的10%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和和科达章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。

（2） 乙方确认，其拟转让标的股份在交割日均不存在质押等权利负担。

（3） 双方确认，自本协议签署之日起至上述标的股份正式过户至甲方证券账户前，如和科达进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额及构成进行调整。如乙方在上述期间因标的股份获得和科达派发的现金股利，则应在标的股份正式过户至甲方证券账户后3个工作日内支付给甲方。

2.4股份转让价款及其支付

（1） 双方同意，本次股份转让的标的股份的转让价格为25元/股。据此，甲方本次股份转让应支付的股份转让价款总额为250,000,000元。

（2） 双方同意，本协议项下甲方向乙方支付的股份转让价款，均支付至其指定的账户内；乙方支取账户内的资金应优先用于缴纳标的股份过户前乙方就本次股份转让需缴纳的税款。

（3） 双方同意，甲方应按以下方式向乙方支付股份转让价款：

1） 在本协议生效且甲方、深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）签署的《关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《股份质押协议》”）约定的股份质押登记手续办理完毕并依法完成信息披露之日起3个工作日内，甲方应向乙方的指定账户按照股份转让价款总额的40%支付保证金100,000,000元，该等保证金自本协议第三条约定的付款先决条件全部满足之日起转为股份转让价款，该等股份转让款应优先用于缴纳标的股份过户前乙方就本次股份转让需缴纳的税款。

2） 在本协议第三条约定的付款先决条件全部满足、深圳证券交易所出具本次股份转让的合规性确认函且标的股份全部过户登记至甲方的证券账户之日起的5个工作日内，甲方应向乙方的指定账户支付剩余股份转让价款。

3） 如本次股份转让终止，乙方及丰启智远等担保方应当自本次股份转让终止之日起的5个工作日内，将保证金/股权转让价款返还至甲方指定的银行账户。

4） 甲方指定的银行账户如下：

户 名：安徽新集煤电（集团）有限公司账 号：20000 20059 35103 00000 018开户行:淮南通商银行营业部

第三条 甲方付款的先决条件

3.1双方确认，甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足为实施前提：

（1）甲方完成对目标公司的尽职调查且对尽职调查结果满意；

（2）本协议已生效；

（3）目标公司未出现重大不利变化；

（4）不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

（5）目标股份在交割之日不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制性强制措施情形；

（6）本协议生效之日起180日内，目标公司的股价不低于15.39元/股；

（7）目标公司2022年度报告载明的主营业务收入不低于100,000,000元（不包括本协议签署后，目标公司通过收购等方式实现报表合并而增加的业务收入）。

3.2双方确认，上述付款先决条件的满足以乙方向甲方出具说明函并提供证明文件且经甲方确认为准。

第四条 过渡期安排

4.1在过渡期，乙方保证，根据目标公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害目标公司利益或其潜在股东权益的行为，并且非经甲方事先书面同意，在过渡期内不进行以下行为：

（1） 在标的股份上新增任何权利负担；

（2） 签署任何协议使本次股份转让受到任何限制或不利影响；

（3） 提议或行使在目标公司股东大会和董事会中下列职权：变更注册资本；进行利润分配；修改公司章程；改组董事会或监事会；

（4）放弃或转让任何权利（包括债权、诉讼项下相关权利等）导致对目标公司可能遭受损失或产生其他重大不利影响，或者承担任何对目标公司产生重大不利影响的负债或其他责任。

第五条 交割和本次股份转让的完成

5.1 双方同意，标的股份的交割安排如下：

（1） 在本协议第三条约定的付款先决条件全部满足之日起5个工作日内，乙方向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规确认函申请文件。

（2） 在深圳证券交易所就本次股份转让出具合规性确认函之日起5个工作日内，乙方向中登公司申请办理标的股份过户至甲方的证券账户的相关手续，甲方积极配合，并在申请办理后10个工作日内完成。

本款各约定期限根据实际情况需要延长的，经双方书面确认可以合理延长。

5.2 标的股份全部过户登记至甲方的证券账户为交割完成，完成过户登记之日为交割完成日。

5.3 为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃与任何本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。

5.4自交割完成日起，甲方即成为标的股份的拥有者，甲方以及目标公司的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；目标公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由甲方与目标公司其他股东按各自持有的股份比例享有。

三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：

（一）股份质押情况

（二）股份冻结情况

四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1、变动方式：协议转让

2、变动时间：本次协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《股份转让协议书》；

4、信息披露义务人声明；

5、本报告书的文本。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽新集煤电（集团）有限公司

法定代表人签字：

2022年11月3日

（此页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：安徽新集煤电（集团）有限公司

法定代表人签字：

2022年11月3日

附表：

简式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：安徽新集煤电（集团）有限公司

法定代表人签字：

2022年11月3日