证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2022-032

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年4月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第132号）。根据《年报问询函》要求，公司现就相关情况回复如下：

1．年报显示，你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,327.69万元，其中因出售子公司苏州市和科达超声设备有限公司（以下简称“苏州超声”）100%股权产生了5,820.18万元投资收益。你公司在出售苏州超声股权过程中与交易对手方发生过争议，该争议曾导致你公司未能在2020年度对苏州超声的股权投资予以终止确认。

请你公司：

（1）说明你公司与交易对手方关于出售苏州超声的争议是否已彻底解决，你公司不再将苏州超声纳入公司合并报表范围的认定依据及合理合规性；

（2）说明出售苏州超声的投资收益确认的方法、依据和具体测算过程，在此基础上说明投资收益确认的合规性、准确性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、说明你公司与交易对手方关于出售苏州超声的争议是否已彻底解决，你公司不再将苏州超声纳入公司合并报表范围的认定依据及合理合规性；

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）公司与交易对手方关于出售苏州超声的争议已彻底解决。2020年11月28日，公司披露了《关于出售全资子公司股权的公告》，公司拟以人民币 10,600.00 万元的股权转让价款向沈兴生先生或沈兴生先生指定的非关联第三方(以下简称“交易对方”、“承接方”)转让苏州超声100%的股权。

本次交易对方在承接苏州超声100%股权后，开始对苏州超声原有业务进行清理。由于原有业务的关停涉及历史遗留问题，承接方预计短时间内无法实现苏州超声原有业务的关停。2021年3月开始，承接方与公司进行多次接洽和磋商，提出取消交易、扣减尾款和协助关停等交易诉求。为尽快完成本次出售苏州超声事宜，保障公司尽快收齐交易尾款，避免双方纠纷导致交易取消等可能影响上市公司利益的情况，公司最终答应恢复对苏州超声原业务经营管理并落实关停计划。双方于2021年4月9日就前述事项协商一致并签署《备忘录》，上市公司恢复对苏州超声的经营管理并按计划对原业务进行关停。

截至2021年10月14日，上市公司派驻苏州超声人员已全部撤回，相关交接工作（例如印鉴、档案资料交接等）已全部完成，并且公司已全额收到股权转让价款合计人民币10,600.00万元。此外，上市公司与承接方签订备忘录，约定苏州超声的后续问题例如人员处置、债权债务等均与上市公司无关，上市公司对苏州超声的相关问题处理上不再承担任何责任。

综上所述，苏州超声股权转让款已全部收到，并且其后续经营利得与损失均与上市公司无关，故我公司认为公司与交易对手方关于出售苏州超声的争议已彻底解决。

（二）公司不再将苏州超声纳入公司合并报表范围的认定依据及合理合规性

1、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（以下简称《33号准则》）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三项基本要素（以下简称“控制三要素”）：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

《33号准则》第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上

对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当重新进行评估。

2、公司、苏州超声与“控制三要素”有关的背景情况

2020年11月27日，公司与沈兴生签订《苏州市和科达超声设备有限公司股权转让协议》，双方以目标公司整体评估结果为依据确定交易价款10,600.00万元。截至2021年9月28日，公司累计收到交易对手方的苏州超声股权转让价款合计人民币10,600.00 万元，即已收到本次股权转让款的100%。

2021年10月初，苏州超声公章、财务章、合同章及公司资产已全部交接至承接方，自此苏州超声的相关付款审批等均由承接方执行，公司不再参与苏州超声的经营活动。

3、结论

基于上述股权转让事项，将会形成和科达于2021年10月起失去对苏州超声的控制的评估结论，公司不再将苏州超声纳入公司合并报表范围。

（1）控制权基本因素-投资方拥有对被投资方的权力

①苏州超声公章、财务章、合同章、资产交接清单等均于2021年10月初全部交接至承接方。

②2021年10月份开始，苏州超声的报销、付款等审批均需承接方审批，苏州超声的融资活动等均由承接方自主决定，公司不再拥有主导苏州超声相关活动的权利。

经评估，公司丧失对被投资方的权力。

（2）控制权基本因素-因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

自2021年10月份开始，公司不会参与苏州超声的相关活动，不涉及因相关活动享有可变回报的问题。

经评估，公司不会因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（3）控制权基本因素-有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

苏州超声公章、财务章、合同章、资产交接清单等均于2021年10月初全部交接至承接方，苏州超声的经营、融资及投资活动均由其独立进行，公司无权力参与被投资方的相关活动，更无能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

经评估，公司对苏州超声已丧失相关权力，更无能力影响其回报金额。根据《33号准则》，当且仅当控制三要素全部满足时，投资方对被投资方的控制影响才能成立。经上述判断，公司拟失去对苏州超声的控制，不再将苏州超声纳入公司合并报表范围合理合规。

二、说明出售苏州超声的投资收益确认的方法、依据和具体测算过程，在此基础上说明投资收益确认的合规性、准确性。

（一）公司投资收益的构成：

（二）处置子公司长期股权投资收益的确认：

企业转让股权收益的确认，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：出售协议已获股东大会批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50%）；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。

苏州超声股权转让已经股东大会批准，与承接方已办理必要财产交接手续并完成工商变更，并且上市公司已全额收到股权转让款，故苏州超声股权转让事项满足投资收益确认的条件。

（三）处置子公司长期股权投资收益的测算过程：

股权转让交易价格10,600.00万元减去苏州超声截止股权转让基准日账面净资产4,783.73万元，产生5,816.27万元的股权转让收益，计入投资收益科目核算。

综上所述，投资收益的确认具有合规性、准确性。

【会计师回复】：

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

（一）检查股权转让协议；

（二）与公司管理层及苏州超声现实控人进行访谈，了解股权转让的相关背景及进展情况，了解股权转让是否存在关联关系等；

（三）检查与承接方签署的备忘录，检查与承接方签署的苏州超声印鉴、档案资料等交接表等；

（四）核对银行流水，检查股权转让款收款情况等；

（五）重新计算股权转让投资收益，复核投资收益确认的准确性；

通过实施上述程序，我们认为和科达与交易对手方关于出售苏州超声的争议已彻底解决，不再将苏州超声纳入公司合并报表范围合理合规；苏州超声股权转让投资收益的确认合规准确。

2．年报显示，你公司2021年实现营业收入2.002亿元，同比增长33.08%；其中第四季度实现营业收入1.16亿元，占全年营业收入的58.16%；实现扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3,561.10万元，已连续三年为负值。根据你公司对我部2021年三季报问询函（公司部三季报问询函〔2021〕第6号）的回复，你公司于2021年6月投资新设和科达（广州）科技有限公司、和科达（珠海）科技有限公司、和科达（东莞）科技有限公司探索开展大数据相关业务，于2021年第三季度新从事数据中心业务。

请你公司：

（1）列示截至回函日你公司在手订单主要情况，并说明连续三年扣非后净利润为负值对你公司持续经营能力的影响及你公司的应对措施（如有）；

（2）列示第四季度所确认收入对应的客户名称、合同签订日期、验收日期、截至回函日对应款项收回情况，在此基础上说明收入确认时点的合规性；

（3）说明2021年新从事数据中心业务和其他新业务（如有）分别产生的收入金

额，结合具体业务模式、客户开拓情况、生产经营条件、未来业务开展计划等因素，说明相关营业收入的确认方法是否恰当，以及相关营业收入是否应当扣除及理由；

（4）说明你公司各类业务的结算方式、销售政策及其变化情况（如有），截至回函日的主要客户回款情况等因素，说明报告期是否存在提前确认收入的情形。请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，并说明审计意见的恰当性。

【公司回复】：

一、列示截至回函日你公司在手订单主要情况，并说明连续三年扣非后净利润为负值对你公司持续经营能力的影响及你公司的应对措施（如有）；

（一）截止回函日我公司在手订单为10,406.36万元。目前正在洽谈且有签订意向的订单约为3500万元。公司连续三年扣非后净利润为负值，到目前为止对公司持续经营能力的影响不大，公司经营正常有序。因公司的经营性收入和历史订单的收款是具有一贯性且良好的，公司的客户多为上市公司和行业知名大企业，信誉良好。受到疫情的影响，客户的投资也在放慢，订单的总体数量是减少了，然而公司在行业的影响力和口碑是良好的，公司拥有丰富的配套经验，能够根据不同行业不同客户不同产品的各类清洗需求，提供整套精密清洗解决方案，有效帮助客户提升产品性能，延长产品寿命，实现清洁生产。公司通过多年的经营，凭借稳定的产品质量和良好的售后服务，在业内形成了良好的口碑和较高的行业知名度，公司积累了丰富的客户资源，与各个产业领先企业建立长期合作关系。

（二）因受疫情得影响总体的订单数量在下滑，到目前为止国内的情况仍然不明朗，为了尽可能减少公司的经营性亏损，我公司根据订单的数量，除了保持公司的经营核心人员和骨干，及时调整了其他用工数量和岗位，提高人员的生产直通率和生产效率。在2022年会加强销售力度，在汽车、精密五金件、3C、半导体等行业着力，开发新产品，把控材料成本，控制期间费用，减少各地展会的支出，减少比较大额的网络推广支出，且加强客户的验收管理和收款管理。

二、列示第四季度所确认收入对应的客户名称、合同签订日期、验收日期、截至

回函日对应款项收回情况，在此基础上说明收入确认时点的合规性；

（一）按客户列示第四季确认收入及回款情况如下：

单位：万元

注：对第四季度累计确认收入100万以上客户单独列示，其他零星客户汇总列示。

（二）按合同列示第四季确认收入及回款情况如下：

单位：万元

注：对第四季度单笔合同确认含税收入100万以上合同单独列示，其他零星合同汇总列示。

（三）第四季度对苏州超声确认收入的说明

苏州超声与子公司深圳市和超达超声设备有限公司（以下简称“深圳超声”）经营范围基本相同，公司根据各子公司承接的订单情况，统筹各公司产能利用率安排承

接订单的生产单位。2020年苏州超声承接的部分订单由深圳超声组织生产，该部分订单在苏州超声终端客户验收合格确认销售实现收入后，深圳超声对苏州超声确认收入。由于苏州超声于2021年10月份起不再纳入合并范围，故第四季度形成了直接对苏州超声的销售收入。

本期下述订单已经终端客户验收合格，满足收入确认确认条件。单位：万元

（四）公司产品为非标产品，从签订订单到发货验收确认收入周期长短主要取决于产品工艺的复杂性以及客户对于产品验收的时间长短，各季度订单签订情况不均匀，公司各季度实现营业收入存在波动，公司已按照《企业会计准则》及公司收入政策确认收入即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，产品销售收入为需要安装的设备的销售收入，公司按合同（订单）的规定进行设计、加工制造并安装完成，客户予以验收合格后，作为收入确认的时点；不需要安装的配件及材料的销售收入，依据订单发出产品经客户签收后，确认销售收入。

公司第四季度所确认收入项目均已获取客户验收单或者签收单，并且涉及销售客户回款情况良好。

结论：结合公司销售合同、验收单及回款等相关信息，公司收入确认符合会计准则及公司收入确认政策的规定，收入确认时点合规。

三、说明2021年新从事数据中心业务和其他新业务（如有）分别产生的收入金额，结合具体业务模式、客户开拓情况、生产经营条件、未来业务开展计划等因素，说明相关营业收入的确认方法是否恰当，以及相关营业收入是否应当扣除及理由；

（一）公司2021年新从事数据中心业务产生的收入金额为87.43万元，全部为子公司和科达（广州）科技有限公司从事的服务器销售业务收入，除此之外无其他新业务收入。

（二）公司于2021年6月投资新设和科达（广州）科技有限公司、和科达（珠海）科技有限公司、和科达（东莞）科技有限公司探索开展大数据相关业务。

1、和科达（广州）科技有限公司业务模式为以销定产（采），根据客户需求制定相应的解决方案，并根据解决方案采购所需的服务器零部件并组装成服务器整机，安装相关的软件与系统后，交付于客户。考虑到组装业务及软件安装环节相对简单并且成本占比极低，因此将其业务模式定义为服务器贸易销售。服务器销售合同约定客户需对服务器进行调试，调试验收合格后需出具验收单，并同时支付阶段性款项，未验收前存在退货风险，故出于收入确认的谨慎性，只有验收合格后才可确认收入，故服务器销售收入确认政策为以服务器交接验收时点作为收入确认时点。

2、和科达（珠海）科技有限公司业务模式为采购服务器整机从事服务器出租业务。租赁合同约定双方对需租赁标的物的质量、性能等进行确认，签署租赁设备验收清单后正式确认租赁关系。故租赁收入确认政策为以签署租赁设备验收清单时点作为开始确认收入的时点。

3、和科达（东莞）科技有限公司尚未开展业务。

截至审计报告日，和科达（广州）科技有限公司确认的87.43万服务器销售业务收入，以服务器交接验收单作为其收入确认依据，收入确认方法恰当合理。

（三）从事数据中心业务产生的收入属于营业收入扣除项。

根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》“二、营业收入具体扣除项”的规定：

营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售

材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2、不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

子公司和科达（广州）科技有限公司从事的服务器销售业务收入属于“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”，并且公司从事的数据中心业务属于探索阶段，目前尚未形成稳定业务模式，故其产生的收入属于营业收入扣除项。

公司在编制《2021年度营业收入扣除情况表》中，已经将该部分服务器收入进行了扣除。

四、说明你公司各类业务的结算方式、销售政策及其变化情况（如有），截至回函日的主要客户回款情况等因素，说明报告期是否存在提前确认收入的情形。

（一）公司各类业务结算方式及销售政策

1、“按单定制生产”的专业配套制造经营业务：

根据销售合同的具体规定进行结算，例如签订合同后客户需预付部分货款，待交接验收合格后再支付部分货款，剩余货款在合同约定期限内支付。

2、服务器销售业务：

根据销售合同的具体规定进行结算，例如签订合同后客户需预付部分货款，待交接验收合格后再支付部分货款，剩余货款在合同约定期限内支付。

3、服务器租赁业务：

双方对租赁标的物的质量、性能等进行确认，签署租赁设备验收清单后正式确认租赁关系。租赁关系确认后，服务器租赁费根据合同约定按季度/月结算，季度/月结束后一周内支付。

4、公司各类业务的结算方式、销售政策较以前年度未发生变化。

（二）截至回函日主要客户回款情况

本期营业收入前五名客户确认收入金额占本期营业收入的67.00%，占比较高，故对销售前五名客户的销售及回款情况进行列示如下：

单位：万元

公司主要客户销售回款情况良好。

综上所述，公司的结算方式、销售政策在本报告期未发生变化，截至回函日的主要客户回款情况良好，报告期不存在提前确认收入的情形。

【会计师回复】：

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

（一）收入确认时点合规性以及报告期是否存在提前确认收入方面执行的审计程序；

1、了解与收入相关的内部控制；

2、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、验收单、运输单据、回款单据等，检查收入确认时点是否准确，相关交易是否真实存在；

3、获取了和科达公司与主要客户签订的合同，对合同关键条款进行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③质保政策等；识别客户是否取得相关商品或服务控制权，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

4、查询客户的工商资料，以确认客户与和科达公司是否存在关联关系；

5、在抽样的基础上，向主要客户函证本期收入及应收账款余额；

6、就资产负债表前后记录的交易，选取样本，核对出库单，发票或结算单等证据，结合应收账款函证，评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间；

7、核查应收账款余额与报告期内相关业务收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等基本匹配。

通过实施上述程序，我们认为：公司收入确认时点合规，报告期内不存在提前确认收入的情况。

（二）针对相关营业收入是否应当扣除方面执行的审计程序；

1、了解与收入相关的内部控制；

2、了解公司所处的行业及其特点，以及自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断；

3、获取公司提供的各公司营业收入构成明细表，检查公司对各公司营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性；

4、核查公司营业收入构成的构成情况，分析营业收入的性质及与主营业务的关系以及主要客户企业的工商信息；

5、根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；

通过实施上述程序，我们认为：公司新从事数据中心业务产生的相关营业收入应当扣除，并且本所出具的和信专字（2022）第000262号《关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 2021年度营业收入扣除情况的专项核查意见》的专项审计报告已经对该部分收入进行了扣除。

3．年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为2.47亿元，已计提坏账准备9,040.20万元，账面价值1.56亿元，其中账龄为三年以上的应收账款余额为1.89亿元，占应收账款期末账面余额的76.45%。此外，报告期末你公司已单项计提坏账准备的应收账款合计3,712.79万元。

请你公司：

（1）结合你公司采用的收入确认政策、销售信用政策及其合理性，说明坏账计提的充分性及理由；

（2）说明账龄在三年以上的应收账款的具体明细，包括但不限于应收账款对方的名称、应收账款对应交易的发生背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限、长期未收回的原因、应收账款对方是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（3）说明公司按单项计提坏账准备的应收账款的具体明细，包括但不限于应收账款对方的名称、该应收账款对应交易的背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限、单项计提减值的具体原因、应收账款对方是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（4）结合前述问题的回复以及相关交易是否具有商业实质，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或违规对外提供财务资助的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、结合你公司采用的收入确认政策、销售信用政策及其合理性，说明坏账计提的充分性及理由；

公司主要从事销售清洗设备、电镀设备以及水处理设备业务。

公司采用的收入政策：在公司履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。需要安装的设备的销售收入，公司按合同（订单）的规定进行设计、加工制造并安装完成，客户予以验收合格后，作为收入确认的时点；不需要安装的配件及材料的销售收入，依据订单发出产品经客户签收后，确认销售收入。

公司采用的销售信用政策：公司主要客户基本为行业内成熟企业，且与公司已合作多年。公司根据不同客户及项目的实际情况，执行不同的信用政策即在合同约定付

款时点后的付款时间给予不同程度的期限延长。主要区分标准为客户知名度及合作年限、单笔合同的重要程度、客户的行业口碑及履约能力，公司根据上述标准将客户分类为AAA级客户、AA级客户及普通客户三个信用等级，不同信用等级给予不同的信用政策。

公司严格按照企业会计准则的要求确认收入，即取得客户签章的验收单或签收单，客户验收合格的时点确认收入，收入确认及时准确；公司主要客户基本为行业内成熟企业，且与公司已合作多年，报告期内公司销售信用政策未发生变化。综上所述，公司的收入政策及销售信用政策在报告期内均未发生变化，公司坏账严格按照公司销售信用政策及坏账政策计提，坏账准备计提充分。

二、说明账龄在三年以上的应收账款的具体明细，包括但不限于应收账款对方的名称、应收账款对应交易的发生背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限、长期未收回的原因、应收账款对方是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

公司应收账款按账龄披露列示如下：

其中三年以上应收账款余额为9,427.12万元，其中3,900.28万元的应收款项已单项计提坏账准备，单项计提坏账准备的应收账款在本题第三问中进行回复。

下表对账龄三年以上应收账款余额50万以上客户（不含单项计提坏账准备的应收账款）进行逐项列示如下：

注1：部分客户涉及合同较多，客户未按合同约定进度支付进度款或者剩余合同尾款尚未支付，本表仅对其涉及主要合同进行列示；注2：部分客户长期不支付货款，公司已经对其提起诉讼，通过法律程序维护公司权益，由于该部分应收账款大部分账期均在5年以上，已经全额计提了坏账准备，故对该部分涉诉客户的应收账款减值不再对其单项计提。

三、说明公司按单项计提坏账准备的应收账款的具体明细，包括但不限于应收账款对方的名称、该应收账款对应交易的背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限、单项计提减值的具体原因、应收账款对方是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（一）单项计提坏账准备的应收账款的具体明细及单项计提原因、应收账款对方与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

注：合计数的差异是由于四舍五入导致

（二）按单项计提坏账准备的应收账款的具体明细涉及的应收账款对方的名称、该应收账款对应交易的背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限。

注：合计数的差异是由于四舍五入导致

公司应收账款对方均与公司签订销售合同，公司按验收单/签收单确认应收账款，交易具有商业实质，与我公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

四、结合前述问题的回复以及相关交易是否具有商业实质，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或违规对外提供财务资助的情形。

公司应收账款长账龄增加是由于近年宏观环境整体下行、国际贸易摩擦反复升级、下游客户固定资产投资放缓；个别客户经营出现重大变化；公司订单减少，业绩下滑；部分客户目前自身资金紧张，未能按合同约定期限付款，并有拖延付款的情况等因素综合所致。公司管理层已采取措施加大应收账款的催收力度，提高应收账款的周转率。

相关应收账款的形成及相关交易均具有商业实质，不存在资金被关联方非经营性占用或违规对外提供财务资助的情形。

【会计师回复】：

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

（一）了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

（二）结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备计提政策，分析应收款项坏账准备会计政策的合理性；

（三）获取应收账款账龄分析表，复核管理层所编制的应收账款的账龄准确性；

（四）对于单项计提坏账的应收款项，询问管理层计提的原因及依据，通过了解客户基本信息，查阅历史交易和还款情况，测试其可回收性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、

经营情况、诉讼情况等；

（五）检查应收账款回款的银行回单、发票等核查回款的真实性及是否存在第三方回款的情况；

（六）执行应收款项函证程序及检查期后回款，评价应收款项变动的合理性及坏账准备计提的合理性；

（七）通过天眼查查询客户的工商资料，检查是否存在客户与公司存在关联关系；

（八）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、验收单、运输单据、回款单据等，检查收入确认时点是否准确，相关交易是否真实存在；

（九）获取了和科达公司与主要客户签订的合同，对合同关键条款进行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③质保政策等；识别客户是否取得相关商品或服务控制权，评价相关交易是否具有商业实质；

通过实施上述程序，我们认为：公司应收账款坏账准备计提是充分、谨慎的，相关交易均具有商业实质，公司不存在资金被关联方非经营性占用或违规对外提供财务资助的情形。

4．年报显示，公司属于非标准化定制行业，采用“按单定制生产”的专业配套制造经营模式。报告期末你公司存货账面余额14,339.56万元，报告期计提存货跌价准备686.72万元，计提比例4.79%。同时，报告期存货跌价准备转回或转销600.13万元；2020年末存货账面余额14,468.07万元，当年计提存货跌价准备1,904.06万元，计提比例13.16%。

请你公司：

（1）说明跌价准备转回或转销涉及的存货类别或性质、跌价准备的计提时间、报告期转回的具体原因，存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性；

（2）说明报告期存货跌价准备的具体测算过程，并结合同行业可比上市公

司情况、存货市场价格变动等因素，说明2021年计提存货跌价准备较2020年大幅下降的原因及合理性，两年间存货跌价准备计提金额出现大幅波动是否与你公司“按单定制生产”的模式相匹配，在此基础上说明报告期存货跌价准备的计提是否充分、准确。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【公司回复】：

一、说明跌价准备转回或转销涉及的存货类别或性质、跌价准备的计提时间、报告期转回的具体原因，存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性；

（一）存货跌价准备转回及转销情况：

单位：万元

（二）存货跌价准备转回的具体明细及原因

1、存货跌价准备转回的具体明细

单位：万元

2、存货跌价准备转回涉及存货的计提原因及本期转回原因

2020年度公司聘请了上海众华资产评估有限公司出具了文号为：沪众评报字（2021）第0110号资产评估报告对该项资产进行了评估，根据可变现净值，计提存货跌价准备123.58万元，2021年10月公司对苏州市和科达超声设备有限公司失去控制权，因处置苏州超声，对该项资产计提的跌价准备进行转回减少处理，公司以前年度按评估报告对存货计提跌价准备理由充分合理。

二、说明报告期存货跌价准备的具体测算过程，并结合同行业可比上市公司情况、存货市场价格变动等因素，说明2021年计提存货跌价准备较2020年大幅下降的原因及合理性，两年间存货跌价准备计提金额出现大幅波动是否与你公司“按单定制生产”的模式相匹配，在此基础上说明报告期存货跌价准备的计提是否充分、准确。

（一）公司两期期末存货跌价准备情况：

1、2021年末存货跌价准备情况：

单位：万元

注：本期转回为处置子公司苏州超声期末存货跌价准备金额。

2、2020年末存货跌价准备情况：

单位：万元

由上两表可见，公司2020年度对原材料及在产品计提了较大金额的减值准备，导致两期计提存货跌价准备金额差异较大。

（二）公司存货跌价准备政策：

公司存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货

的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

1、直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司于资产负债表日对存货进行全面清查，发现存货成本高于其可变现净值的，按单项或类别计提存货跌价准备，计入当期损益。

资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

公司2020年度计提存货跌价损失1,904.46万元，其中：原材料计提 455.46万元，在产品计提1,449.00万元，并聘请了上海众华资产评估有限公司出具了文号为：沪众评报字（2021）第0110号资产评估报告。计提原因如下：

（1）公司水处理业务及电镀业务最近两年销售收入持续下滑，部分原材料周转较慢，公司对原材料进行清查，并根据准则规定计提了455.46万元的减值准备。

（2）公司主要生产非标定制产品，可变现净值按照销售合同对应的产品单个进行计算，由于部分客户经营困难或经营策略变化，导致相关合同继续执行的可能性存在重大疑虑，公司根据准则规定计提了1,449.00万元的减值准备。

由于公司2020年对执行存在历史问题订单涉及的在产品以及周转较慢的原材料进行梳理清查及评估等，根据梳理清查及评估结果足额计提了减值准备，故2020年度计提的存货跌价损失金额较大，2021年根据准则规定对相关存货计提了686.72万元的减值准备，由于历史问题订单及周转较慢原材料在2020年已足额计提减值，该部分存货本期无需再次计提减值，故本期计提减值金额较上期减少较大。

公司两年间存货跌价准备计提金额出现大幅波动与公司“按单定制生产”的

模式相匹配，报告期存货跌价准备的计提充分、准确。【会计师回复】：

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

（一）了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的的内部控制设计和运行的有效性；

（二）获取期末存货的库龄明细，结合期末存货监盘程序，检查存货的数量、状况，核实存货跌价准备计提的合理性；

（三）对存货整体进行分析性复核；

（四）对分类存货的数量、计价以及账务处理的正确性进行查验；

（五）检查分析存货是否存在减值迹象以判断管理层计提存货跌价准备的合

理性；

（六）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性并复核其可变现净值计算正确性；

（七）利用专家的工作，对部分定制存货进行评估，同时对评估报告进行复

核。通过实施上述程序，我们认为公司2021年计提减值损失的会计政策、确定依据较2020年未发生重大变化，以前年度以及本报告期计提减值损失充分。

5.年报显示，你公司报告期末发出商品账面价值 4,422.74万元，占存货期末账面价值10,244.27万元的43.17%。

请你公司结合收入确认政策以及是否在报告期有所变化、以前年度期末发出商品账面价值占存货期末账面价值的比重以及是否与报告期相当、报告期相关发出商品期后结转情况以及与历史规律是否一致等因素，说明报告期末存在大额发出商品是否与公司“按单定制生产”的专业配套制造经营模式相匹配，在此基础上说明你公司是否存在跨期确认收入以调节业绩的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

公司收入确认政策在报告期内无变化，报告期末发出商品账面价值为

4,422.74万元，该部分发出商品与公司“按单定制生产”的专业配套制造经营无关，全部为本期投资新设和科达（广州）科技有限公司开展的服务器销售业务。 由于服务器销售合同约定客户需对其进行调试，调试合格后需出具服务器验收单，并且进行阶段性付款，未验收前存在退货风险，故出于收入确认的谨慎性，只有验收合格后才可确认收入，故服务器销售业务收入确认政策为验收合格后确认收入，截至2021年12月31日，已发出服务器全部处于调试状态，尚未验收，不满足收入确认条件，不存在利用跨期收入调节业绩的情形。

1、截至2021年12月31日，服务器已发出并实现销售收入情况如下：

2、截至2021年12月31日，服务器已经发出但尚未实现销售收入情况如下：

【会计师回复】：

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

（一）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价发出商品在经客户验收前是否满足控制权转移；

（二）对发出商品进行盘点，同时查验发出商品的状态；

（三）对全部客户发出商品函证其未验收的产品明细和数量；

（四）检查设备安装调试记录等；

（五）就资产负债表前后记录的交易，选取样本，核对出库单，发票或验收

单等证据，评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间。

经核查，我们认为公司发出商品不存在异常情况，公司不存在通过跨期确认收入调节业绩的情形。6．2022年4月15日，你公司披露《关于终止筹划公司控制权变更以及非公开发行事项的公告》称，公司收到控股股东通知，因未能就本次控制权变更及非公开发行股票的条件达成一致，经与交易对方协商，决定终止筹划公司本次控制权变更及向数京（上海）数字科技中心（有限合伙）或其关联方非公开发行股票等事宜。前期公告显示，你公司控股股东益阳市瑞和成所持有的公司

29.99%的股份已全部被质押、冻结和司法再冻结，多宗针对控股股东务违约的诉讼已经进入财产保全或执行程序。

请你公司：

（1）逐笔说明截至回函日瑞和成所持股票质押的具体情况，包括质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等，分析说明质押股份是否存在平仓风险，以及针对可能存在平仓风险的应对措施（如有）；

（2）结合控股股东筹划控制权变更终止、对控股股东所持股份财产保全、强制执行的现状、公司目前股权结构的分布情况等因素，说明你公司是否存在控制权不稳定的风险，对控股股东所持公司股份的诉讼保全、强制执行是否可能导致你公司处于无控股股东、无实际控制人状态，如是，请及时、充分进行风险揭示。【公司回复】

一、 逐笔说明截至回函日瑞和成所持股票质押的具体情况，包括质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等，分析说明质押股份是否存在平仓风险，以及针对可能存在平仓风险的应对措施（如有）；

（一） 截至回函日瑞和成所持股票质押的具体情况

经向控股股东瑞和成函询，截至本年报问询函回复出具之日，瑞和成持有公司股份 2,999万股，占公司总股本的 29.99%，累计质押股份合计2,495.91万股，已质押股份占其所持股份的83.22%，占公司总股本的24.96%。具体情况如下：

（二） 控股股东所持有的公司股票被平仓的风险及应对措施

经向控股股东瑞和成函询，控股股东所持有的公司股票被平仓的风险及应对措施具体情况如下：

1. 公司股票交易价格表现

以2022年5月6日为基准日，公司基准日前30个交易日、60个交易日、90个交易日、180个交易日的股票交易均价分别为19.08元/股、18.75元/股、18.57元/股、18.58元/股，公司股票交易价格波动较小，股价较为稳定。

2. 控股股东所持有的公司股票被平仓的风险及应对措施

（1） 目前股票质押约定平仓条件的情况

截至2022年5月10日，控股股东持有的约定平仓条件的质押股份数量为16,000,000股，占公司总股本的16.00%，最新强制平仓线价格为11.91元/股，低于和科达当前股价且均远低于前30个交易日、前60个交易日、前90个交易日和前180个交易日的股票交易均价，上述质押股份出现强制平仓风险的可能性较低。

（2） 目前股票质押未约定平仓条件的情况

截至2022年5月10日，控股股东瑞和成持有的未约定平仓条件的质押股份数量为8,959,100股，占公司总股本8.96%。该等质押股份目前被强制平仓或进行违约处置的风险较低。

（3） 应对措施

二级市场公司股票价格涨跌受多种因素影响，如果出现和科达股价大幅波动的情形或发生其他不可控事件，导致控股股东瑞和成股票质押出现平仓风险，控股股东瑞和成除可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、更换质押物、通过银行贷款融资等多种方式规避违约处置风险外，瑞和成还可以通过以下措施规避强制平仓风险：

① 设置预警机制，提前与债权人沟通

瑞和成已安排相关人员负责和科达股票质押日常维护事宜，密切关注和科达股价，提前进行风险预警。如有需要，瑞和成将与债权人积极协商，采

取积极措施防止出现强制平仓风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。

② 多渠道筹措资金

即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，瑞和成可通过引入战略投资者、资产处置变现等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。

综上，控股股东瑞和成所持有的公司股票被强制平仓的风险较小，公司将持续关注股东质押变动及风险情况，及时进行信息披露。

二、 结合控股股东筹划控制权变更终止、对控股股东所持股份财产保全、强制执行的现状、公司目前股权结构的分布情况等因素，说明你公司是否存在控制权不稳定的风险，对控股股东所持公司股份的诉讼保全、强制执行是否可能导致你公司处于无控股股东、无实际控制人状态，如是，请及时、充分进行风险揭示。

（一） 关于控股股东本次筹划控制权变更终止的情况说明

1. 2022年2月7日，公司控股股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）执行董事、实际控制人、公司董事长金文明先生与交易对手数京（上海）数字科技中心（有限合伙）（以下简称“数京科技”）委托代表王磊先生等人就公司控制权交易事宜进行首次接触和初步洽谈。

2. 2022年2月8日-14日，双方就公司控制权交易事宜继续进行洽谈，筹划向数京科技或其关联方非公开发行公司股票等事宜（关于本次控制权交易及筹划向数京科技或其关联方非公开发行公司股票等事宜，以下统称“本次交易”）。

3. 2022年2月14日，交易对方到访公司进行实地拜访，并再次就本次交易的合作方案进行进一步的磋商。

4. 2022年2月中旬-2022年4月中旬，双方就本次交易合作方案继续进行讨论和磋商。

5. 2022年4月14日，鉴于双方经过持续讨论和磋商后，未能对本次交易合作方案的核心条款达成一致意见，公司实际控制人金文明与交易对手委托代表王磊先生电话沟通，双方经友好协商后，决定终止本次交易。

（二） 关于对控股股东所持股份财产保全、强制执行的现状说明经向控股股东瑞和成函询，截至2022年5月10日，控股股东所持公司股份因财产保全、强制执行被司法冻结的情况具体如下：

单位：股

瑞和成所持有公司的787,037股股份于2022年4月29日被司法再冻结，占其所持公司股份的比例为2.62%，占公司总股本的比例为0.79%，详见公司于2022年5月6日通过指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份被司法再冻结的公告》（公告编号：2022-029）。公司已向控股股东瑞和成函询该等股份冻结原因等相关情况，截至本年报问询函回复出具之日，控股股东正在与司法冻结执行人沟通了解具体冻结原因，待取得司法冻结执行人相关书面回复后，将及时披露该等股份冻结的相关情况。

瑞和成所持有公司的4,625,417股股份于2022年1月25日被司法冻结，占其所持公司股份的比例为15.42%，占公司总股本的比例为4.63%，详见公司于2022年1月28日通过指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2022-005）。截至本关注函回复出具之日，控股股东经与相关债权人沟通、了解到该等股权冻结系瑞和成、金文明等与债权人丁忠政之间存在民间借贷纠纷，债权人向司法机关申请冻结该等股份所致。截至本年报问询函出具之日，控股股东尚未取得司法冻结执行人冻结该等股份的书面回复，待取得司法冻结执行人相关书面回复后，将及时披露该等股份冻结的相关情况。

瑞和成所持有公司的16,000,000股股份于2021年11月21日被司法冻结，占其所持公司股份的比例为53.35%，占公司总股本的比例为16%。经瑞和成与广东省广州市公安局天河区分局确认，该笔司法冻结原因为广东省广州市公安局天河区分局对瑞和成股票质押债权人的受益账户进行的冻结，瑞和成按与交易对手交易文件约定，原路径支付回款至债权人银行账户，确认资金到账后，可立即解除质押物即瑞和成持有的和科达股票的冻结。详见公司分别于2021年11月25日、2021年12月17日、2022年2月24日通过指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份被司法再冻结的公告》（公告编号：2021-056）、《关于控股股东部分股份被司法再冻结的公告（更正后）》（公告编号：2021-061）、《关于控股股东部分股份被司法再冻结的进展公告》（公告编号：2022-013）。

因瑞和成与和科达原控股股东覃有倘、龙小明、邹明协议转让股权交易中双方存在分歧，导致瑞和成应付给原控股股东覃有倘、龙小明、邹明股权

转让尾款合计人民币2,000万元逾期，原控股股东向深圳国际仲裁院提起仲裁，深圳国际仲裁院于2021年10月15日出具《仲裁书》裁定瑞和成应向原控股股东支付股权转让款、利息及仲裁费等合计人民币20,351,799.68元（违约金另计）。由此事项导致瑞和成持有的公司股票分别于2021年7月1日被深圳市龙华区人民法院冻结998,758股、2021年12月3日被深圳市中级人民法院冻结669,253股，目前瑞和成正与原控股股东协商解决该事项，以上瑞和成持有的两笔被冻结的公司股票合计1,668,011股（占其所持公司股份的比例为5.56%，占公司总股本的比例为1.67%）存在被司法强制执行处置的风险。详见公司于2021年12月17日通过指定信息披露媒体披露的《关于控股股东部分股份被司法再冻结的公告（更正后）》（公告编号：

2021-061）。

（三） 关于公司目前股权结构的分布情况

截至2022年4月29日，公司的总股本为10,000万股，前十大股东持股比例情况如下：

（注：公司未知前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。）

（四） 关于公司控制权的稳定情况说明与风险提示

截至本年报问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人未发生变更，分别为瑞和成、金文明。控股股东、实际控制人于2022年2月7日曾谋划变更控制权，该事项已于2022年4月14日决定终止，截至本年报问询函回复出具之日，公司尚未收到控股股东、实际控制人拟于近期再次谋划变更控制权的通知。经向控股股东瑞和成函询，截至本年报问询函回复出具之日，控股股东持有公司股份2,999万股，被司法冻结的股份2,308万股，占其所持公司股份的76.96%，占公司总股本的23.08%，相关股份冻结被司法拍卖的风险具体情况如下：

1. 目前不存在被司法拍卖风险的股份冻结情况

瑞和成所持有公司的1,600万股股份于2021年11月21日被司法冻结，占其所持公司股份的比例为53.35%，占公司总股本的比例为16%。经瑞和成与广东省广州市公安局天河区分局确认，该笔司法冻结原因为广东省广州市公安局天河区分局对瑞和成股票质押债权人的受益账户进行的冻结，瑞和成按与交易对手交易文件约定，原路径支付回款至债权人银行账户，确认资金到账后，可立即解除质押物即瑞和成持有的和科达股票的冻结。该笔司法冻结目前不存在被司法拍卖的风险。

2. 可能存在被司法拍卖风险的股份冻结情况

瑞和成所持有公司的其他被冻结股份708万股，占其所持公司股份的比例为23.60%，占公司总股本的比例为7.08%。其中：近期被冻结的股份合计541万股，占其所持公司股份的比例为18.04%，占公司总股本的比例为5.41%，目前瑞和成正在与司法冻结执行人沟通、了解该等股份被冻结的具体原因；因与和科达原控股股东存在股权转让交易的纠纷而被司法冻结的股份合计167万股，占其所持公司股份的比例为5.56%，占公司总股本的比例为1.67%，目前瑞和成正与原控股股东协商解决该事项。

截至本年报问询函回复出具之日，结合公司目前股权结构的分布情况，控股股东瑞和成仍为公司第一大股东，控股股东所持有的上述被冻结股份未出现过被司法拍卖而被动减持公司股份的情形，不排除未来被司法拍卖而导

致公司处于无控股股东、无实际控制人状态的风险。公司将持续关注控股股东股份冻结变动情况及风险情况，及时进行信息披露。7．2020年4月16日，你公司披露《关于总经理辞职的公告》称，俞祺因个人原因，申请辞去公司总经理职务，辞职后不再担任公司及控股子公司的任何职务。4月23日，你公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》称，张艳因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司及控股子公司的任何职务。2020年年报显示，2020年内你公司也有多名董监高离职，其中前任财务总监庞志刚任职四个月后离职。请你公司：

（1）结合总经理俞祺、副总经理张艳具体的工作职责、分管领域和业务、过渡期工作交接安排等，说明总经理、副总经理相继辞职对你公司生产经营的影响（如有），以及你公司就高管层重要职位空缺已采取或拟采取的应对措施（如有）；

（2）请你公司独立董事复核公司总经理俞祺、副总经理张艳的辞职原因，说明是否存在其他应披露而未披露的辞职原因，并说明核查过程及发表意见的依据；

（3）说明你公司高管层人事频繁变动对你公司内部控制及公司治理有效性是否产生负面影响，如是，请说明不利影响的具体方面，以及你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；

（4）结合近年来高管人员频繁离职和公司持续经营能力变化情况，说明你公司是否存在应对外披露的重大风险事项，如是，请说明相关事项详情并及时、充分进行风险揭示。

【公司回复】

一、 结合总经理俞祺、副总经理张艳具体的工作职责、分管领域和业务、过渡期工作交接安排等，说明总经理、副总经理相继辞职对你公司生产经营的影响（如有），以及你公司就高管层重要职位空缺已采取或拟采取的应对措施（如

有）；

(一) 关于俞祺先生、张艳女士分别担任公司总经理、副总经理时的具体工作职责、分管领域和业务、过渡期工作交接安排等，以及对公司生产经营的影响公司于2021年7月15日召开第三届董事会第八次会议，决定聘任俞祺先生为公司总经理、张艳女士为公司副总经理。其中：

1. 俞祺先生担任公司总经理期间，主要负责主持公司的生产经营管理工作并向董事会负责，其具体工作职责主要包括：

（1） 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营管理等工作；

（2） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（3） 拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏

损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（4） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（5） 拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划；

（6） 拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（7） 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；

（8） 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；

（9） 决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退；

（10）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（11）根据公司章程和董事会的授权，履行其他职责。

2. 张艳女士担任公司副总经理期间，主要协助公司总经理开展数据中心相关业务。

公司董事会于2022年4月15日、2022年4月22日分别收到俞祺先生、张艳女士的书面辞职报告，俞祺先生、张艳女士因个人原因，分别申请辞去公司总经理、副总经理职务，二人辞职后均不再担任公司及控股子公司的任何职务。公司在新的总经理、副总经理到任之前，暂由公司董事长金文明先生代为履行相应职责，目前已顺利完成工作交接、相关业务正在有序开展中。俞祺先生、张艳女士分别辞去公司总经理、副总经理职务不会对公司的正常运作产生影响。

关于总经理俞祺先生辞职的具体情况，详见公司通过指定信息披露媒体披露

的《关于总经理辞职的公告》（公告编号：2022-016）和《独立董事关于总经理辞职的独立意见》。关于副总经理张艳女士辞职的具体情况，详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2022-018）。

(二) 关于公司就高管层重要职位空缺已采取或拟采取的应对措施公司目前正在通过社会招聘、内部选拔等方式选聘合适的人选，但由于上述岗位为公司核心关键岗位，公司董事会在聘任相关人选前有严格的遴选、考察等选聘程序。公司董事会完成相关岗位的选聘后，将及时进行信息披露。

二、 请你公司独立董事复核公司总经理俞祺、副总经理张艳的辞职原因，说明是否存在其他应披露而未披露的辞职原因，并说明核查过程及发表意见的依据；独立董事已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.11条的规定，对总经理俞祺先生、副总经理张艳女士的辞职原因进行了核查。其中：

1. 关于总经理俞祺先生辞职原因的核查过程及独立意见

独立董事于2022年4月15日收到总经理俞祺先生提交的《辞职报告》，随即向俞祺先生核实，获知其因个人原因申请辞去公司总经理职务。

独立董事经核查确认，俞祺先生确因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职原因与实际情况一致，不存在其他应披露而未披露的辞职原因，其辞职对公司未来发展无不利影响。

俞祺先生辞职后，不会影响公司相关工作的正常进行，公司及各子公司仍正常运营，不会对公司发展造成不利影响，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，尽快按照法定程序聘任新的总经理。

2. 关于副总经理张艳女士辞职原因的核查过程及独立意见

董事会于2022年4月22日收到副总经理张艳女士提交的《辞职报告》，公司于2022年4月26日收到本年报问询函，随即独立董事收到公司关于副总经理张艳女士辞职原因的核查情况的函询。独立董事根据监管要求于2022年5月10日向张艳女士核实，获知其因个人原因申请辞去公司副总经理职务。

独立董事经核查确认，张艳女士确因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职原因与实际情况一致，不存在其他应披露而未披露的辞职原因，其辞职对公司未来发展无不利影响。张艳女士辞职后，不会影响公司相关工作的正常进行，公司及各子公司仍正常运营，不会对公司发展造成不利影响，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，尽快按照法定程序聘任新的副总经理。

三、 说明你公司高管层人事频繁变动对你公司内部控制及公司治理有效性是否产生负面影响，如是，请说明不利影响的具体方面，以及你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；

(一) 公司近年来（2020年以来）高管人员离职情况及信息披露情况

(二) 公司高管层人事变动对公司内部控制及公司治理有效性的影响情况及公司的应对措施

目前公司已经建立完善的治理结构、管理规章和内部控制管理制度并得以有效执行，同时，公司董事会于2022年4月25日出具了《2021年度内部控制自我评价报告》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）经审核出具了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（和信专字（2022）第000265号），和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司已按照《企业内部控制基

本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司近年来虽然存在部分高管人员离职的情况，但是以上离职人员主要为个人原因辞去公司职务，与公司不存在争议或纠纷，并均按照公司规章制度办理了交接手续，未对公司正常生产经营情况、或公司内部控制及公司治理有效性产生不利影响。公司目前已安排合适的人员代理履行空缺的高管职务，同时正在通过社会招聘、内部选拔等方式选聘合适的人选补充空缺的高管职位，公司将于董事会完成相关岗位合适人选的选聘后，及时进行信息披露。

四、 结合近年来高管人员频繁离职和公司持续经营能力变化情况，说明你公司是否存在应对外披露的重大风险事项，如是，请说明相关事项详情并及时、充分进行风险揭示。

(一) 公司近年来高管人员离职情况及信息披露情况

关于公司近年来高管人员离职情况及信息披露情况，详见本问题回复之“三、说明你公司高管层人事频繁变动对你公司内部控制及公司治理有效性是否产生负面影响，如是，请说明不利影响的具体方面，以及你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；”的相关回复情况。

(二) 公司持续经营能力变化情况

1. 公司近3年及2022年第一季度主要财务数据及财务指标情况：

2. 公司从事的主要业务

目前公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司主要产品包括精密清洗（主要包括超声波清洗、平板清洗、喷淋清洗、碳氢清洗等）、纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。截至本年报问询函回复出具之日，公司主营业务、主要产品、经营模式、主要的业绩驱动因素未发生重大变化。

3. 公司核心竞争力

（1） 技术优势

公司始终秉承“科技创新、品质第一、客户至上、诚信服务”的经营理念，致力于工业精密清洗设备的研发制造，凭借日益精进的技术与强大的产研能力，率先发展成为研发、设计、制造为一体的现代化大型超声波清洗设备和配套设备生产企业。公司致力于工业精密清洗设备的研发制造，坚持科技创新战略，积极提升企业自主创新能力，着重技术、销售、品质、研发人员的培养，在技术上不断突破，有利于提升公司技术竞争力。

（2） 客户优势

公司拥有稳定优质的客户群体和丰富的配套经验，能够根据不同行业不同客户不同产品的各类清洗需求，提供整套精密清洗解决方案，有效帮助客户提升产品性能，延长产品寿命，实现清洁生产。公司通过多年的经营，凭借稳定的产品质量和良好的售后服务，在业内形成了良好的口碑和较高的行业知名度，公司积累了丰富的客户资源，与各个产业领先企业建立长期合作关系。

（3） 管理优势

公司管理人员对行业具有深刻的理解，能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定适合公司的长远战略规划。核心管理团队均是从公司基层成长起来，对公司和团队有高度的认同感，相关行业经验丰富，是国内精密清洗行业最富有战斗

力的团队之一。虽然目前国内外经济形势复杂多变，公司经营面临一定的经营压力，2022年度公司经营管理层将根据董事会制定的年度目标，加强研发和自动化设备投入，提升规模效应与技术水平，提高生产效率，并将立足优势产品，扩大差异化竞争优势，争取为公司和区域经济发展做出更大贡献，以良好的业绩回报股东。

截至本年报问询函回复出具之日，公司日常生产经营活动有序开展中，关于公司近年来高管人员频繁离职和公司持续经营能力变化情况已按照中国证监会及深圳证券交易所等相关规定及时履行信息披露义务，不存在其他应对外披露的重大风险事项。

8．年报附注“78、现金流量表项目”显示，你公司报告期 “收到的其他与投资活动有关的现金”和“支付的其他与投资活动有关的现金”中存在“资金拆借归还”1,845万元及“资金拆借支出”5,720.22万元。

请你公司：

（1）说明“资金拆借归还”“资金拆借支出”涉及事项履行的审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；

（2）说明相关事项是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、说明“资金拆借归还”“资金拆借支出”涉及事项履行的审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；

公司于2022年1月4日收到中国证监会深圳监管局下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2021］164号）（以下简称“《责令改正措施决定》”）。《责令改正措施决定》中包括内容：“子公司管控薄弱，导致个别子公司对外借款事项未按规定提交上市公司董事会审议，不符合《上市公司治理准则》第九十四条第一款的规定。”

公司收到《决定书》后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定相关整改方案，公司已对该问题具体整改措施如下：

公司将建立《子公司管理制度》并加强《内部审计制度》等相关内部控制及风险管理制度的学习及执行力度，加强子公司合规经营意识，加强公司审计部工作，定期对各子公司重要营运行为、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督，全面加强对子公司的管控。

公司已于2022年2月8日向深圳证监局提交书面整改报告并发布“深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对深圳证监局《采取责令改正措施决定》整改报告的公告（［2022］008号）”，公司已深刻认识到公司自身及有关作业人员在公司内部控制等方面存在的问题与不足，公司将认真持续地落实各项整改措施，进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

二、说明相关事项是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

年报附注“78、现金流量表项目”显示，“收到的其他与投资活动有关的现金”和“支付的其他与投资活动有关的现金”中存在“资金拆借归还”1,845万元及“资金拆借支出”5,720.22万元，全部为子公司苏州超声将其自有资金及自筹资金进行对外拆借，交易对方与公司无关联关系，不构成资金占用或财务资助，截至审计报告日，出售苏州超声100%股权事项完结，公司不承担上述涉及苏州超声的拆借资金所产生的风险，该事项不会对上市公司及上市公司全体股东利益产生影响。

此外，公司于2021年11月16日对《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2021年三季报的问询函》（公司部三季报问询函〔2021〕第6号）进行回复，对上述主要款项涉及的交易对方、发生原因、发生时间、发生金额、交易对方与你公司的关联关系、是否具备商业实质、是否构成资金占用或财务资助已进行列示和回复。

【会计师回复】：

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

（一）检查资金拆借协议；

（二）与管理层进行访谈，了解资金拆借发生的背景及意图；

（三）核对银行流水，检查资金收付款单位是否与资金拆借单位是否一致；

（四）查询全国工商企业信息系统，查阅资金拆借方是否与公司存在关联关系；

（五）执行函证程序，对资金拆借事项进行函证。

通过实施上述程序，我们认为：报告期内“收到的其他与投资活动有关的现金”和“支付的其他与投资活动有关的现金”中 “资金拆借归还”1,845万元及“资金拆借支出”5,720.22万元所涉及款项，交易对方与公司无关联关系，不构成对外财务资助或非经营性资金占用。9．年报显示，截至报告期末你公司新增诉讼8个，涉案金额2,021.92万元；未完结诉讼11个，涉案金额1,754.94万元。19个诉讼中，部分案件已执行完结，部分案件正在诉讼中。你公司未就前述19个诉讼确认预计负债。

请你公司：

（1）列表说明报告期新增诉讼、存量诉讼的具体明细，包括但不限于个案涉及金额、目前所处阶段、诉讼/败诉情况、执行情况，履行临时信息披露的情况（如适用）；

（2）结合对前述问题（1）的回复，详细说明你公司未就前述19个诉讼案件计提预计负债的原因及合理性。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、列表说明报告期新增诉讼、存量诉讼的具体明细，包括但不限于个案涉及金额、目前所处阶段、诉讼/败诉情况、执行情况，履行临时信息披露的情况（如适用）；

公司2021年年度报告中提及的相关新增诉讼、未完结诉讼具体情况如下：

二、结合对前述问题（1）的回复，详细说明你公司未就前述19个诉讼案件计提预计负债的原因及合理性。

（一）公司对于诉讼案件计提预计负债的判断依据及方法

《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

报告期末，公司根据涉诉清单，针对所有的未决诉讼和已结案执行中的案件，结合案件的实际情况以及根据类似案件判例和相关经验预估案件胜诉概率或败诉概率，并基于谨慎性原则以及《企业会计准则第13号——或有事项》的相关要求，对未决诉讼及执行中案件按照实际情况和败诉概率及涉诉金额分别分析测试是否计提预计负债。

（二）截至目前诉讼事项的具体情况以及计提预计负债的情况

根据公司期末诉讼的实际情况，就前述19个诉讼案件中，其中17个案件公司为原告方，该部分诉讼案件涉及应收账款减值已于审计报告日单项计提坏账准备，不涉及计提预计负债的情况；2个诉讼案件公司为被告方，具体诉讼情况如下：

1、北京海鸿神洲科技有限公司与本公司的合同纠纷案件，涉及合同金额为533,600.00元。2021年7月20日深圳市龙华区人民法院已驳回原告北京海鸿神洲科技有限公司的全部诉讼请求；

2、安吉亚太制动系统有限公司与本公司的合同纠纷案件，涉及合同金额与违约金金额合计6,149,511.04元，同时安吉亚太制动系统有限公司也是我公司的被诉方，我公司诉求其支付货款1,012.90万元。2022年1月10日，双方就两项案件达成民事

和解，原告撤诉，公司无需支付违约金。

综上所述，根据本公司作为被告的案件实际进展情况及资产负债表日后案件审定结果，公司不存在相关履约义务，不存在计提预计负债的情形。

【会计师回复】：

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

（一）了解、评估公司与涉诉事项相关的内部控制；

（二）查阅仲裁案件清单及对应的民事起诉状、民事判决文书及民事上诉状等相关法律文件；

（三）询问公司相关人员，了解公司各项诉讼、仲裁案件的具体进展以及公司相关案件可能结果的估计；

（四）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。通过实施上述程序，我们认为：公司在2021年度19个诉讼案件中，其中17个诉讼案件为原告方，涉及的应收账款根据诉讼情况计提坏账，不涉及是否需计提预计负债；2个诉讼案件为被告方，公司均已胜诉或达成和解，公司不存在相关履约义务，不存在需要计提预计负债的情形。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

董事会2022年5月19日