国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

的关注函》

之核查意见

独立财务顾问

（成都市青羊区东城根上街95号）

深圳证券交易所中小板公司管理部：

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、“上市公司”或“公司”）于2020年11月7日披露了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”），于2020年11月28日披露了《关于出售全资子公司股权的公告》，并于2020年12月1日收到贵所下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第551号）（以下简称“《关注函》”）。

根据《关于出售全资子公司股权的公告》，上市公司拟将全资子公司苏州市和科达超声设备有限公司（以下简称“苏州超声”）100%股权转让给沈兴生或沈兴生指定的非关联第三方（以下简称“本次交易”），转让价格为10,600万元，预计本次交易将产生的利润约为5,500万元至7,500万元。

根据《关注函》的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就《关注函》涉及的需独立财务顾问发表意见的问题所涉及事项进行了认真核查确认，现将核查情况报告如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《预案》中的简称或名词的释义具有相同含义。

除特别说明外，本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

四、20年11月7日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。请你公司核查本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方是否存在关联关系（包括但不限于产权、业务、资产、债权债务、人员等），本次交易与预案涉及的交易是否属于一揽子交易，交易对方与你公司前控股股东、前实际控制人是否存在关联关系。请重组财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

（一）本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方不存在关联关系

根据本次交易对方填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》和弗兰德及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》并经财务顾问核查，未发现本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。

（二）本次交易与预案涉及的交易不属于一揽子交易

本次交易系上市公司出售现有全资子公司苏州超声100%股权给沈兴生或其指定非关联第三方。上市公司拟通过本次交易对现有主营业务相关资源进行优化调整，符合公司实际经营及未来发展需要，有利于降低公司经营风险，提高公司资产流动性及使用效率。

本次重组系上市公司收购弗兰德科技（深圳）有限公司100%股权，上市公司借助本次重组可快速切入通信设备制造领域，构建针对5G移动通信网建设的投资，将为上市公司带来新的业绩增长点，从而增强上市公司的持续经营能力。

经核查，未发现本次交易对方与本次重组涉及的交易标的、交易对方存在关联关系。本次交易与与预案涉及的交易不属于一揽子交易。

（三）交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人不存在关联关系

根据本次交易对方沈兴生填写的调查表、出具的《关于关联关系的声明与承诺》和上市公司前控股股东、前实际控制人覃有倘、龙小明、邹明出具的《关于关联关系的声明与承诺》并经财务顾问核查，未发现本次交易对方与上市公司前

控股股东、前实际控制人存在关联关系。综上所述，财务顾问认为，本次交易对方与预案涉及的交易标的、交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；本次交易与预案涉及的交易不属于一揽子交易；交易对方与上市公司前控股股东、前实际控制人不存在关联关系。

（以下无正文）

（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函〉之核查意见》之盖章页）

国金证券股份有限公司

2020年12月8日