关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的

重组问询函

中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 15 号

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会：

2020年11月7日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），拟收购弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称“弗兰德”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）于2019年11月28日与你公司原控股股东签署了《股份转让协议》，相关股份于2020年6月1日完成过户，瑞和成成为你公司控股股东，金文明成为你公司实际控制人。预案显示，弗兰德下属全资子公司湖南弗兰德通讯科技有限公司注册地位于湖南省益阳市，尚未开始运营，注册资本为3亿元，而瑞和成及其第二大股东益阳高新产业投资有限公司亦位于湖南省益阳市。同时，弗兰德股东湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州南浔产融”）于2020年9月27日才成立，目前持有弗兰德10%股权。

（1）请补充披露你公司接触弗兰德的时间、方式、过程，弗兰德是否由瑞和成推荐，瑞和成取得公司控制权与本次重大资产重组是否是一揽子交易。

（2）请补充披露你公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明是否能保证上市公司控制权的稳定性。

（3）请结合瑞和成取得公司控制权、湖州南浔产融突击入股弗兰德等事项，详细说明本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重组上市情形。

请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、预案显示，本次交易涉及13名交易对方。陆心和、蒋雪英通过苏州盛熙投资中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司合计控制弗兰德53.44%股权，为弗兰德实际控制人。

（1）请补充披露弗兰德股东（含直接股东与间接股东）之间存在的关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

（2）请补充披露本次交易完成后交易对方对你公司生产经营及公司治理的影响，包括但不限于对董事会构成、重大事项决策机制等的影响，交易对方未来36个月内是否会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东等方式谋求上市公司的控制权。

（3）13名交易对方中涉及10家有限合伙企业，请详细说明本次交易相关股份锁定安排是否可行、可靠，以及是否有可强制执行的保障机制。

请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、预案显示，你公司主营精密清洗设备业务，弗兰德主营移动通信基站天线、射频器件等业务。

（1）请详细说明本次交易完成后你公司主营业务是否发生根本性变化，是否属于跨行业收购，是否触及《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条相关标准。

（2）请详细说明收购标的资产的原因和必要性，你公司收购弗兰德后能否对其实施有效控制、管理，你公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。

（3）请说明你公司是否计划在本次交易完成后置出原有主营业务，若否，请补充披露你公司为维持原有主营业务稳定性、防范上市公司体内资源不正当竞争拟作出的安排以及安排的可执行性，包括但不限于双主业状况下资金、人员等资源配置安排。

请财务顾问核查并发表明确意见。

4、预案显示，弗兰德目前第一大客户为华为，相关产品约占华为基站天线总产量的30%以上，华为相关销售均系通过招投标形式取得。同时，弗兰德主要产品基站天线的原材料供应商多数由客户指定，弗兰德仅负责采购执行。

（1）请结合弗兰德与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露弗兰德与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。

（2）请结合弗兰德销售、采购模式，详细说明弗兰德生产经营模式与其他同行业企业是否存在较大差异，弗兰德如何在原材料议价空间缺失的情况下提升自身盈利能力。

请财务顾问核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年11月25日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部2020年11月18日