条规定的重组上市情形的说明

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军合计持有的弗兰德科技（深圳）有限公司100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组委审核。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：

一、关于重组上市的规定

中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易前，益阳市瑞和成控股有限公司为控股股东，金文明先生为公司实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化，本次重组不存在导致上市公司实际控制权发生变动的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》签章页）

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

董事会年 月 日