股票简称：和科达 股票代码：002816 上市地点：深圳证券交易所

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案

二〇二〇年十一月

上市公司声明深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预 案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

目录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

重大风险提示 ...... 27

第一节 本次交易概述 ...... 30

一、本次交易方案概述 ...... 30

二、本次交易的背景和目的 ...... 32

三、标的资产预估作价情况 ...... 33

四、本次重组交易对方及对价支付方式 ...... 33

五、本次交易的具体方案 ...... 33

六、本次交易的性质 ...... 37

七、业绩补偿承诺安排 ...... 38

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 39

九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 39

第二节 上市公司基本情况 ...... 41

一、基本信息 ...... 41

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 41

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 44

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 44

五、主要财务数据及财务指标 ...... 44

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 45

八、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 46

九、上市公司的合法合规性及诚信情况 ...... 47

第三节 交易对方基本情况 ...... 48

一、本次交易对方总体情况 ...... 48

二、本次交易对方基本情况 ...... 49

第四节 交易标的基本情况 ...... 59

一、弗兰德基本情况 ...... 59

二、股东情况及产权控制关系 ...... 59

三、下属公司基本情况 ...... 60

四、主营业务情况 ...... 61

五、主要财务数据 ...... 63

第五节 标的资产评估情况 ...... 64

第六节 支付方式 ...... 65

一、本次交易中支付方式概况 ...... 65

二、上市公司全资子公司以现金方式购买标的资产概况 ...... 65

第七节 发行股份及募集配套资金情况 ...... 66

一、发行股份购买资产 ...... 66

二、募集配套资金情况 ...... 69

第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 71

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 71

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 71

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 71

第九节 风险因素分析 ...... 72

一、与本次交易相关的风险 ...... 72

二、与标的资产相关的风险 ...... 73

三、其他风险 ...... 74

第十节 其他重大事项 ...... 76

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 76

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 77

三、上市公司股价波动的情况说明 ...... 77

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 78

五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 78

第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 79

第十二节 声明与承诺 ...... 81

一、和科达全体董事声明 ...... 81

二、和科达全体监事声明 ...... 82

三、和科达全体高级管理人员声明 ...... 83

释义在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

重大事项提示本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计13名股东所持有的弗兰德100%股权。其中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

截至本预案签署日，上市公司未持有弗兰德股权，本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有弗兰德100%股权。

本次交易金额将在弗兰德经会计师事务所、资产评估机构进行审计和资产评估后，由交易双方协商确定。

（一）上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权

1、上市公司发行股份购买资产

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监

会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份购买资产部分的具体发行数量暂未确定。

2、募集配套资金

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即3,000万股。本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。

本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权

上市公司全资子公司拟以现金方式受让弗兰德25%股权。

上市公司发行股份及募集配套资金成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现金购买弗兰德25%股权的交易价格暂未确定。

二、标的资产预估作价情况

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

三、本次重组交易对方及对价支付方式

本次重组收购弗兰德100%股权的交易对方包括苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军。

上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有弗兰德100%股权。

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次

交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军与上市公司之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计

报告资产净额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

本次交易前，金文明控制的瑞和成持有和科达2,999万股，占公司总股本的29.99%，由于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，金文明直接仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份购买资产对价

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价暂未确定。

（三）发行股份的定价方式

1、定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日，即2020年度第八次临时董事会决议公告日。

2、发行价格的确定和调整

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

本次购买资产的普通股发行价格选为29.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日和科达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。本次发行股份涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。

（六）锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

六、募集配套资金

（一）募集配套资金的情况

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即3,000万股。

本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资

发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金的用途

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

七、业绩补偿承诺安排

本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

1、对主营业务的影响

上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加

收入来源，提高上市公司盈利能力。

2、对主要财务指标的影响

本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（二）股权结构的预计变化情况

本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2020年11月6日，上市公司召开2020年度第八次临时董事会，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明出具的书面说明，瑞和成和金文明认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，瑞和成和金文明已原则性同意本次交易。

十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明签署的承诺函，自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，瑞和成、金文明不会减持上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

十三、待补充披露的信息提示

本预案已经上市公司2020年度第八次临时董事会审议通过。本预案中涉及交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。

本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

十四、本次重组对投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。

（二）严格履行交易决策审批程序

本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次购买资产事项，本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

（三）锁定期安排

关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内容。

（四）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务

条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、方案调整或取消的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或取消。

若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必

要的事前审批、核准或同意等。本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化的风险

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于无线通信网络建设的重视。国家相关法规政策的颁布为中国基站设备的发展提供了政策保障。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。

（二）客户集中度高的风险

标的公司的客户主要包括华为、京信、立讯精密、比亚迪等知名厂商，公司与以华为为代表的主要客户之间形成了稳定、深度、密切的合作关系。但是标的公司的客户集中度很高，如果标的公司客户出现变动，将会导致标的公司市场份额降低、盈利能力下降等不利后果，提请投资者注意相关投资风险。

（三）市场竞争风险

标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内同行业前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行业内竞争对手也通过加大新产品开发力度、优化销售策略等方式加快企业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，

故提请投资者注意相关市场竞争风险。

（四）标的公司内部控制风险

标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）疫情风险

新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然上市公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但仍可能增加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。

（三）不可抗力引起的风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计13名股东所持有的弗兰德100.00%股权。其中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

截至本预案签署日，上市公司未持有弗兰德股权，本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有弗兰德100%股权。

本次交易金额将在弗兰德经会计师事务所、资产评估机构进行审计和资产评估后，由交易双方协商确定。

（一）上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权

1、上市公司发行股份购买资产

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份购买资产部分的具体发行数量暂未确定。

2、募集配套资金

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组

前上市公司总股本的30%，即3,000万股。本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。

本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权

上市公司全资子公司拟以现金方式受让弗兰德25%股权。上市公司发行股份及募集配套资金成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现金购买弗兰德25%股权的交易价格暂未确定。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一步提升A股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并购重组领域的市场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持实体经济发展的双重目标，助力产业升级。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管。本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在移动通信设备产业的发展，增强公司盈利能力。

2、本次交易符合国家相关产业政策

2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于无线通信网络建设的重视。国家相关法规政策的颁布为中国基站设备的发展提供了政策保障。同时，在国家政策的支持引导下，国内5G移动通信网建设迎来更大的发展机遇。标的公司是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，不断扩大在国内及全球市场中的份额。

（二）本次交易的目的

1、本次交易符合上市公司发展战略

上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加收入来源，提高上市公司盈利能力。

本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母

公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

三、标的资产预估作价情况

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

四、本次重组交易对方及对价支付方式

本次重组收购弗兰德100%股权的交易对方包括苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军。

上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份购买资产对价

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价暂未确定。

3、发行股份购买资产的定价方式

（1）定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2020年度第八次临时董事会决议公告日。

（2）发行价格的确定及调整

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

本次购买资产的普通股发行价格选为29.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日和科达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根

据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

4、发行数量

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。本次发行股份涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

5、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。

6、股份锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的情况

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即3,000万股。

本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金的用途

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

六、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军与上市公司之间均不存在关联关系 。

本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

本次交易前，金文明控制的瑞和成持有和科达2,999万股，占公司总股本的29.99%，由于本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，金文明直接仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、业绩补偿承诺安排

本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

1、对主营业务的影响

上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加收入来源，提高上市公司盈利能力。

2、对主要财务指标的影响

本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2020年11月6日，上市公司召开2020年度第八次临时董事会，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。

本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

和科达系由深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012年11月28日，深圳市和科达液晶设备有限公司全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份公司，并以2012年7月31日有限公司经审计的账面净资产158,349,360.28元为基础，将其中的75,000,000.00元折为股本，余额83,349,360.28元计入资本公积。

2012年12月25日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人领取了《企业法人营业执照》。

发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例为：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090号”文核准，公司在深圳证券交易所发行人民币普通股2,500万股，并于2016年10月25日在深交所中小企业板上市交易，发行后公司总股本为10,000万股。

（二）公司历次股本变动情况

1、首次公开发行股票

2016年10月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090号”文核准，核公司在深圳证券交易所发行人民币普通股2,500万股，并于2016年10月25日在深交所中小企业板上市交易，发行后公司总股本为10,000万股。

2、2020年6月和科达控股股东、实际控制人变更

2019年11月28日，上市公司原控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明与瑞和成签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,瑞和成拟受让覃有倘、龙小明、邹明合法持有的公司29,990,000股股份,占公司总股本的29.99%。其中覃有倘先生拟转让11,477,084股、龙小明先生拟转让10,775,348股、邹明女士拟转让7,737,568股。受让方与转让方之间,不存在关联关系或一致行动关系。

经深圳证券交易所合规性确认后，覃有倘、龙小明、邹明与瑞和成于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份协议转让的过户手续，并于2020年6月1日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

本次权益变动后，瑞和成将持有公司股份29,990,000股，占公司总股本的29.99%，覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士合计持有公司股份2,481,625股，占公司总股本的

2.48%。瑞和成将取得公司的控制权并成为控股股东，金文明成为公司实际控制人。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：

四、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

五、主要财务数据及财务指标

上市公司2017年、2018年和2019年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2018]第ZA12348号”、“信会师报字[2019]第ZA12576号”和“信会师报字[2020]第ZA11624号”标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

上市公司最近三年主要财务指标（合并口径）如下：

六、控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

截至本预案签署之日，上市公司控股股东为瑞和成，瑞和成持有上市公司股票2,999万股，占上市公司总股本的29.99%。金文明先生持有瑞和成44.67%的股权，上市公司实际控制人为金文明。

（二）控股股东和实际控制人基本情况

上市公司的控股股东为瑞和成，瑞和成的股权结构如下：

金文明先生与陈辟疆先生、益阳高新、湖南兴湘之间均不存在一致行动关系。上市公司的实际控制人为金文明，截至本预案签署日，其通过瑞和成间接控制公司

29.99%股份。

金文明先生，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，现任上市公司董事长兼总经理、苏州格鲁曼智能科技有限公司执行董事兼总经理、苏州凌志机电科技有限公执行董事、苏州斯塔克机械制造科技有限公司监事。

八、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

2019年11月28日，上市公司原控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明与瑞和成签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,瑞和成拟受让覃有倘、龙小明、邹明合法持有的公司29,990,000股股份,占公司总股本的29.99%。其中覃有倘先生拟转让11,477,084股、龙小明先生拟转让10,775,348股、邹明女士拟转让7,737,568股。受让方与转让方之间,不存在关联关系或一致行动关系。

经深圳证券交易所合规性确认后，覃有倘、龙小明、邹明与瑞和成于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份协议转让的过户手续，并于2020年6月1日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

本次权益变动后，瑞和成将持有公司股份29,990,000股，占公司总股本的29.99%，覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士合计持有公司股份2,481,625股，占公司总股本的

2.48%。瑞和成将取得公司的控制权并成为控股股东，金文明成为公司实际控制人。

九、上市公司的合法合规性及诚信情况

上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

上市公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军所持有的弗兰德100%股权。其中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

截至本预案签署日，各交易对方持有弗兰德的股权比例如下：

二、本次交易对方基本情况

（一）苏州盛熙投资中心（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，苏州盛熙执行事务合伙人为蒋雪英，产权控制关系如下：

（二）永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉恒商务执行事务合伙人为余兴，产权控制关系如下：

询，票据信息咨询服务，企业形象策划，软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人名称

（三）深圳弗兰德投资企业（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，弗兰德投资执行事务合伙人为蒋雪英，产权控制关系如下：

（四）湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，南浔产融执行事务合伙人为湖州南浔先进智造产业投资合伙企业（有限合伙），产权控制关系如下：

（五）深圳市腾宇祥贸易有限公司

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，腾宇祥法定代表人为蒋雪英，产权控制关系如下：

（六）惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，惠州讯威执行事务合伙人为粤开资本投资有限公司，产权控制关系如下：

（七）天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，天津中冀执行事务合伙人为天津中冀万泰投资管理有限公司，产权控制关系如下：

（八）杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州盛元事务合伙人为浙江盛元股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下：

（九）宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波君润执行事务合伙人为宁波君润创业投资管理有限公司，产权控制关系如下：

（十）上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海幼勖执行事务合伙人为李秋波，产权控制关系如下：

（十一）苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，苏州名城法定代表人为王琦，产权控制关系如下：

（十二）合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

2、产权控制关系

截至本预案签署日，合肥联讯执行事务合伙人为粤开资本投资有限公司，产权控制关系如下：

（十三）吴科军

第四节 交易标的基本情况

一、弗兰德基本情况

二、股东情况及产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本预案签署日，弗兰德的股权结构如下表所示：

本次股权变更完成后，深圳弗兰德股权结构及出资情况如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，弗兰德的控股股东为苏州盛熙，苏州盛熙持有弗兰德38.99%股权；弗兰德实际控制人为陆心和、蒋雪英，陆心和、蒋雪英通过苏州盛熙、弗兰德投资、腾宇祥合计控制弗兰德53.44%股权。

陆心和先生，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，现任弗兰德科技（深圳）有限

公司董事长兼总经理、湖州弗兰德通讯科技有限公司执行董事兼总经理、东莞弗兰德电子科技有限公司执行董事兼总经理。

蒋雪英女士，中国国籍，无境外居留权，1945年出生，现任弗兰德科技（深圳）有限公司董事、江门弗兰德通信科技有限公司执行董事、东莞弗兰德通信科技有限公司董事长、苏州盛熙投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市腾宇祥贸易有限公司执行董事兼总经理。

蒋雪英与陆心和系母子关系。

三、下属公司基本情况

截至本预案签署日，弗兰德主要下属子公司基本情况如下：

四、主营业务情况

（一）主营业务概况

弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商。经过十余年的技术积累，公司已经形成基站天线及射频器件的完整产业链，能够生产FDD-LTE智能天线、TDD-LTE智能天线以及反射板、合路器、移相器、振子等5G基站天线配套器件，可满足国内外4G、5G等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信天线的生产制造领域具备较强的市场竞争力。目前，公司的客户主要包括华为、立讯精密、京信、比亚迪、飞荣达等知名厂商，公司与以华为为代表的主要客户之间形成了稳定、深度、密切的合作关系。弗兰德的主要产品为基站天线、射频器件、消费类电子CNC加工。基站天线、射频器件主要应用于GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、LTE、5G等各种制式标准的移动通信系统。

（二）经营模式

1、采购模式

弗兰德主要产品基站天线的供应商多数由客户指定，即客户每年通过招标形式从其资源池中确定公司主要原材料的供应商以及原材料价格，弗兰德采购部负责采购执行，包括采购订单确认、采购流程监管、变更确认等综合性职能管理。如客户放宽对二级供应商的指定范围，有利于公司拓宽采购渠道以降低采购成本。

具体采购流程为：业务部门下达采购计划—录入PMC系统—生成BOM单—相关领导审批—签署合同—采购部门下单—供应商送货—到货单+IQC检验验收—入库。

2、生产模式

弗兰德按照订单及客户的需求预测制定生产计划，产品的规格、型号和技术参数等指标均系根据用户的实际需求情况确定。在接到客户订单或客户传递的需求预测后，生产部门按照生产工艺流程操作，将质量控制贯穿于每个生产环节，质量检测部门通过采购进货检验、生产装配过程检验及成套最终检验等。弗兰德在发货前，客户会派相关人

员对公司产品进行检测。为保证产品质量、提高服务响应速度、获得最大利润，公司实行纵向一体化生产模式，主要生产工序均采取自行生产的方式，部分消费类电子加工、电镀等工艺实行外协生产。生产过程涉及新产品导入，需要一个开发验证阶段，导入周期约为25天。

3、销售模式

弗兰德的下游行业移动通信主设备商的市场集中度较高。基于这一特点，弗兰德建立了以大客户为导向的营销体系，集中优势资源，专注服务大客户。弗兰德的产品主要是定制产品，且下游移动通信主设备商多为世界知名厂商，故采取直接面对下游移动通信主设备商客户的销售模式。公司具体销售流程为：中标入围—客户下单—网上系统接单—转入内部生产指令—华为现场检验—发货—验收。弗兰德目前第一大客户为华为，公司对华为的销售均系通过招投标形式取得。华为一般于每年度6月、11月进行年度招标，投标对象限于进入其资源池的供应商。同时，华为也会不定期针对具体项目进行项目招标。

（三）核心竞争优势

1、完善的产业链

弗兰德拥有移动通信射频模块生产领域完整的产业链条。拥有压铸，CNC机加工，特种注塑，表面喷涂，电镀，模具加工，电子装配的一站式服务。弗兰德拥有大批优秀的工厂技术人员掌握材料工程、化工工程、机械工程、电子工程、电气工程等学科领域的多种关键技术。纵向一体化的精密制造能力，使得弗兰德拥有最快相应速度，最高效的资源整合能力。在时间效率就是一切的通信行业中，为客户提供了强有力的支持。

2、客户优势

弗兰德核心客户华为是全球最大，最具影响力的通信设备及智能终端制造商之一，而弗兰德又作为华为的战略级核心供应商，约占华为基站天线总产量的30%以上，已经

成为全球首屈一指的基站天线制造公司。伴随着华为的强势增长，弗兰德也将迈入更广阔的舞台。

3、技术优势

弗兰德作为华为核心供应商之一，在基站天线业务方面与华为深度绑定。得益于华为在技术、研发、人员等方面的支持，以及弗兰德自身在研发、工程团队的不断投入，弗兰德目前基站天线生产技术已达国内领先水平，并连续多年通过华为OBA认证，与同为华为供应商的竞争对手相比处于领先地位。

五、主要财务数据

2018年、2019年及2020年1-9月，标的公司未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

第五节 标的资产评估情况截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

第六节 支付方式

一、本次交易中支付方式概况

上市公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军所其持有的弗兰德100%股权。其中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权。上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。上市公司发行股份及融资配套融资成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有弗兰德100%股权。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2020年度第八次临时董事会决议公告日。经交易各方协商，本次购买资产的普通股发行价格选为29.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日和科达股票交易均价的90%。鉴于弗兰德100%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将在重组报告书予以披露。

二、上市公司全资子公司以现金方式购买标的资产概况

上市公司全资子公司拟以现金方式受让弗兰德25%股权。上市公司发行股份及募集配套资金成功与否不影响上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现金购买弗兰德25%股权的交易价格暂未确定。

第七节 发行股份及募集配套资金情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份购买资产对价

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价暂未确定。

（三）发行股份的定价方式

1、定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2020年度第八次临时董事会决议公告日。

2、发行价格的确定及调整

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。本次购买资产的普通股发行价格选为29.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日和科达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（四）发行数量

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。

本次发行股份涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。

（六）股份锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

二、募集配套资金情况

（一）本次交易中募集配套资金概况

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即3,000万股。

本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，上市公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决策机构审议通过后，对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。

本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金的证券发行情况

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即3,000万股。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规

则进行相应调整。

本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司的主要产品为清洗产品、电镀产品、水处理产品。弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。本次交易将为上市公司增加收入来源，提高上市公司盈利能力。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。

第九节 风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、方案调整或取消的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或取消。

若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的

经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化的风险

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”属于“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于无线通信网络建设的重视。国家相关法规政策的颁布为中国基站设备的发展提供了政策保障。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。

（二）客户集中度高的风险

标的公司的客户主要包括华为、京信、立讯精密、比亚迪等知名厂商，公司与以华为为代表的主要客户之间形成了稳定、深度、密切的合作关系。但是标的公司的客户集中度很高，如果标的公司客户出现变动，将会导致标的公司市场份额降低、盈利能力下降等不利后果，提请投资者注意相关投资风险。

（三）市场竞争风险

标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内同行业

前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行业内竞争对手也通过加大新产品开发力度、优化销售策略等方式加快企业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。

（四）标的公司内部控制风险

标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）疫情风险

新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然上市公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但仍可能增加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。

（三）不可抗力引起的风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第十节 其他重大事项

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，上市公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。

（二）严格执行重组事项的相关审批程序

本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次购买资产事项，和科达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

（三）锁定期安排

关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司将与交易对方签订正式的《购买资产协议》对其锁定期安排进行具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”之相

关内容。

（四）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

上市公司最近12个月不存在重大资产购买或出售的情况。

三、上市公司股价波动的情况说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2020年9月18日至2020年10月23日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了比较，比较情况如下：

从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明出具的书面说明，瑞和成和金文明认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，瑞和成和金文明已原则性同意本次交易。

五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明签署的承诺函，自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，瑞和成、金文明不会减持上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

第十一节 独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司

《独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

“1、本次交易不构成关联交易，本次提交公司2020年度第八次临时董事会审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。本次交易预案相关事项经公司2020年度第八次临时董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会决议合法、有效。

2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次交易拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具的评估结果为参考依据由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

4、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关

本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

7、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

8、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、召开股东大会审议正式方案并取得中国证券监督管理委员会的核准。”

第十二节 声明与承诺

一、和科达全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

年 月 日

二、和科达全体监事声明

本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事签字：

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

年 月 日

三、和科达全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员签名：

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

年 月 日