证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2020-082

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2020年度第八次临时董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“和科达”、“上市公司”）2020年度第八次临时董事会于2020年11月6日上午9时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会会议已于2020年11月1日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。

本次会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事陈君豪先生、董事李磊先生、董事林心涵女士、独立董事胡开梁先生、独立董事陈莞女士以通讯方式参会。会议由董事长金文明先生召集与主持，部分高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计13名股东所持有的弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称“弗兰德”）100%股权。其中，公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权，公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：

1.发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权

1.1发行股份购买资产

1.1.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.1.2发行股份购买资产对价及发行股份数量

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.1.3发行股份购买资产的定价方式

（1）定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司2020年度第八次临时董事会决议公告日。

（2）发行价格的确定及调整

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

本次购买资产的普通股发行价格选为29.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日和科达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.1.4发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象均为弗兰德的现有股东。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量暂未确定，交易对方中的具体发行对象暂未确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.1.5股份锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得

公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.1.6过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.1.7决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.2募集配套资金

1.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.2.2发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.2.3发行价格

本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.2.4发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即3,000万股。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.2.5发行股份的限售期

自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.2.6上市公司滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.2.7募集资金用途

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

1.2.8决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

2.公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权

拟安排公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

公司发行股份及募集配套资金成功与否不影响公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，上市公司全资子公司现金购买弗兰德25%股权的交易价格暂未确定。

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，具体分析如下：

1、公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，具体为：

（1）本次交易标的公司主营业务系电子专用设备、精密结构件等的研发、生产和销售，符合国家产业政策。

标的公司主营业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律的情况。

标的公司未持有土地使用权，不涉及土地管理问题。

本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。

综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）标的资产的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议予以确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条相关规定，具体为：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

本次交易前，交易对方苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军与上市公司之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（五）审议通过《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易，根据对标的资产的尽调情况编制了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。详见公司于2020年11月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（六）审议通过《关于公司签署附条件生效的<框架协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（七）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块因素后，公司股票在本次股价敏感重大信息公布日前20交易日累计涨跌幅均未超过20%。

详见公司于2020年11月7日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

2、根据交易对方出具的承诺并经公司的合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

4、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（十）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（十一）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易前，益阳市瑞和成控股有限公司为控股股东，金文明先生为公司实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化，本次重组不存在导致上市公司实际控制权发生变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司

股东大会审议批准。

为合法、高效地办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项；

2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改；

5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应办理有关工商登记备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

6、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

7、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；

8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

（十三）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会批准。鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的相关议案。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

三、备查文件

1、公司2020年度第八次临时董事会决议；

2、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

董事会2020年11月7日