深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：和科达股票代码：002816股份变动性质：减少

签署时间：2019年11月29日

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书目 录

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 权益变动目的 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人持有和科达股份情况 ...... 8

二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 8

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 12

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备查地址 ...... 16

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

覃有倘先生，中国国籍，1950 年生，身份证号：4503051950********，通讯地址：广东省深圳市福田区银庄大厦银月阁**号。

龙小明先生，中国国籍，1959 年生，身份证号：4503051959********，通讯地址：广东省深圳市南山区高新南环路38号恒立听海花园**栋**号。

邹明女士，中国国籍，1959年生，身份证号：4403011959********，通讯地址：广东省深圳市福田区爱华大院**号。

本次权益变动前，覃有倘、龙小明、邹明合计持有和科达32.472%的股权，为上市公司共同实际控制人。其中，覃有倘直接持有上市公司12.427%的股权，龙小明直接持有上市公司11.666%的股权，邹明直接持有上市公司8.378%的股权。

在和科达首次公开发行股票时，由于股权结构较为分散，任何单一股东均无法通过所持股权对公司进行控制，而当时前三大股东覃有倘、龙小明、邹明合计持股比例超过40%，持股情况较为稳定，且该三人为公司创始股东，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对发行人董事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响。此外，覃有倘、龙小明、邹明已签订《一致行动人协议》，主要内容包括：在和科达的经营管理和决策过程中保持一致意见；在股东大会采取一致行动的方式；在董事会采取一致行动的方式等。因此，覃有倘、龙小明、邹明构成一致行动人关系，共同控制上市公司。2016年10月25日，上市公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，截至2019 年10月25日，覃有倘、龙小明、邹明签署的《一致行动人协议》首个36个月期限届满。经三方确认，决定续签该协议，已将其有效期延长至2020年10月25日。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除和科达外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的原因一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司价值。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人存在未来12个月内继续减持和科达股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

信息披露义务人在未来12个月内无继续增加其在上市公司持有股份的计划。本次权益变动需和科达召开董事会和股东大会，同意就本次权益变动涉及的股份豁免覃有倘、龙小明、邹明就上市公司首次公开发行股票前已经持有的上市公司股票做出的如下自愿性股份锁定承诺：“在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。”截至本报告书签署日，和科达尚未召开董事会和股东大会审议相关议案。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有和科达股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有和科达股份如下：

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方：

转让方一：覃有倘（以下简称“甲方”）转让方二：龙小明（以下简称“乙方”）转让方三：邹 明（以下简称“丙方”）受让方：益阳市瑞和成控股有限公司

（二）转让股份

1、转让方拟将其所持有的目标公司股份29,990,000股（占公司股本总额的

29.99%）通过协议转让方式转让给受让方，其中，甲方拟转让其所持有的目标公司股份11,477,084股（占公司股本总额的11.477%）给受让方、乙方拟转让其所持有的目标公司股份10,775,348股（占公司股本总额的10.775%）给受让方、丙方拟转让其所持有的目标公司股份7,737,568股（占公司股本总额的7.738%）给受让方。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书自本协议签署之日起，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量同时作相应调整。

2、在本次股份转让完成后，受让方将持有目标公司股份29,990,000股（占公司股本总额的29.99%，含本数），成为目标公司控股股东。

（三）股份转让价款

1、转让双方协商确定本次股份转让款为人民币6.6亿元（大写：陆亿陆仟万元整）。其中，受让方应向甲方支付股份转让款人民币2.5258亿元（大写：贰亿伍仟贰佰伍拾捌万元整）、向乙方支付股份转让款人民币2.3713亿元（大写：

贰亿叁仟柒佰壹拾叁万元整）、向丙方支付股份转让款人民币1.7029亿元（大写：

壹亿柒仟零贰拾玖万元整）。

2、自本协议签署之日起，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动而导致本次股份转让数量相应调整的，本次股份转让价款不作相应调整。

3、自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止，转让方因目标公司获得股息、股利、分红及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。

（四）股份转让价款支付方式

转让双方同意，受让方应当按照以下方式及进度支付股份转让价款：

1、在本协议生效之日起五个工作日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款13,200万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。

2、在本次股份转让获得深圳证券交易所确认意见后十个工作日内，受让方向转让方支付第二期股份转让款人民币13,200万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。

3、在转让双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次标的股份过户登记手续之日前（含当日），受让方向转让方支付剩余股份转让款人民币39,600万元（大写：叁亿玖仟陆佰万元）。

（五）转让双方的权利和义务

1、转让方的权利和义务

（1）按照本协议约定要求受让方履行各项义务。

（2）向目标公司、受让方提供完成本次交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为本次交易所必须签署的文件。

（3）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审批、确认、登记及信息披露手续。

（4）本协议约定的应由转让方履行的其他义务。

2、受让方的权利和义务

（1）按照本协议约定要求转让方履行各项义务。

（2） 标的股份全部登记在受让方名下后，受让方有权重新提名目标公司董事、监事及高级管理人员。

（3）按本协议约定时间和方式向转让方足额支付目标股份转让对价。

（4）向目标公司、转让方提供为完成本次交易所需的应由受让方提供的各种资料、文件以及签署为本次交易所必需的文件。

（5）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审批、确认、登记及信息披露手续。

（6）本协议约定的应由受让方履行的其他义务。

（六）过渡期管理

1、 转让双方同意自本协议生效之日起至标的股份过户完成、选举新的董事、监事的股东大会召开之日期间，为本协议约定的过渡期。

2、在过渡期内，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何方式增持目标公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何形式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书次股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

3、在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

4、在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

（七）陈述、保证及承诺

1、转让方陈述、保证及承诺：

（1）转让方保证其所持有的标的股份合法有效，不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形；

（2）转让方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付及履行本协议，完成本协议所述之交易以及履行本协议约定条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

（3）转让方承诺，在目标股份过户完成前，目标公司及其子公司除已公开披露的资产、负债情况外，均不存在任何潜在的或隐蔽的负债（包括但不限于因担保、仲裁、诉讼、行政处罚、第三方追索等原因而可能产生的债务，下同）；若出现潜在的或隐蔽的负债，应由转让方承担。

2、受让方陈述、保证及承诺：

（1）受让方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付及履行本协议，完成本协议所述之交易以及履行本协议约定条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

（2）承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格和条件，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行收购方相关义务。

（3）受让方以任何形式提供给转让方的所有与本次交易相关的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

（4）承诺本次交易完成后合法行使股东权利以使目标公司合法经营。

（八）违约责任

1、本协议生效后，对转让双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当赔偿由此给守约方造成的经济损失。

2、如受让方未按本协议约定期限向转让方支付股份转让价款的，每逾期壹日，受让方应按未支付款项的万分之三向转让方支付违约金。

（九）协议的生效及其他

1、本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。

2、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，各方应进行友好磋商，以商定各方均感满意的条款代替失效的条款。

3、除非经各方事先书面同意，各方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

4、所有在本协议下需要发出或送达的通知或要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

5、本协议自转让方全部签字、受让方盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并自转让方本次标的股份之豁免承诺事项经目标公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

信息披露义务人持有的本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、查

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书封或冻结等权利限制情形。

本次权益变动需和科达召开董事会和股东大会，同意就本次权益变动涉及的股份豁免覃有倘、龙小明、邹明就上市公司首次公开发行股票前已经持有的上市公司股票做出的自愿性股权锁定承诺。截至本报告书签署日，和科达尚未召开董事会和股东大会审议相关议案。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖和科达股票的情况。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而要求披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、信息披露义务人与益阳市瑞和成控股有限公司签署的《股份转让协议》；

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地址

本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

覃有倘

龙小明

邹 明

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：

覃有倘

龙小明

邹 明

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签字页）

信息披露义务人（签字）：

覃有倘

龙小明

邹 明

签署日期： 年 月 日