国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司终止重大资产重组之

独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

2019年4月26日，公司与当阳昱登科技有限公司、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）和高登华签订《合作意向书》，拟以发行股份方式购买湖北东田光电材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次交易金额预计将达到重大资产重组的标准。公司于2019年4月29日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2019-030），公告筹划本次重组事项并停牌。

二、本次重大资产重组期间的相关工作

公司于2019年5月9日发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2019-035），标的公司完成股权变更，本次重组交易对方变更为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙），公司与交易对方签署《合作意向书之补充协议》，除补充协议另有约定外，本次交易的原交易对方当阳昱登科技有限公司、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）、高登华于《合作意向书》项下相关权利义务全部转让至高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）并承继履行，同时当阳昱登科技有限公司仍应继续履行《合作意向书》项下保密义务。

2019年5月15日，公司召开2019年度第三次临时董事会和2019年度第二次临时监事会，审议通过了《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及本次重大资产重组相关议案，同日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿协议》。具体内容详见公司于2019年5月16日在证监会指定媒体公开披露的相关公告。

三、终止本次重大资产重组的原因

自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜，并组织、协调各中介机构对标的资产进行详尽的尽职调查。鉴于市场环境有所变化，交易各方经协商最终未能就本次交易核心条款达成一致意见，经公司审慎决定并与交易各方协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签订《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。

四、终止本次重大资产重组的决策程序

公司于2019年6月27日召开2019年度第四次临时董事会，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止收购标的公司100%股权事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

五、终止本次重大资产重组对公司影响

鉴于本次重大资产重组事项尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿协议》未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案尚未正式生效，终止本次重大资产重组事项对公司无实质性影响。终止本次重大资产重组是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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