股票代码：002816 股票简称：和科达 上市地点：深圳证券交易所

深圳市和科达精密清洗设备

股份有限公司Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co.,

Ltd.

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

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上市公司声明

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重组全体交易对象承诺：

1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

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目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ...... 7

三、本次发行股份情况 ...... 8

四、本次交易支付方式安排 ...... 9

五、本次重组对上市公司的主要影响 ...... 15

六、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ...... 17

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18

八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 21九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

十一、待补充披露的信息提示 ...... 23

重大风险提示 ...... 25

一、与本次重组相关的风险 ...... 25

二、标的资产的经营风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 30

本次交易概述 ...... 31

一、本次交易的背景和目的 ...... 31

二、本次交易的具体方案 ...... 35

三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 38

四、本次交易预计构成关联交易 ...... 38

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ...... 39

六、标的资产预估值和作价情况 ...... 39

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 39

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释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

和科达拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）等4名股东合计持有的东田光电100%股权，本次交易完成后，东田光电将成为上市公司全资子公司。本次交易标的作价预计不超过35,100万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由双方协商确定。

本次交易的对价均由和科达发行股份支付，最终的交易价格、支付方式及支付数量、各交易对方支付方式及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重组报告书中予以披露。

标的资产最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

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本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

三、本次发行股份情况

（一）本次交易预计构成重大资产重组

上市公司经审计的财务数据、东田光电未经审计的财务数据，及与交易作价情况对比如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中东田光电的总资产、归属于母公司净资产均为其相关指标与交易价格之间的较高者。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高登华及其一致行动人谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙），交易对方双诚睿见将分别持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，高登华及其一致行动人、双诚睿见为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

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（三）本次交易预计不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人覃有倘、龙小明、邹明分别持有公司12.43%、11.67%、8.38%的股权，合计持股比例超过32%；该三人为公司创始股东，且合计持股比例一直较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对上市公司经营上的共同控制。三人已签订了《一致行动人协议》，就确保各方一致行动作出明确约定，能够使三人对上市公司的实际控制保持稳定。

根据初步交易方案，交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易支付方式安排

本次交易的支付方式为发行股份。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格及定价原则

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的2019年度第三次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

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上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为16.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。

根据2019年4月24日召开的和科达第三届董事会第二次会议审议通过的关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，和科达计划以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。本次分红议案尚未取得上市公司股东大会批准，经交易双方协商，未来若本次分红议案经上市公司股东大会批准并实施，本次交易的发行价格不进行调整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产框架协议》，本次发行股份的发行对象为标的公司全部股东，包括高登华、谢云、微笑管理和双诚睿见。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

（四）股份锁定安排

1、交易对方高登华、谢云承诺：

就本次交易而取得的上市公司股份，本人承诺：自该等股份发行结束之日起

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36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本人通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内，本人因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，本人所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

2、交易对方微笑管理承诺：

就本次交易而取得的上市公司股份，本合伙企业承诺：自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本合伙企业通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内，本合伙企业因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，本合伙企业所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

3、交易对方双诚睿见承诺：

就本次交易而取得的上市公司股份，本合伙企业承诺：若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上

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市之日起36个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：

（1）如标的公司实现2019年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满12个月后，可转让或交易不超过其通过本次交易取得的全部股份的25%；

（2）如标的公司实现2020年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满24个月后，可再转让或交易不超过其通过本次交易取得的全部股份的25%；

（3）如标的公司实现2021年度业绩承诺或交易对方履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后，且自股份上市之日其满36个月后，可转让或交易其通过本次交易取得全部股份；

（4）在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，本合伙企业所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

锁定期内，本合伙企业因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、全体交易对方承诺：

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

（五）业绩补偿、超额奖励及回购事项

1、业绩承诺

本次交易的交易对方承诺，东田光电2019年度、2020年度和2021年度实现净利润不低于3,800.00万元（含本数）、4,200.00万元（含本数）、4,600.00万

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元（含本数），实现净利润以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。

2、实现净利润的确定

经交易双方协商确定，业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在上市公司当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

3、补偿方式

业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺方当年应当补偿金额按照以下公式计算：净利润未达预期的当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。

交易对方应优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，如股份数量不足以补偿时，则由交易对方以其自有资金对上市公司进行补偿，当期应补偿的股份数为以下计算方式：当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

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4、减值测试及补偿

在业绩承诺年度期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间，标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方另需补偿金额的计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

5、业绩补偿上限

本次交易的交易对方补偿义务以其本次交易获得的上市公司普通股股份为限，如业绩补偿期内，上市公司因发生送股、资本公积金转增股本事项的，则交易对方可用于补偿的股份数相应调整。

6、超额业绩奖励

经交易双方协商同意，若标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，业绩奖励金额=（截至该年度的累计实现利润—截至该年度的累计承诺利润）*45%—已经获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励标的公司主要经营管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。

前述超额业绩的奖励方案在标的公司业绩承诺当年的专项审核报告出具后10日内，由标的公司董事会确定奖励方案后，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给标的公司主要经营管理团队成员。

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7、回购条款如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损或者业绩未达预期50%，或标的公司股东未履行业绩补偿的，或标的公司遭受重大处罚或纠纷，上市公司有权要求交易对方回购上市公司本次受让的标的公司全部或部分股权，具体回购价格如下:

回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F其中，n=本次交易完成日到上市公司决定行使此权利的那一天的天数/365D=已公布分配方案但尚未分配的红利E=股权转让完成之日至回购日期间，甲方已经取得的红利之和F=由于未完成业绩目标，乙方已经向甲方支付的补偿款

（六）标的公司过渡期损益及分红安排

自审计评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。

自《重大资产重组框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

五、本次重组对上市公司的主要影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。上市公司产品应用

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行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。上市公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设

备、五金类电镀设备等。

东田光电系业内知名企业，主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，精密光电薄膜元器件主营产品为红外截止滤光片、生物识别滤光片、TO管帽等。光学产品对清洁度有极高的要求，生产过程中包括多道清洗工序，清洗工序为生产相关元器件的关键工艺流程。故而东田光电对清洗设备，清洗用水等有较高要求，而上市公司在精密清洗设备、水处理设备方面处于业内领先地位，故本次交易有利于发挥双方在品牌、产品等方面的协同效应。

本次交易完成后，上市公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，东田光电成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在行业的市场份额。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，东田光电将成为上市公司直接控制的子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。东田光电经营发展情况良好，将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

根据交易对方的业绩承诺：东田光电2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,800.00万元（含本数）、4,200.00万元（含本数）、4,600.00万元（含本数），若标的资产业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，与标的资产相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的交易价格预计不超过35,100万元。按照本次股票发行价格16.70元/股计算，本次股份发行预计不超过2,100万股。以此测算本次交易前后对上市公司的股权变动情况如下：

本次交易对上市公司股本结构及控制权的准确影响将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的内部批准和授权

2019年5月15日，上市公司召开2019年度第三次临时董事会会议，审议通过了公司《关于公司发行股份购买资产的议案》等相关议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

（1）2019年5月13日，微笑管理合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向和科达转让其持有的东田光电3.25%股份。

（2）2019年5月13日，双诚睿见召开合伙人会议，同意向和科达转让其

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持有的东田光电40%股份。

（3）2019年5月15日，交易对方高登华、谢云、微笑管理、双诚睿见与上市公司签订《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

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八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明及邹明原则性同意本次重组的实施，对本次交易无异议。

九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕或和科达宣布终止本次交易之日期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

（一）资产定价公允性

本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

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（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

（三）严格执行相关程序

对于本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由上市公司董事会提出方案，经上市公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以保障本次交易最终定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）业绩补偿安排

本次交易的交易对方已经对标的公司未来利润情况做出承诺，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（五）业绩补偿、超额奖励及回购事项”之相关内容。

（五）股份锁定安排

本次交易中，交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定安排”之相关内容。

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（六）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重组报告书中予以披露。

本预案已经上市公司2019年度董事会第三次临时董事会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（二）标的资产的交易作价

本次交易标的作价预计不超过35,100万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

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（三）本次交易对上市公司的影响

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以详细披露。本预案在基于假设本次交易金额为35,100万元和标的公司未申报表数据的基础上，简述了本次交易对上市公司的影响，具体详见本预案第七节“本次交易对上市公司的影响”之相关内容。

（四）标的资产基本情况

截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以详细披露。

（五）本次交易的正式协议安排

截至本预案签署日，上市公司与高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）已签署《发行股份购买资产框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前另行签署正式的发行股份购买资产协议。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、与本次重组相关的风险

（一）本次交易终止风险

本公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并经中国证监会书面核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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（三）标的公司财务数据及资产估值调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请投资者关注。

（四）收购整合及管理风险

本次交易完成后，东田光电将成为本公司的全资子公司，公司将进军精密光电薄膜元器件行业；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。

但本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与东田光电在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与东田光电在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与东田光电在整合方面出现不利情况，将会影响东田光电的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（五）交易标的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和东田光电在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持东田光电的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果东田光电未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（六）业绩承诺风险

为了保障上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后东田光电2019年、2020年、2021年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司2017年、2018年实现的净利润有较大幅度的增长。该业绩承诺系东田光电管理层基于东田光电目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合

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判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和东田光电管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在东田光电2019年、2020年、2021年每一年度《专项审核报告》出具后，若东田光电在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与交易对方签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致东田光电的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）受下游行业波动影响的风险

标的公司现有客户主要集中于智能手机制造行业，标的公司的直接客户为舜宇光学科技、欧菲科技、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，标的公司的产品主要用于华为、小米、OPPO 和VIVO 等知名品牌智能手机，报告期各期标的公司来自智能手机制造行业客户的销售收入占比较高，智能手机行业的发展状况对标的公司经营业绩具有重要影响。近年来，全球智能手机市场蓬勃发展，且作为标的公司主要终端客户的华为、小米、OPPO 和VIVO 等品牌的市场占有率显著增加，但随着智能手机出货量已达到较高水平，出货量增长可能放缓，甚至出现下滑。如果下游智能手机行业发生重大不利变化，将对标的公司的销售收入和盈利水平产生显著不利影响。

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（二）市场竞争加剧的风险

近年来，随着智能手机出货量的快速增加，以及国内智能手机品牌华为、小米、OPPO 和VIVO 的强势崛起，国内智能手机产业链相关企业的营收规模普遍显著增长，同时相关企业普遍加大设备和研发投入、增加产能，造成市场竞争加剧。标的公司的主要产品为红外截止滤光片、生物识别滤光片等，目前国内竞争对手中，除客户资源和产品多元化方面均具有较强竞争力的上市公司水晶光电和规模较大的五方光电外，还有少数具备一定竞争实力的中小型企业。

若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒，进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的技术积累和稳定的客户资源，但如果标的公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争优势，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）产品和客户较为集中的风险

标的公司绝大部分收入和利润源自主要产品红外截止滤光片，该产品主要用于生产智能手机摄像头模组，尽管摄像头模组是智能手机不可或缺的元器件，并且近年来随着摄像头像素和双摄产品渗透率的不断提高以及三摄甚至四摄产品的不断推出，红外截止滤光片的需求增加且不断升级；同时，标的公司着力推进用于生物识别领域的生物识别滤光片、光通讯领域的TO管帽和主要用于精密光电薄膜元器件产业的智能检测设备等产品/业务的进一步发展，但如果因为技术变革等原因导致红外截止滤光片在智能手机领域的应用被替代，将对标的公司的经营业绩产生显著不利影响。

报告期各期，标的公司主要客户为舜宇光学科技、欧菲科技、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，客户集中度较高。尽管标的公司与主要客户经长期合作建立了稳定的合作关系，但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给标的公司经营业绩带来不利影响。

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（四）产品价格水平下降的风险

智能手机等消费电子行业终端热点变化快，产品更新换代速度快，客户愿意为新款产品的配套元器件付出较高的价格，而一旦其产品进入市场成熟期，售价通常下降，客户将越来越关注成本，倾向于通过降低原材料的采购成本维持其自身的盈利水平，下游市场价格下降趋势的传导使得标的公司产品价格不断下降。另一方面，随着技术的不断成熟，同行业公司之间竞争加剧，亦导致标的标的公司产品价格不断下降。

标的公司通过不断提升生产工艺技术水平，提高生产效率和产品良率，同时降低原材料采购成本，提高对客户的快速响应和售后服务能力应对产品价格水平下降的风险，但如果应对不利，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）无法继续享受税收优惠的风险

2018年11月，东田光电获得高新技术企业认证，有效期三年；2016年东田光电子公司东莞微科获得高新技术企业认证，有效期三年，具体如下：

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），东田光电及东莞微科自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果东田光电及东莞微科未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，东田光电及东莞微科可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的，股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、继续推进上市公司发展战略

上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。90年代末，上市公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局。上市公司不仅在精密清洗设备领域具有重要影响力，还积极寻求外延式发展。在未来精密清洗行业快速发展的逻辑持续存在的情况下，新的市场需求将会不断出现，这将提振精密清洗行业在未来几年的快速增长，如在精密光电薄膜元器件所处的光学光电子行业中，精密清洗设备得到广泛的应用。

上市公司的战略目标是在把握一体两翼的业务格局上，积极拓展业务，寻求外延式发展，进军精密清洗设备关联行业，更好地利用关联行业促进自身实力的增加。

2、标的公司所处行业发展空间广阔

标的公司主营业务为精密光电薄膜元器件研发、生产和销售。精密光电薄膜元器件主要是通过物理、化学等方法在精密光学元器件表面沉积薄膜，利用光的干涉现象产生增透、反射、分光、分色、带通或截止等光学现象。消费类电子产品是精密光学薄膜元器件最主要的应用领域，随着智能手机、车载摄像、安防监控、智能家居等行业持续高速发展，高清摄像头的市场需求旺盛，极大的带动了精密光电薄膜元器件市场的需求。同时，随着虹膜识别技术、3D人脸识别技术和VR/AR技术的逐步成熟，精密光电薄膜元器件市场空间得到进一步拓展。未来科技进步发展将进一步促进精密光电薄膜元器件在新能源、新材料、生物科技、医学、环境科学以及遥感技术等领域的发展。

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3、标的公司所处行业及下游行业受国家政策的大力支持

早在2011年6月，发改委、科技部、工信部和国家知识产局即在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）中，即将光电薄膜元器件作为重点发展领域。2013年2月，工信部和发改委发布《信息产业发展规划》，明确“强化电子材料产业的国内保障能力，坚持自主创新，重点发展半导体材料、新型显示材料、新型元器件材料、绿色电池材料，壮大产业规模，提高国内保障能力”。

标的公司下游产业亦是国家大力发展的重点领域，根据国务院发布的《“十三五”国家信息化规划》，“加强量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟现实、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶交通工具、区块链、基因编辑等新技术基础研发和前沿布局，构筑新赛场先发主导优势。加快构建智能穿戴设备、高级机器人、智能汽车等新兴智能终端产业体系和政策环境。鼓励企业开展基础性前沿性创新研究”。2017年2月，发改委、科技部、工信部联合发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），将依据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》确定的5大领域8个产业、40个重点方向，进一步细化到近4,000项细分的产品和服务，将智能手机、手持平板电脑、车载智能终端等新一代信息终端设备和可穿戴终端设备等列为战略性新兴产业。

国家政策清晰的引导和充分的支持力度，为促进精密光电薄膜元器件的发挥在那提供了有利环境。

4、国家政策大力支持上市公司实施并购重组

近年来，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。

2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，为充分发挥资本市场推动企业重组的作用消除制度障碍。

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2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序等，实现并购重组审批效率的提高。

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。

2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。

2016年9月，证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》（发改财金[2018]1135号），提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。

2018年11月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

上述国家政策鼓励上市公司通过证券市场价格发现、资源优化配置的功能，鼓励上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。

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5、并购是公司外延式发展的首选方式

为了实现利用外延式发展提升公司价值这一核心战略，公司提出采取内生式成长与外延式发展的双重战略举措。自公司2016年上市以来，公司不断依托内生式成长战略来提高公司自身的管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力。为了更好地向核心战略目标迈进，公司拟采取外延式发展战略，借助资本市场的力量，通过横向并购，使公司具有更多的核心产品、更强的经营实力、更高的盈利能力以及更加优秀的管理团队，加快产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度，巩固及扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。

6、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

2016年10月25日，公司在深圳证券交易所中小企业板上市，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的关联行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合和科达的并购策略及发展战略。

（二）本次交易的目的

1、有利于扩大上市公司业务范围，增强抗风险能力

标的公司主要从事光电薄膜元器件的研发、生产和销售。产品主要应用于智能手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头和安防摄像头等数码成像领域。自成立至今标的公司一直专注于光电薄膜元器件产品的技术研发，并通过实施严格的质量控制，产品达到国内同类产品的先进水平，得到客户的广泛好评和高度认可。

2、有利于增强公司盈利能力

根据标的公司未经审计的2018年度的财务数据，其营业收入为14,780.51万元，占同期上市公司经审计营业收入的比例为42.88%；归属于母公司股东的净利润为1,963.10万元，占同期上市公司经审计归属于母公司股东净利润的比例

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为305.14%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

3、增强上市公司与标的公司的协同效应

上市公司拥有超声波清洗、平板清洗、喷淋清洗、碳氢清洗等多种精密清洗设备的研发和生产能力，标的公司所属的精密光电薄膜元器件产业对清洁度有极高的要求，生产过程中包括多道清洗工序，清洗工序为生产相关元器件的关键工艺流程。故而标的公司对清洗设备，清洗用水等有较高要求，而上市公司在精密清洗设备、水处理设备方面处于业内领先地位，故本次交易有利于发挥双方在品

牌、产品等方面的协同效应。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易包括：上市公司拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）等4名股东合计持有的东田光电100%股权。

（二）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（三）发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）。

（四）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易标的资产作价预计不超过35,100万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前另行签署正式的发行股份购买资产协议，

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再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

（五）对价支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

（六）定价基准日和发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的2019年度第三次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为16.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。

根据2019年4月24日召开的和科达第三届董事会第二次会议审议通过的关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，和科达计划以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配方案尚未取得股东大会批准，经交易双方协商，未来若本次分红议案经上市公司股东大会批准并实施，本次交易的发行价格不进行调整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。

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（七）调价机制

本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（八）股份锁定期

本次发行完成后，交易对方高登华、谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易中所取得的上市公司股份，自新增股份登记日期36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让，在前述的锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，其所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

本次发行完成后，交易对方深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）就本次交易中所取得的上市公司股份，自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：

1、如标的公司实现2019年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满12个月后，可转让或交易不超过其因本次交易而取得的全部股份的25%；

2、如标的公司实现2020年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满24个月后，再转让或交易不超过其因本次交易而取得的全部股份的25%；

3、如标的公司实现2021年度业绩承诺或交易对方履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后且自股份上市之日其满36个月可转让或交易其因本次交易而取得的剩余全部股份；

4、在前述的锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，其所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

（九）过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易

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拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（十）业绩补偿安排

本次交易的交易对方已经对标的公司未来利润情况做出承诺，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（五）业绩补偿、超额奖励及回购事项”之相关内容。

三、本次交易预计构成重大资产重组

上市公司经审计的财务数据、东田光电未经审计的财务数据，及与交易作价情况对比如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中东田光电的总资产、归属于母公司净资产均为其相关指标与交易价格之间的较高者。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高登华及其一致行动人谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙），交易对方双诚睿见将分别

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持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，高登华及其一致行动人、双诚睿见为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市

本次交易之前，上市公司实际控制人覃有倘、龙小明、邹明分别持有公司12.43%、11.67%、8.38%的股权，合计持股比例超过32%；该三人为公司创始股东，且合计持股比例一直较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对上市公司经营上的共同控制。三人已签订了《一致行动人协议》，就确保各方一致行动作出明确约定，能够使三人对上市公司的实际控制保持稳定。根据初步交易方案，交易完成后，实际控制人不会发生变更，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产预估值和作价情况

本次交易金额预计不超过35,100万元，交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审

计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的内部批准和授权

2019年5月15日，和科达召开2019年度第三次临时董事会会议，审议通过了公司《关于公司发行股份购买资产的议案》等相关议案。

2、交易对方的内部批准和授权

（1）2019年5月13日，微笑管理合伙人会议通过决议，全体合伙人一致

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同意向和科达转让其持有的东田光电3.255%股份。

（2）2019年5月13日，双诚睿见召开合伙人会议，同意向和科达转让其持有的东田光电40%股份。

（3）2019年5月15日，交易对方高登华、谢云、微笑管理、双诚睿见与上市公司签订《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并经中国证监会书面核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。