股票代码：002816 股票简称：和科达 上市地点：深圳证券交易所

深圳市和科达精密清洗设备

股份有限公司Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co.,

Ltd.

发行股份购买资产暨关联交易预案

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上市公司声明

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重组全体交易对象承诺：

1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

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目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ...... 9

三、本次发行股份情况 ...... 10

四、本次交易支付方式安排 ...... 11

五、本次重组对上市公司的主要影响 ...... 17

六、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ...... 18

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19

八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 21九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

十一、待补充披露的信息提示 ...... 23

重大风险提示 ...... 26

一、与本次重组相关的风险 ...... 26

二、标的资产的经营风险 ...... 28

三、其他风险 ...... 30

第一节 本次交易概述 ...... 31

一、本次交易的背景和目的 ...... 31

二、本次交易的具体方案 ...... 35

三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 37

四、本次交易预计构成关联交易 ...... 38

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ...... 38

六、标的资产预估值和作价情况 ...... 38

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 39

第二节 上市公司基本情况 ...... 41

一、公司概况 ...... 41

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ...... 41

三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 58

第5页四、最近三年重大资产重组情况 ...... 58

五、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 59

六、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...... 59

七、公司最近三年主要财务数据 ...... 59

八、公司主营业务情况 ...... 60

九、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 60

第三节 交易对方基本情况 ...... 62

一、交易对方概况 ...... 62

二、交易对方基本情况 ...... 62

三、其他事项说明 ...... 64

第四节 交易标的基本情况 ...... 65

一、基本信息 ...... 65

二、历史沿革 ...... 65

三、主要子公司基本情况 ...... 71

四、主营业务情况 ...... 72

五、最近两年一期主要财务数据及指标 ...... 77

第五节 本次发行股份情况 ...... 78

一、交易概述 ...... 78

二、发行股份的种类、每股面值、上市地点 ...... 78

三、发行方式及发行对象 ...... 78

四、标的资产的定价原则及交易价格 ...... 78

五、对价支付方式 ...... 78

六、定价基准日和发行股份的价格 ...... 79

七、调价机制 ...... 79

八、股份锁定期安排 ...... 79

九、过渡期损益安排 ...... 81

十、业绩补偿承诺 ...... 81

第六节 重大风险提示 ...... 85

一、与本次重组相关的风险 ...... 85

二、标的资产的经营风险 ...... 87

三、其他风险 ...... 89

第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 91

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 91

二、对上市公司盈利能力的影响 ...... 91

三、对上市公司同业竞争的影响 ...... 92

四、对上市公司关联交易的影响 ...... 92

第6页五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ...... 93

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ...... 93

第八节 其他事项说明 ...... 94一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 94

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ...... 94

三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 94四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 94五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 94

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .... 95七、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 97

八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 97

第九节 独立董事意见 ...... 100第十节 公司和董事、监事、高级管理人员声明...... 1

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释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

和科达拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）等4名股东合计持有的东田光电100%股权，本次交易完成后，东田光电将成为上市公司全资子公司。本次交易标的作价预计不超过35,100万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由双方协商确定。

本次交易的对价均由和科达发行股份支付，最终的交易价格、支付方式及支付数量、各交易对方支付方式及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重组报告书中予以披露。

标的资产最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）

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工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

三、本次发行股份情况

（一）本次交易预计构成重大资产重组

上市公司经审计的财务数据、东田光电未经审计的财务数据，及与交易作价情况对比如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中东田光电的总资产、归属于母公司净资产均为其相关指标与交易价格之间的较高者。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高登华及其一致行动人谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙），交易对方双诚睿见将分别持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，高登华及其一致行动人、双诚睿见为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易预计不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人覃有倘、龙小明、邹明分别持有公司12.43%、11.67%、8.38%的股权，合计持股比例超过32%；该三人为公司创始股东，且合计持股比例一直较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对上

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市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对上市公司经营上的共同控制。三人已签订了《一致行动人协议》，就确保各方一致行动作出明确约定，能够使三人对上市公司的实际控制保持稳定。

根据初步交易方案，交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易支付方式安排

本次交易的支付方式为发行股份。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格及定价原则

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的2019年度第三次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为16.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。

根据2019年4月24日召开的和科达第三届董事会第二次会议审议通过的关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，和科达计划以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。本次分红议案尚未取得上市公司股东大会批准，经交易双方协商，未来若本次分红议案经上市公司股东大会批准

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并实施，本次交易的发行价格不进行调整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产框架协议》，本次发行股份的发行对象为标的公司全部股东，包括高登华、谢云、微笑管理和双诚睿见。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

（四）股份锁定安排

1、交易对方高登华、谢云承诺：

就本次交易而取得的上市公司股份，本人承诺：自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本人通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内，本人因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，本人所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

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2、交易对方微笑管理承诺：

就本次交易而取得的上市公司股份，本合伙企业承诺：自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本合伙企业通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内，本合伙企业因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，本合伙企业所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

3、交易对方双诚睿见承诺：

就本次交易而取得的上市公司股份，本合伙企业承诺：若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：

（1）如标的公司实现2019年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满12个月后，可转让或交易不超过其通过本次交易取得的全部股份的25%；

（2）如标的公司实现2020年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满24个月后，可再转让或交易不超过其通过本次交易取得的全部股份的25%；

（3）如标的公司实现2021年度业绩承诺或交易对方履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后，且自股份上市之日其满36个月后，可转让或交易其通过本次交易取得全部股份；

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（4）在前述的锁定期期限内，除非经上市公司 董事会审议通过，本合伙企业所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

锁定期内，本合伙企业因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、全体交易对方承诺：

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

（五）业绩补偿、超额奖励及回购事项

1、业绩承诺

本次交易的交易对方承诺，东田光电2019年度、2020年度和2021年度实现净利润不低于3,800.00万元（含本数）、4,200.00万元（含本数）、4,600.00万元（含本数），实现净利润以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。

2、实现净利润的确定

经交易双方协商确定，业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在上市公司当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

3、补偿方式

业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累

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积承诺净利润数，业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺方当年应当补偿金额按照以下公式计算：净利润未达预期的当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。

交易对方应优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，如股份数量不足以补偿时，则由交易对方以其自有资金对上市公司进行补偿，当期应补偿的股份数为以下计算方式：当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

4、减值测试及补偿

在业绩承诺年度期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间，标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方另需补偿金额的计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

5、业绩补偿上限

本次交易的交易对方补偿义务以其本次交易获得的上市公司普通股股份为限，如

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业绩补偿期内，上市公司因发生送股、资本公积金转增股本事项的，则交易对方可用于补偿的股份数相应调整。

6、超额业绩奖励经交易双方协商同意，若标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，业绩奖励金额=（截至该年度的累计实现利润—截至该年度的累计承诺利润）*45%—已经获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励标的公司主要经营管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。

前述超额业绩的奖励方案在标的公司业绩承诺当年的专项审核报告出具后10日内，由标的公司董事会确定奖励方案后，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给标的公司主要经营管理团队成员。

7、回购条款

如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损或者业绩未达预期50%，或标的公司股东未履行业绩补偿的，或标的公司遭受重大处罚或纠纷，上市公司有权要求交易对方回购上市公司本次受让的标的公司全部或部分股权，具体回购价格如下:

回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F

其中，n=本次交易完成日到上市公司决定行使此权利的那一天的天数/365

D=已公布分配方案但尚未分配的红利

E=股权转让完成之日至回购日期间，甲方已经取得的红利之和

F=由于未完成业绩目标，乙方已经向甲方支付的补偿款

（六）标的公司过渡期损益及分红安排

自审计评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。

自《重大资产重组框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。

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（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

五、本次重组对上市公司的主要影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。上市公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。上市公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。

东田光电系业内知名企业，主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，精密光电薄膜元器件主营产品为红外截止滤光片、生物识别滤光片、TO管帽等。光学产品对清洁度有极高的要求，生产过程中包括多道清洗工序，清洗工序为生产相关元器件的关键工艺流程。故而东田光电对清洗设备，清洗用水等有较高要求，而上市公司在精密清洗设备、水处理设备方面处于业内领先地位，故本次交易有利于发挥双方在品牌、产品等方面的协同效应。

本次交易完成后，上市公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，东田光电成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在行业的市场份额。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，东田光电将成为上市公司直接控制的子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。东田光电经营发展情况良好，将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

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根据交易对方的业绩承诺：东田光电2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,800.00万元（含本数）、4,200.00万元（含本数）、4,600.00万元（含本数），若标的资产业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，与标的资产相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的交易价格预计不超过35,100万元。按照本次股票发行价格16.70元/股计算，本次股份发行预计不超过2,100万股。以此测算本次交易前后对上市公司的股权变动情况如下：

本次交易对上市公司股本结构及控制权的准确影响将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的内部批准和授权

2019年5月15日，上市公司召开2019年度第三次临时董事会会议，审议通过了公司《关于公司发行股份购买资产的议案》等相关议案。

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2、交易对方已履行的决策和审批程序

（1）2019年5月13日，微笑管理合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向和科达转让其持有的东田光电3.25%股份。

（2）2019年5月13日，双诚睿见召开合伙人会议，同意向和科达转让其持有的东田光电40%股份。

（3）2019年5月15日，交易对方高登华、谢云、微笑管理、双诚睿见与上市公司签订《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

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八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人覃有倘、龙小明及邹明原则性同意本次重组的实施，对本次交易无异议。

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九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕或和科达宣布终止本次交易之日期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

（一）资产定价公允性

本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

（三）严格执行相关程序

对于本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独

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立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由上市公司董事会提出方案，经上市公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以保障本次交易最终定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）业绩补偿安排

本次交易的交易对方已经对标的公司未来利润情况做出承诺，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（五）业绩补偿、超额奖励及回购事项”之相关内容。

（五）股份锁定安排

本次交易中，交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定安排”之相关内容。

（六）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

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（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重组报告书中予以披露。

本预案已经上市公司2019年度董事会第三次临时董事会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（二）标的资产的交易作价

本次交易标的作价预计不超过35,100万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）本次交易对上市公司的影响

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测（若有）工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以详细披露。本预案在基于假设本次交易金额为35,100万元和标的公司未申报表数据的基础上，简述了本次交易对上市公司的影响，具体详见本预案第七节“本次交易对上市公司的影响”之相关内容。

（四）标的资产基本情况

截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以详细披露。

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（五）本次交易的正式协议安排

截至本预案签署日，上市公司与高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）已签署《发行股份购买资产框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前另行签署正式的发行股份购买资产协议。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、与本次重组相关的风险

（一）本次交易终止风险

本公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并经中国证监会书面核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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（三）标的公司财务数据及资产估值调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请投资者关注。

（四）收购整合及管理风险

本次交易完成后，东田光电将成为本公司的全资子公司，公司将进军精密光电薄膜元器件行业；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。

但本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与东田光电在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与东田光电在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与东田光电在整合方面出现不利情况，将会影响东田光电的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（五）交易标的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和东田光电在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持东田光电的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果东田光电未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（六）业绩承诺风险

为了保障上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后东田光电2019年、2020年、2021年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司2017年、2018年实现的净利润有较大幅度的增长。该业绩承诺系东田光电管理层基于东田光电目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和东田光电管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

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（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在东田光电2019年、2020年、2021年每一年度《专项审核报告》出具后，若东田光电在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与交易对方签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致东田光电的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）受下游行业波动影响的风险

标的公司现有客户主要集中于智能手机制造行业，标的公司的直接客户为舜宇光学科技、欧菲科技、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，标的公司的产品主要用于华为、小米、OPPO 和VIVO 等知名品牌智能手机，报告期各期标的公司来自智能手机制造行业客户的销售收入占比较高，智能手机行业的发展状况对标的公司经营业绩具有重要影响。近年来，全球智能手机市场蓬勃发展，且作为标的公司主要终端客户的华为、小米、OPPO 和VIVO 等品牌的市场占有率显著增加，但随着智能手机出货量已达到较高水平，出货量增长可能放缓，甚至出现下滑。如果下游智能手机行业发生重大不利变化，将对标的公司的销售收入和盈利水平产生显著不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，随着智能手机出货量的快速增加，以及国内智能手机品牌华为、小米、OPPO 和VIVO 的强势崛起，国内智能手机产业链相关企业的营收规模普遍显著增长，同时相关企业普遍加大设备和研发投入、增加产能，造成市场竞争加剧。标的公司的主要产品为红外截止滤光片、生物识别滤光片等，目前国内竞争对手中，除客户

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资源和产品多元化方面均具有较强竞争力的上市公司水晶光电和规模较大的五方光电外，还有少数具备一定竞争实力的中小型企业。

若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒，进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的技术积累和稳定的客户资源，但如果标的公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争优势，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）产品和客户较为集中的风险

标的公司绝大部分收入和利润源自主要产品红外截止滤光片，该产品主要用于生产智能手机摄像头模组，尽管摄像头模组是智能手机不可或缺的元器件，并且近年来随着摄像头像素和双摄产品渗透率的不断提高以及三摄甚至四摄产品的不断推出，红外截止滤光片的需求增加且不断升级；同时，标的公司着力推进用于生物识别领域的生物识别滤光片、光通讯领域的TO管帽和主要用于精密光电薄膜元器件产业的智能检测设备等产品/业务的进一步发展，但如果因为技术变革等原因导致红外截止滤光片在智能手机领域的应用被替代，将对标的公司的经营业绩产生显著不利影响。

报告期各期，标的公司主要客户为舜宇光学科技、欧菲科技、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，客户集中度较高。尽管标的公司与主要客户经长期合作建立了稳定的合作关系，但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给标的公司经营业绩带来不利影响。

（四）产品价格水平下降的风险

智能手机等消费电子行业终端热点变化快，产品更新换代速度快，客户愿意为新款产品的配套元器件付出较高的价格，而一旦其产品进入市场成熟期，售价通常下降，客户将越来越关注成本，倾向于通过降低原材料的采购成本维持其自身的盈利水平，下游市场价格下降趋势的传导使得标的公司产品价格不断下降。另一方面，随着技术的不断成熟，同行业公司之间竞争加剧，亦导致标的标的公司产品价格不断下降。

标的公司通过不断提升生产工艺技术水平，提高生产效率和产品良率，同时降低原材料采购成本，提高对客户的快速响应和售后服务能力应对产品价格水平下降的风险，但如果应对不利，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

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（五）无法继续享受税收优惠的风险

2018年11月，东田光电获得高新技术企业认证，有效期三年；2016年东田光电子公司东莞微科获得高新技术企业认证，有效期三年，具体如下：

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），东田光电及东莞微科自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果东田光电及东莞微科未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，东田光电及东莞微科可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的，股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、继续推进上市公司发展战略

上市公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。90年代末，上市公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局。上市公司不仅在精密清洗设备领域具有重要影响力，还积极寻求外延式发展。在未来精密清洗行业快速发展的逻辑持续存在的情况下，新的市场需求将会不断出现，这将提振精密清洗行业在未来几年的快速增长，如在精密光电薄膜元器件所处的光学光电子行业中，精密清洗设备得到广泛的应用。

上市公司的战略目标是在把握一体两翼的业务格局上，积极拓展业务，寻求外延式发展，进军精密清洗设备关联行业，更好地利用关联行业促进自身实力的增加。

2、标的公司所处行业发展空间广阔

标的公司主营业务为精密光电薄膜元器件研发、生产和销售。精密光电薄膜元器件主要是通过物理、化学等方法在精密光学元器件表面沉积薄膜，利用光的干涉现象产生增透、反射、分光、分色、带通或截止等光学现象。消费类电子产品是精密光学薄膜元器件最主要的应用领域，随着智能手机、车载摄像、安防监控、智能家居等行业持续高速发展，高清摄像头的市场需求旺盛，极大的带动了精密光电薄膜元器件市场的需求。同时，随着虹膜识别技术、3D人脸识别技术和VR/AR技术的逐步成熟，精密光电薄膜元器件市场空间得到进一步拓展。未来科技进步发展将进一步促进精密光电薄膜元器件在新能源、新材料、生物科技、医学、环境科学以及遥感技术等领域的发展。

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3、标的公司所处行业及下游行业受国家政策的大力支持

早在2011年6月，发改委、科技部、工信部和国家知识产局即在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）中，即将光电薄膜元器件作为重点发展领域。2013年2月，工信部和发改委发布《信息产业发展规划》，明确“强化电子材料产业的国内保障能力，坚持自主创新，重点发展半导体材料、新型显示材料、新型元器件材料、绿色电池材料，壮大产业规模，提高国内保障能力”。

标的公司下游产业亦是国家大力发展的重点领域，根据国务院发布的《“十三五”国家信息化规划》，“加强量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟现实、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶交通工具、区块链、基因编辑等新技术基础研发和前沿布局，构筑新赛场先发主导优势。加快构建智能穿戴设备、高级机器人、智能汽车等新兴智能终端产业体系和政策环境。鼓励企业开展基础性前沿性创新研究”。2017年2月，发改委、科技部、工信部联合发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），将依据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》确定的5大领域8个产业、40个重点方向，进一步细化到近4,000项细分的产品和服务，将智能手机、手持平板电脑、车载智能终端等新一代信息终端设备和可穿戴终端设备等列为战略性新兴产业。

国家政策清晰的引导和充分的支持力度，为促进精密光电薄膜元器件的发挥在那提供了有利环境。

4、国家政策大力支持上市公司实施并购重组

近年来，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。

2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，为充分发挥资本市场推动企业重组的作用消除制度障碍。

2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要

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途径，并明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序等，实现并购重组审批效率的提高。

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。

2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。

2016年9月，证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》（发改财金[2018]1135号），提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。

2018年11月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

上述国家政策鼓励上市公司通过证券市场价格发现、资源优化配置的功能，鼓励上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。

5、并购是公司外延式发展的首选方式

为了实现利用外延式发展提升公司价值这一核心战略，公司提出采取内生式成长与外延式发展的双重战略举措。自公司2016年上市以来，公司不断依托内生式成长战略来提高公司自身的管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力。为了更好地向核心战略目标迈进，公司拟采取外延式发展战略，借助

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资本市场的力量，通过横向并购，使公司具有更多的核心产品、更强的经营实力、更高的盈利能力以及更加优秀的管理团队，加快产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度，巩固及扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。

6、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

2016年10月25日，公司在深圳证券交易所中小企业板上市，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的关联行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合和科达的并购策略及发展战略。

（二）本次交易的目的

1、有利于扩大上市公司业务范围，增强抗风险能力

标的公司主要从事光电薄膜元器件的研发、生产和销售。产品主要应用于智能手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头和安防摄像头等数码成像领域。自成立至今标的公司一直专注于光电薄膜元器件产品的技术研发，并通过实施严格的质量控制，产品达到国内同类产品的先进水平，得到客户的广泛好评和高度认可。

2、有利于增强公司盈利能力

根据标的公司未经审计的2018年度的财务数据，其营业收入为14,780.51万元，占同期上市公司经审计营业收入的比例为42.88%；归属于母公司股东的净利润为1,963.10万元，占同期上市公司经审计归属于母公司股东净利润的比例为305.14%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

3、增强上市公司与标的公司的协同效应

上市公司拥有超声波清洗、平板清洗、喷淋清洗、碳氢清洗等多种精密清洗设备的研发和生产能力，标的公司所属的精密光电薄膜元器件产业对清洁度有极高的要求，生产过程中包括多道清洗工序，清洗工序为生产相关元器件的关键工艺流程。故而标的公司对清洗设备，清洗用水等有较高要求，而上市公司在精密清洗设备、水处

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理设备方面处于业内领先地位，故本次交易有利于发挥双方在品牌、产品等方面的协同效应。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易包括：上市公司拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）等4名股东合计持有的东田光电100%股权。

（二）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（三）发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）。

（四）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易标的资产作价预计不超过35,100万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

（五）对价支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

（六）定价基准日和发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

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本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的2019年度第三次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为16.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。

根据2019年4月24日召开的和科达第三届董事会第二次会议审议通过的关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，和科达计划以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配方案尚未取得股东大会批准，经交易双方协商，未来若本次分红议案经上市公司股东大会批准并实施，本次交易的发行价格不进行调整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。

（七）调价机制

本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（八）股份锁定期

本次发行完成后，交易对方高登华、谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易中所取得的上市公司股份，自新增股份登记日期36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让，在前述的锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，其所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

本次发行完成后，交易对方深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）就本次交易

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中所取得的上市公司股份，自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：

1、如标的公司实现2019年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满12个月后，可转让或交易不超过其因本次交易而取得的全部股份的25%；

2、如标的公司实现2020年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满24个月后，再转让或交易不超过其因本次交易而取得的全部股份的25%；

3、如标的公司实现2021年度业绩承诺或交易对方履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后且自股份上市之日其满36个月可转让或交易其因本次交易而取得的剩余全部股份；

4、在前述的锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，其所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

（九）过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（十）业绩补偿安排

本次交易的交易对方已经对标的公司未来利润情况做出承诺，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（五）业绩补偿、超额奖励及回购事项”之相关内容。

三、本次交易预计构成重大资产重组

上市公司经审计的财务数据、东田光电未经审计的财务数据，及与交易作价情况对比如下：

第38页

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。因此上表中东田光电的总资产、归属于母公司净资产均为其相关指标与交易价格之间的较高者。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高登华及其一致行动人谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙），交易对方双诚睿见将分别持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，高登华及其一致行动人、双诚睿见为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市

本次交易之前，上市公司实际控制人覃有倘、龙小明、邹明分别持有公司12.43%、11.67%、8.38%的股权，合计持股比例超过32%；该三人为公司创始股东，且合计持股比例一直较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对上市公司经营上的共同控制。三人已签订了《一致行动人协议》，就确保各方一致行动作出明确约定，能够使三人对上市公司的实际控制保持稳定。根据初步交易方案，交易完成后，实际控制人不会发生变更，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产预估值和作价情况

本次交易金额预计不超过35,100万元，交易各方同意，本次交易标的资产的最终

第39页

交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的内部批准和授权

2019年5月15日，和科达召开2019年度第三次临时董事会会议，审议通过了公司《关于公司发行股份购买资产的议案》等相关议案。

2、交易对方的内部批准和授权

（1）2019年5月13日，微笑管理合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向和科达转让其持有的东田光电3.255%股份。

（2）2019年5月13日，双诚睿见召开合伙人会议，同意向和科达转让其持有的东田光电40%股份。

（3）2019年5月15日，交易对方高登华、谢云、微笑管理、双诚睿见与上市公司签订《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并经中国证监会书面核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在

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不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

（一）有限公司设立

2009年1月4日，和科达有限股东共同制定了《深圳市和科达液晶设备有限公司章程》，就和科达设立的相关事宜进行约定。

2009年1月5日，深圳工商局核准了和科达有限的设立并核发了注册号为440306103798593的《企业法人营业执照》。深圳市和科达液晶设备有限公司由覃有倘、龙小明、梁海华、吕春林和邹明以货币出资设立，注册资本100万元。有限公司设立时的股权结构如下：

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（二）第一次增资

2010年1月28日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由100万元增至500万元，由原股东覃有倘、龙小明、梁海华、吕春林和邹明分别增资100万元、100万元、100万元、60万元、40万元，均为货币出资。2010年1月29日，深圳市监局核准了此次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：

（三）第二次增资

2010年12月22日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由500万元增至1,000万元，由原股东覃有倘、龙小明、吕春林、梁海华、邹明分别增资80.91万元、80.91万元、89.73万元、39.73万元、32.39万元，新进股东郑茂锦、常青、黄海涛、袁陶末、钟建、覃永续、陈建成分别增资28.42万元、28.42万元、26.32万元、26.32万元、26.32万元、26.32万元、14.21万元，均为货币出资。

新进股东黄海涛、袁陶末、钟建是公司子公司苏州液晶的原股东及核心骨干，常青、陈建成、郑茂锦是公司子公司苏州表面的原股东及核心骨干，覃永续是苏州液晶的核心骨干。

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2010年12月29日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：

（四）第三次增资

2011年9月4日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由1,000万元增至2,564.0228万元，由原股东覃有倘、龙小明、邹明分别增资458.5510万元、428.0461万元、372.1760万元，新进股东朱大象、王波、刘冰云、王瑞智、张圣韬、卢争驰、路遥分别增资68.5653万元、54.5537万元、40.9153万元、40.9153万元、38.1871万元、38.1871万元、23.9259万元，均为货币出资。

张圣韬、卢争驰、路遥是公司子公司苏州清洗原股东及核心骨干，朱大象、刘冰

云、王瑞智、王波是外部投资者。

2011年9月14日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：

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（五）第四次增资

2011年8月2日，德同银科、德同凯得、德同富坤与和科达有限原股东签署《增资协议书》，由德同银科、德同凯得、德同富坤以人民币2,700万元认缴本次增加的163.661万元注册资本, 占增资后和科达有限注册资本的6%，其中163.661万元为新增注册资本，其余2,536.339万元计入资本公积。

2011年9月25日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由2,564.0228万元增至2,727.6838万元，由成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）出资认缴，具体情况如下：

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2011年10月24日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：

（六）第五次增资

2011年12月26日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由2,727.6838万元增至3,320.1773万元，由原股东覃有倘、龙小明、邹明分别增资114.1960、103.2420、63.4987万元，新进股东常道春、韩毅平、胡守东、刘磊、刘向东、王一平、周建林、

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杨伟添分别增资116.4605万元、88.0919万元、39.8156万元、24.8847万元、12.4424万元、9.9539万元、9.9539万元、9.9539万元，均为货币出资。

新进股东常道春、韩毅平是公司子公司深圳水处理原股东及核心骨干，胡守东、刘磊、刘向东、王一平、周建林、杨伟添是深圳水处理及下属子公司核心骨干。

2011年12月30日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：

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（七）第一次股权转让

2012年7月9日，深圳液晶召开股东会，同意朱大象将其所持公司2.0651%的股权以68.5653万元转让给覃有倘。双方协商决定定价按1元/出资额的价格转让。

2012年7月9日，朱大象与覃有倘签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。

2012年7月10日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

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（八）第六次增资

2012年7月10日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由3,320.1773万元增至3,405.4767万元，由深圳市亿源利投资企业（有限合伙）出资592.42万元，认缴注册资本85.2994万元，占增资后注册资本的2.5048%。亿源利系公司员工的持股公司。

2012年7月12日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：

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（九）第二次股权转让

2012年7月15日，深圳液晶召开股东会，同意覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华将其持有的部分股权转让给苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）。同日，转让方覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华与受让方苏州太湖、苏州南丰分别签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所分别出具了《股权转让见证书》，就上述股权转让予以见证。具体情况如下：

第50页

2012年7月17日，深圳市监局核准了此次工商变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

第51页

（十）第七次增资

2012年7月16日，深圳液晶召开股东会，同意注册资本由3,405.4767万元增至4,021.0113万元，由浙江亿诚创业投资有限公司、浙江亿品创业投资有限公司、宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、苏州市相城高新创业投资有限责任公司、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）向公司增资，均为货币出资。具体情况如下：

2012年7月24日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业

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法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司公司股权结构如下：

第53页

（十一）第三次股权转让

2012年7月25日，深圳液晶召开股东会，同意覃有倘、龙小明、邹明、郑茂锦将其所持有的部分股权转让给覃秀珍、龙玉春、龙绍芳、吴石先，各方协定决定参照发行人、威信达2011年6月30日的净资产协商确定，覃有倘转让给其妹妹覃秀珍价格为1元/出资额，其余转让价格均为2.74元/出资额。新股东龙玉春、龙绍芳是威信达的原股东，覃秀珍是威信达的管理人员，吴石先是深圳超声的销售经理。同日，转让方覃有倘、龙小明、邹明、郑茂锦与受让方覃秀珍、龙玉春、龙绍芳、吴石先签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》，就此次股权转让予以见证。具体情况如下：

2012年7月26日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

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第55页

（十二）第八次增资

2012年7月25日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由4,021.0113万元增至4,103.5642万元，由德同银科、德同凯得、德同富坤合计投资人民币82.5529万元，分别认缴增资42.4230万元、22.9314万元、17.1985万元，均为货币出资。

德同银科、德同凯得、德同富坤此次平价增资系根据各方友好协商为补偿其股权被稀释，公司全体股东同意平价增资。

2012年7月30日，深圳市监局核准此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：

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（十三）股份公司的股本形成

2012年11月28日，深圳液晶召开股东会，决议同意将有限公司整体变更设立股份公司。同日，深圳液晶全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份公司，并以2012年7月31日有限公司经审计的账面净资产额158,349,360.28元

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为基础，将其中的75,000,000.00元折为股本，余额83,349,360.28元计入资本公积。

（十四）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090号”文核准，公司在深圳证券交易所发行人民币普通股2,500万股，并于2016年10月25日在深交所中小企业板上市交易，发行后公司总股本为10,000万股。新股发行后，公司的股本结构如下：

（十五）目前的股本结构及前十大股东情况

截至本次交易停牌前一交易日2019年4月26日，公司股本结构如下表所示：

公司前十大股东持股情况如下：

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三、最近六十个月控股权变动情况

上市公司实际控制人为覃有倘、龙小明及邹明，最近六十个月本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

2017年公司拟发行股份及支付现金购买刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳高新产业投资有限公司合计持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）100%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

主要历程如下：因筹划重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年2月20日开市起停牌。2017年5月19日，公司2017年度第二次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2017年6月5 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第30号）（以下简称“重组问询函”）。根据要求，公司、宝盛自动化以及各中介机构于2017年6月13日对问询函内容进行了相关答复，并对《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关的信息披露文件进行了补充和修订。双方经多轮磋商，对宝盛自动化资产估值及作价方案最终未能达成一致，经交易双方友好协商，共同决定终止本次重大资产重组，为进一步明确本次重大资产重组终止后协议双方的权利、义务，协议双方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上于2017年10月25日达成并签署了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。2017年10月27日，公司公告《关于终止重大资产重组事项的公告》等文件，2017年10月30日，公开召开关于终止重大资产重组投资者说明会。

除上述事项外，公司最近三年未发生重大资产重组。

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五、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

六、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

七、公司最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据单位

单位：元

第60页

（四）主要财务指标

八、公司主营业务情况

公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设

备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。

九、公司控股股东及实际控制人概况

（一）产权控制关系

公司控股股东、实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，截至本预案签署日分别持有公司12.43%、11.67%、8.38%的股份。截至本预案签署之日，上市公司最近三年控股权未发生变动。

公司股权结构较为分散，任何单一股东均无法通过所持股权对公司进行控制。前三大股东覃有倘、龙小明、邹明分别持有公司12.43%、11.67%、8.38%的股权，合计持股比例为32.48%；该三人为公司创始股东，且合计持股比例一直较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对发行人董事及高级管理人员的提

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名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对发行人经营上的共同控制。股份公司设立后，覃有倘任公司董事长、龙小明任公司副董事长及总经理，邹明任董事，三人已签订了《一致行动人协议》，就确保各方一致行动作出明确约定，能够使三人在限售期内对发行人的实际控制保持稳定。

（二）实际控制人基本情况

覃有倘先生：董事长，出生于1950年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后担任桂林漓江无线电厂工程师；深圳波达超声工程设备有限公司工程师；现任本公司董事长。

龙小明先生：副董事长、总经理，出生于1959年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾先后担任桂林漓江无线电厂工程师；深圳波达超声工程设备有限公司工程师；现任本公司副董事长、总经理。

邹明女士：董事，出生于1959年7月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任深圳市爱华电子有限公司工程师、本公司董事。

第62页

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）。

二、交易对方基本情况

（一）高登华

（二）谢云

（三）双诚睿见

1、基本情况

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2、产权结构及控制关系

3、最近三年主营业务发展情况

双诚睿见的主营业务为股权投资，最近三年未发生变化。

（四）微笑管理

1、基本情况

深圳双诚睿见新材管理中心

（有限合伙）

深圳市启钧企业管

理有限公司

广东鸿鼎实业投资

有限公司

深圳市华皓红谷投

资有限公司

深圳市弘桐投资合伙企业

（有限合伙）

深圳市绿景生态农业投资

发展有限公司

广东鸿鼎实业投资

有限公司

钱正玉

40%10%26.67%10%6.67%6.67%

刘顺明王鼎

80%20%

公司名称

2、产权结构及控制关系

3、最近三年主营业务发展情况

微笑管理除持有东田光电股权外，无其他具体经营业务；微笑管理自设立之日起，主营业务未发生变化。

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三、其他事项说明

（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次交易对方之间的关联关系如下：

高登华、谢云系夫妻关系；高登华、谢云合计持有微笑管理100%份额，直接和间接合计持有东田光电60 %股权。

除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系之间关联关系情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方高登华、谢云预计将合计持有上市公司超过5%的股份，双诚睿见将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，高登

华、谢云以及双诚睿见为上市公司潜在关联方。

（三）本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

截至本预案出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员诚信情况说明

根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为东田光电100%股权，本次交易完成后，和科达将持有东田光电100%股权。

一、基本信息

二、历史沿革

（一）2009年7月，东田光电设立

2009年7月6日，宜昌市当阳市工商局出具（鄂工商）登记内名预核字[2009]第04445号《企业名称预先核准通知书》。2009年7月10日，公司股东制定公司章程。

2009年7月23日，宜昌诚信会计师事务有限责任公司出具宜诚审验字[2009]64号《验资报告》，截至2009年7月22日止，公司已收到股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币出资。

2009年7月24日，当阳市工商局核准了公司的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》，东田光电设立时的股东及出资情况如下：

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（二）2015年9月，东田光电第一次增资

2015年9月18日，经股东会决议，同意公司注册资本增加2,900万元，其中高登华以货币向公司认缴增资1,595万元，于2015年12月30日前缴足，谢云以货币向公司认缴增资1,305万元，于2015年12月30日前缴足，增资后注册资本为3,000万元。2015年9月18日，公司股东重新制定公司章程。

2015年9月22日，湖北诚信会计师事务所有限公司出具鄂诚会验字[2015]30号《验资报告》，经审验，截至2015年9月22日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本1,800万元，均以货币出资。

2015年9月28日，当阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东田光电的股东及出资情况如下：

2015年11月26日，湖北诚信会计师事务所有限公司出具鄂诚会验字[2015]72号《验资报告》，经审验，截至2015年11月25日止，公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计1,100万元，均以货币出资。本次实缴注册资本后，东田光电的股东及出资情况如下：

（三）2016年10月，东田光电第一次股权转让

2016年10月17日，经股东会决议，同意高登华将持有公司1.93%股权共57.90万元出资以57.90万元转让给东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）；同意谢云将持有公司1.57%股权共47.10万元出资以47.10万元价格转让给东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）。

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2016年10月17日，高登华、谢云分别与东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。

2016年10月26日，当阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东田光电的股东及出资情况如下：

（四）2016年10月，东田光电第二次增资

2016年10月28日，经股东会决议，同意增资225.806452万元，增资后注册资本3225.806452万元，其中新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙）增资161.290323万元，新余和尔顺投资合伙企业（普通合伙）增资64.516129万元，于12月31日前缴足。

2016年10月31日，湖北诚信会计师事务所有限公司出具鄂诚会验字[2016]005号《验资报告》，经审验，截至2016年10月31日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本225.806452万元，均以货币出资。

2016年10月31日，当阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东田光电的股东及出资情况如下：

根据新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙）、新余和尔顺投资合伙企业（普通合伙）与东田光电签署的《增资扩股协议》，新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙）以

第68页

1,080万元购买东田光电5%的新增股份；新余和尔顺投资合伙企业（普通合伙）以432万元购买东田光电2%的新增股份，增资款计入注册资本后的剩余部分计入资本公积。

（五）2017年8月，东田光电第二次股权转让

2017年7月28日，经股东会决议，同意高登华将其所持有的公司49.36%股权以1,592.10万元价格转让给当阳昱登科技有限公司；同意谢云将其所持有的公司40.39%股权以1,302.90万元价格转让给当阳昱登科技有限公司。

2017年7月28日，高登华、谢云分别与当阳昱登科技有限公司签订《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。

2017年7月28日，当阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东田光电的股东及出资情况如下：

（六）2017年10月，东田光电第三次股权转让

2017年10月30日，经股东会决议，同意当阳昱登科技有限公司将其持有的公司19.25%股权以620.967742万元价格转让给高登华；同意当阳昱登科技有限公司将其持有的15.75%股权以508.064516万元价格转让给谢云。

2017年10月30日，当阳昱登科技有限公司分别与高登华、谢云签订《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。

2017年11月6日，当阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东田光电的股东及出资情况如下：

第69页

（七）2017年12月，东田光电第四次股权转让

2017年12月22日，经股东会决议，同意新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙）将其持有的公司3.85%股权以831.6万元价格转让给高登华；同意新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙）将其持有的1.15%股权以248.4万元价格转让给谢云；同意新余和尔顺投资合伙企业（普通合伙）将其持有的公司2%股权以432万元价格转让给谢云。

2017年12月22日，新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙）与高登华；新余合荣鑫投资合伙企业（普通合伙）与谢云；新余和尔顺投资合伙企业（普通合伙）与谢云分别签订《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。

2017年12月28日，当阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东田光电的股东及出资情况如下：

（八）2018年7月，东田光电第五次股权转让

2018年7月3日，经股东会决议，同意高登华将其持有的东田光电21.1%股权合计680.645161万元转让给深圳双城睿见新材管理中心（有限合伙）；同意谢云将其持有的东田光电18.9%股权合计609.677419万元转让给深圳双城睿见新材管理中心（有限合伙）。同日，公司股东重新制定公司章程。

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2018年7月3日，高登华、谢云与双诚睿见签署《股权转让协议》，约定高登华将其持有的东田光电21.1%股权合计680.645161万元出资以4,642万元转让给深圳双城睿见新材管理中心（有限合伙）；谢云将其持有的东田光电18.9%股权合计609.677419万元出资以4,158万元转让给深圳双城睿见新材管理中心（有限合伙），并约定上述股权转让的其他相关事宜。

2018年8月3日，当阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东田光电的股东及出资情况如下：

（九）2019年4月，东田光电第六次股权转让

2019年4月29日，经股东会决议，同意当阳昱登科技有限公司将其持有的东田光电30.11%的股权合计971.282258万元出资转让给高登华；同意当阳昱登科技有限公司将其持有的24.64%股权合计794.685484万元出资转让给谢云。同日，公司各股东重新制定《公司章程》。

2019年4月29日，当阳昱登科技有限公司分别与高登华、谢云签署《股权转让合同》，同意当阳昱登科技有限公司将其持有的东田光电30.11%的股权以971.282258万元转让给高登华；同意当阳昱登科技有限公司将其持有的24.64%股权以794.685484万元转让给谢云。并约定其他股权转让相关事宜。

2019年5月6日，当阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东田光电的股东及出资情况如下：

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三、主要子公司基本情况

（一）微科光电

（二）昆山东田

（三）阿斯诺

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（四）瑞图新智

四、主营业务情况

（一）主营业务概述

东田光电系一家集生产制造、加工及研发的光学镀膜、光学设计的高新科技企业，其主要产品包括镀膜材料、红外截止滤光片、生物识别滤光片、TO管帽及精密光电薄膜元器件智能检测设备等，其产品主要应用于消费类电子产品、车载摄像头、安防监控设备以及光通信设备等多个领域中。

精密光电薄膜元器件行业兼具技术密集、资本密集和劳动密集等特征，随着我国光学光电子产业布局的逐步完善、生产技术的提升及上下游配套产业的协同发展，国内精密光电薄膜元器件企业在国内外市场竞争力大幅提升，中国大陆地区成为精密光电薄膜元器件产业发展最为迅速的地区。

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东田光电发展至今，依托自身技术实力和产品质量优势，为国内众多客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，产品市场遍布全国，已提供产品或签订协议的客户包括舜宇光学、富士康、信利光电、欧菲科技、丘钛科技等国内主要的摄像头模组厂商，终端用户包括华为、OPPO、VIVO、小米和魅族等国内主流手机厂商以及海信、麦特达等国内主流光通信设备厂商。

（二）主要产品

东田光电主要产品简介情况如下：

（三）业务模式

1、产品研发模式

东田光电设立技术研发部负责整体研发工作。技术研发部根据产品/工艺的不同，下设镀膜技术课（主要负责红外截止滤光片及镀膜材料产品相关研究）、工艺技术课（主要负责生产工艺研究）、3D窄带技术课（主要负责生物识别滤光片产品相关研究）

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和非球器件研发课（主要负责光通信产品相关研究），东田光电另外在子公司瑞图新智设立独立的研发部门，主要负责智能检测设备的算法和软件研究。

东田光电主要根据客户或潜在客户的需求进行技术研发工作，在项目选择阶段，主要由业务部门根据最新市场趋势或客户反馈的需求提出产品研发需求或生产工艺改进建议，技术研发部结合相关需求提出设计、开发方案，经东田光电根据审批流程批准后立项，确定设计、开发计划。在项目实施阶段，由技术研发中心具体负责产品和工艺的设计、开发及实验，实验完成后协同生产部优化生产工艺，并由生产部完成样品生产后提交客户或潜在客户，在取得客户或潜在客户反馈后，由技术研发部门和生产部进行改进。

2、生产模式

东田光电的主要产品为红外截止滤光片，下游客户主要为智能手机摄像头模组厂商，东田光电下游客户因不同型号智能手机的设计要求存在差异，对红外截止滤光片膜层、性能、尺寸规格的要求亦不同，因此东田光电产品具有定制化特点，东田光电主要采用“以销定产”模式，根据客户订单确定生产计划。

3、采购模式

东田光电建立了完善的原材料采购管理制度，主要包括《采购管理制度》、《供应商管理制度》等。东田光电建立了合格供应商管理制度，即只有进入东田光电的合格供应商名单的企业才能向其提供产品。具体流程如下：

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4、销售模式东田光电采用直销模式，且客户较为集中，东田光电客户主要为大型摄像头模组生产厂商、大型通信设备制造厂商（或其一级供应商），一般均采用招投标方式取得客户合同。公司中标后，一般会与客户签订供货框架协议，对产品质量、定价方式、运输方式、结算方式、合同期限、违约责任和争议解决等事项进行约定，在前述框架协议的基础上，客户在每次采购时签订订单以约定具体的产品规格、采购数量和采购单价，公司根据客户订单安排生产和销售。

东田光电对新客户/产品的销售模式如下图所示：

接到客户订单

采购部门搜寻供应

商技术/生产部门提需

求

合格供应商申请

样品通过技术部门

检测

供应商提供样品

进入合格供应商名

单向至少两家合格供应商提出采购需求根据供应商报价、供应能力综合比较

向供应商发出订单

产品验收

入库

退货

客户开拓取得客户招标信息

通过客户合格供应

商评审

参与投标中标签订框架协议

客户发出订单交货验收

（四）核心竞争力

东田光电核心竞争力主要体现在以下方面：

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1、具备完善的研发体系

东田光电拥有完善的研发体系，在产品开发和生产设备的优化过程中，东田光电已具备从镀膜材料、红外截止滤光片、生物识别滤光片、TO管帽到精密光电薄膜元器件检测设备等产品的研发、生产能力。东田光电镀膜技术先进、工艺成熟，在东田光电高效的研发体系支持下，东田光电拥有行业领先的镀膜技术、成熟的生产工艺和智能化的检测设备，使得东田光电具备较强的竞争优势。

2、具备快速应对市场和客户需求的能力

智能手机行业竞争日益激烈，各大手机厂商均以快速响应消费者需求为其核心竞争力之一，客观上导致目前智能手机更新换代速度时间较快。根据中国信通院发布的《2019年4月国内手机市场运行分析报告》，仅2019年1-4月，国内新上市机型达到167款，其中135款为4G手机。

具体到智能手机摄像头而言，智能手机摄像头最初仅为单摄，2016年苹果发布了搭载两个1200万像素的彩色摄像头的iPhone7 plus推动了双摄的快速普及，2018年华为首次推出配备三摄方案的P20 Pro，2019年上半年华为推出配备四摄方案的P30Pro。手机摄像头模组及其中的红外截止滤光片作为手机的非标准定制部件，其生产及研发需要与整机开发同步，摄像头模组开发速度、红外截止滤光片产品设计到量产的周期、及时交货和快速响应成为影响整机开发速度的关键因素之一。

东田光电经过多年生产经验的积累，形成了符合行业与自身特点的生产流程以及内外部协调配合机制，能够与客户同步设计并对市场需求进行快速反应。

3、稳定的客户资源优势

经过多年经营，东田光电与国内主要摄像头模组厂商和通信设备制造厂商保持了紧密的合作关系，如欧菲科技、舜宇光学科技、丘钛科技、信利光电、海信等，上述客户对供应商的遴选、认证极为严格，需要全面考察供应商的产品质量、市场信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等情况。

东田光电主要产品红外截止滤光片作为摄像头模组的核心部件，最终应用于智能手机，东田光电产品的终端客户包括华为、OPPO 、VIVO 、魅族和小米等，上述手机厂商在产品硬件配置、产品种类、功能设计以及产品体验方面得到广大用户的高度认可，东田光电紧抓国产智能手机全球市场份额提升的机遇，与下游终端客户共同成

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长。

五、最近两年一期主要财务数据及指标

截至本预案签署日，东田光电的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数据尚未经过审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（三）主要财务指标

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

（四）特别提示

标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。

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第五节 本次发行股份情况

一、交易概述

和科达拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）等4名股东合计持有的东田光电100%股权。本次交易完成后，东田光电将成为上市公司全资子公司。本次交易标的作价预计不超过35,100万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由双方协商确定。

本次交易的对价均由和科达发行股份支付，最终的交易价格、支付方式及支付数量、各交易对方支付方式及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。

二、发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

三、发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）。

四、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易标的作价预计不超过35,100万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告日前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

五、对价支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

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六、定价基准日和发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的2019年度第三次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为16.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。

根据2019年4月24日召开的和科达第三届董事会第二次会议审议通过的关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，和科达计划以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配方案尚未取得股东大会批准，经交易双方协商，未来若本次分红议案经上市公司股东大会批准并实施，本次交易的发行价格不进行调整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。

七、调价机制

本次交易暂不设置发行价格调整机制。

八、股份锁定期安排

（一）交易对方高登华、谢云锁定期安排

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就本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，高登华、谢云通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内，高登华、谢云因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，高登华、谢云所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

（二）交易对方微笑管理锁定期安排

就本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，微笑管理通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内，微笑管理因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，微笑管理所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

（三）交易对方双诚睿见锁定期安排

就本次交易而取得的上市公司股份，若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。前述期限

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届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：

1、如标的公司实现2019年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满12个月后，可转让或交易不超过其因本次交易而取得的全部股份的25%；

2、如标的公司实现2020年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务，且自股份上市之日起满24个月后，可再转让或交易不超过其因本次交易而取得的全部股份的25%；

3、如标的公司实现2021年度业绩承诺或交易对方履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后，且自股份上市之日其满36个月后，可转让或交易其因本次交易而取得的剩余全部股份；

4、在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，双诚睿见所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

锁定期内，双诚睿见因上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

九、过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

十、业绩补偿承诺

（一）业绩承诺

本次交易的交易对方承诺，东田光电2019年度、2020年度和2021年度实现净利润不低于3,800.00万元（含本数）、4,200.00万元（含本数）、4,600.00万元（含本数），实现净利润以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

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计算。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。

（二）实现净利润的确定

经交易双方协商确定，业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在上市公司当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

（三）补偿方式

业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺方当年应当补偿金额按照以下公式计算：净利润未达预期的当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。

交易对方应优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，如股份数量不足以补偿时，则由交易对方以其自有资金对上市公司进行补偿，当期应补偿的股份数为以下计算方式：当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

（四）减值测试及补偿

在业绩承诺年度期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报

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告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间，标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

（五）业绩补偿上限

本次交易的交易对方补偿义务以其本次交易获得的和科达普通股股份为限，如业绩补偿期内，上市公司因发生送股、资本公积金转增股本事项的，则交易对方可用于补偿的股份数相应调整。

（六）超额业绩奖励

经交易双方协商同意，若标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，业绩奖励金额=（截至该年度的累计实现利润—截至该年度的累计承诺利润）*45%—已经获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励标的公司主要经营管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。

前述超额业绩的奖励方案在标的公司业绩承诺当年的专项审核报告出具后10日内，由标的公司董事会确定奖励方案后，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给标的公司主要经营管理团队成员。

（七）回购条款

如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损或者业绩未达预期50%，或标的公司股东未履行业绩补偿的，或标的公司遭受重大处罚或纠纷，上市公司有权要求交易对方回购甲方本次受让的全部或部分股权，具体回购价格如下:

回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F

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其中，n=本次交易完成日到上市公司决定行使此权利的那一天的天数/365D=已公布分配方案但尚未分配的红利E=股权转让完成之日至回购日期间，甲方已经取得的红利之和F=由于未完成业绩目标，乙方已经向甲方支付的补偿款

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第六节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、与本次重组相关的风险

（一）本次交易终止风险

本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并经中国证监会书面核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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（三）标的公司财务数据及资产估值调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请投资者关注。

（四）收购整合及管理风险

本次交易完成后，东田光电将成为本公司的全资子公司，公司将进军精密光电薄膜元器件行业，此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。

但本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与东田光电在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合，以及公司与东田光电在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与东田光电在整合方面出现不利情况，将会影响东田光电的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（五）交易标的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和东田光电在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持东田光电的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果东田光电未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（六）业绩承诺风险

为了保障上市公司全体股东利益，和科达对本次交易完成后东田光电2019年、2020年、2021年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司2017年、2018年实现的净利润有较大增长。该业绩预测系东田光电管理层基于东田光电目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和东田光电管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

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（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在东田光电2019年、2020年、2021年每一年度《专项审核报告》出具后，若东田光电在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与交易对方签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致东田光电的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）受下游行业波动影响的风险

标的公司现有客户主要集中于智能手机制造行业，标的公司的直接客户为舜宇光学科技、欧菲科技、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，标的公司的产品主要用于华为、小米、OPPO 和VIVO 等知名品牌智能手机，报告期各期标的公司来自智能手机制造行业客户的销售收入占比较高，智能手机行业的发展状况对标的公司经营业绩具有重要影响。近年来，全球智能手机市场蓬勃发展，且作为标的公司主要终端客户的华为、小米、OPPO 和VIVO 等品牌的市场占有率显著增加，但随着智能手机出货量已达到较高水平，出货量增长可能放缓，甚至出现下滑。如果下游智能手机行业发生重大不利变化，将对标的公司的销售收入和盈利水平产生显著不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，随着智能手机出货量的快速增加，以及国内智能手机品牌华为、小米、OPPO 和VIVO 的强势崛起，国内智能手机产业链相关企业的营收规模普遍显著增长，同时相关企业普遍加大设备和研发投入、增加产能，造成市场竞争加剧。标的公

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司的主要产品为红外截止滤光片，目前国内竞争对手中，除客户资源和产品多元化方面均具有较强竞争力的上市公司水晶光电和规模较大的五方光电外，还有少数具备一定竞争实力的中小型企业。

若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒，进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，行业利润水平下滑。虽然标的公司拥有多年的技术积累和稳定的客户资源，但如果标的公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争优势，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）产品和客户较为集中的风险

标的公司绝大部分收入和利润源自主要产品红外截止滤光片，该产品主要用于生产智能手机摄像头模组，尽管摄像头模组是智能手机不可或缺的元器件，并且近年来随着摄像头像素和双摄产品渗透率的不断提高以及三摄甚至四摄产品的不断推出，红外截止滤光片的需求增加且不断升级；同时，标的公司着力推进用于生物识别领域的生物识别滤光片、光通讯领域的TO管帽和主要用于精密光电薄膜元器件产业的智能检测设备等产品/业务的进一步发展，但如果因为技术变革等原因导致红外截止滤光片在智能手机领域的应用被替代，将对标的公司的经营业绩产生显著不利影响。

报告期各期，标的公司主要客户为舜宇光学科技、欧菲科技、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，客户集中度较高。尽管标的公司与主要客户经长期合作建立了稳定的合作关系，但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给标的公司经营业绩带来不利影响。

（四）产品价格水平下降的风险

智能手机等消费电子行业终端热点变化快，产品更新换代速度快，客户愿意为新款产品的配套元器件付出较高的价格，而一旦其产品进入市场成熟期，售价通常下降，客户将越来越关注成本，倾向于通过降低原材料的采购成本维持其自身的盈利水平，下游市场价格下降趋势的传导使得标的公司产品价格不断下降。另一方面，随着技术的不断成熟，同行业公司之间竞争加剧，亦导致标的公司产品价格不断下降。

标的公司通过不断提升生产工艺技术水平，提高生产效率和产品良率，同时降低原材料采购成本，提高对客户的快速响应和售后服务能力应对产品价格水平下降的风

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险，但如果应对不利，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）无法继续享受税收优惠的风险

2018年11月，东田光电获得高新技术企业认证，有效期三年；2016年子公司东莞微科获得高新技术企业认证，有效期三年；具体如下：

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），东田光电及东莞微科自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果东田光电未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，东田光电及东莞微科可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。

东田光电系业内知名企业，主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，精密光电薄膜元器件，主要为各类红外截止滤光片等。光学产品对清洁度有极高的要求，生产过程中包括多道清洗工序，清洗工序为生产相关元器件的关键工艺流程。故而东田光电对清洗设备，清洗用水等有较高要求，而上市公司在精密清洗设备、水处理设备方面处于业内领先地位，故本次交易有利于发挥双方在品牌、产品等方面的协同效应。

本次交易完成后，和科达将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，东田光电成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在行业的市场份额。

二、对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，东田光电将成为上市公司直接控制的子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。东田光电经营发展良好，这将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

根据交易对方的业绩承诺：东田光电2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,800.00万元（含本数）、4,200.00万元（含本数）、

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4,600.00万元（含本数），实现净利润以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。若标的资产业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

三、对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过和科达以外的主体投资、经营与和科达相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将持有东田光电100%股权，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。

在相关方签署的《避免同业竞争的承诺函》中约定：“将不从事其他任何与和科达目前或未来从事的业务相竞争的业务。若和科达未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予和科达优先发展的权利”，并承诺违反上述承诺及保证而给和科达造成的经济损失承担赔偿责任。

四、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方间也不存在关联关系。

根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方高登华及谢云、双诚睿见预计将持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，高登华及谢云、双诚睿见为上市公司潜在关联方。因此，和科达本次交易构成关联交易。

本次重组构成关联交易，在和科达董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

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五、本次交易对公司股本结构及控制权影响

截至本预案签署日，与标的资产评估和盈利预测（若有）工作尚未完成。本次交易的标的资产的交易价格预计不超过35,100万元。按照本次股票发行价格16.70元/股计算，本次股份发行预计不超过2,100万股。以此测算本次交易前后对上市公司的股权变动情况如下：

本次交易对上市公司股本结构及控制权的准确影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本预案签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

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第八节 其他事项说明

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易

上市公司最近十二个月内不存在《重组办法》认定的重大资产交易情况。

三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据高登华、谢云、双诚睿见和上市公司共同签署的《框架协议》，上市公司控股股东、实际控制人已同意本次交易。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

和科达、交易对方、东田光电以及本次交的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

和科达因筹划重大资产重组事项，于2019年4月29日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2019-030号），属于首次披露重组事项日。和科达股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、证监会通用设备指数（883131.WI）的涨跌幅情况如下：

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综上，经核查，剔除深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、证监会通用设备指数（883131.WI）影响后，和科达本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

（一）自查范围

根据《格式准则第26号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月买卖公司股票的情况进行了查询。

查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

（二）自查结果

根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，和科达停牌前6个月相关人员买卖和科达股票情况如下：

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（三）相关人员和机构关于和科达股票停牌前6个月内买卖和科达股票的说明

针对上述股票买卖情况，郝亚东、王瑞智、杨燮、梁海华出具了如下说明：

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“自2018年10月27日起至2019年4月26日期间买卖和科达股票的行为均系其本人基于对市场系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。”

郝亚东、王瑞智、杨燮、梁海华同时承诺：

“本人承诺直至和科达关于本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称为“本次交易”）的相关事项实施完毕或和科达宣布终止本次交易之日期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖和科达股票；在本次交易实施完毕后，本人将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖和科达股票，如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给和科达造成的损失”。

七、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕或和科达宣布终止本次交易之日期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

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上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）发行价格的确定有利于保护投资者

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司2019年度第三次临时董事会会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为20.34元/股、17.76元/股和16.67元/股。经交易双方协商一致，确定本次交易的股份发行价格为16.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩补偿安排

本次交易的交易对方已经对标的公司未来利润情况做出承诺，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（五）业绩补偿、超额奖励及回购事项”之相关内容。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、

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高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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第九节 独立董事意见

上市公司的独立董事事前认真审阅了上市公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

一、本次提交公司2019年度第三次临时董事会审议的《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案以及签订的相关协议，在提交董事会审议前，已经我们事前认可；

二、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

三、本次交易构成重大资产重组，公司董事会为本次交易制定的《深圳市和科达清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形；

四、本次交易构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

五、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书作为定价依据后协商确定，确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；

六、公司本次重组事项涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益；

七、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定；

八、本次重组已聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；

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九、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示；

十、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及股东大会审议；

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。

第102页

第十节 公司和董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司本次交易之申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：

卢争驰 张圣韬 梁海华

林心涵 胡开梁 周铁华

全体监事：

李德侨 黄铁 王瑞智

全体高级管理人员：

梁海华 张圣韬 王培鹏

路遥 钟志芳

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

年 月 日

第103页

（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

年 月 日