国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：和科达 |
| 保荐代表人姓名：王志辉 | 联系电话：021-68826021 |
| 保荐代表人姓名：王可 | 联系电话：021-68826021 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2018年9月7日 |
| （3）培训的主要内容 | 按照中国证监会和深圳证券交易所相关文件要求，结合和科达的具体情况，对《深圳证券交易所上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等进行了解读，对股东减持股份相关业务办理及信息披露需要注意的问题进行强调并给予建议；此外，培训人员以法规及案例结合的形式对上市公司并购重组、募集资金使用及管理等相关事项进行了培训，并对培训对象比较关心的问题进行了解答。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。 | 是 | 不适用 |
| 2. 发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。 | 是 | 不适用 |
| 3. 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人 | 是 | 不适用 |
| 任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 | | |
| 4. 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 | 是 | 不适用 |
| 5. 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明签署了《一致行动人协议》，约定“自本协议签署之日起，在本协议有效期间内，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在和科达的经营管理和决策过程中保持一致意见。本协议一方或各方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至三方共同认可议案的内容并形成一致意见，以其中一方或三方共同的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。对于非由本协议的其他方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并以自身的名义或三方共同名 | 是 | 不适用 |
| 义按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。 | | |
| 6. 实际控制人覃有倘、龙小明和邹明承诺：1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与和科达及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与和科达及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与和科达及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与和科达及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与和科达及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与和科达及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与和科达及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与和科达及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到和科达经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本人控制的其他公司与和科达存在关联关系期间， | 是 | 不适用 |
| 本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向和科达赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | | |
| 7.实际控制人覃有倘、龙小明和邹明承诺：1、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与和科达发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和和科达章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。2、在本人及本人控制的其他公司与和科达存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向和科达赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任 | 是 | 不适用 |
| 8. 实际控制人覃有倘、龙小明和邹明承诺：如应社保及住房公积金有权部门要求或根据其决定，和科达需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者和科达因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无需和科达支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。 | 是 | 不适用 |
| 9. 公司董事、高级管理人员承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 | 1、2018年1月24日，中国证监会出具《关 |
| 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 于对国金证券股份有限公司采取出具警示函的决定》（2018）9号，认定国金证券作为广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，对交易标的收入和客户核查不充分。该事件发生后，国金证券高度重视，及时进行了整改，重新对标的公司客户发出了询证函，并做了发函记录，并全部收到询证函回函，还执行了检查、复核、实地走访等其他程序；此外，国金证券进一步督促其他投资银行项目均应严格执行公司规定的尽职调查程序。 2、2018年8月16日，国金证券收到中国证监会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）下发的“[2018]3号”《关于对国金证券股份有限公司出具警示函措施的决定》。2018年7月，贵州证监局对毕节市碧海新区建设投资有限责任公司（以下简称“毕节碧海”）“15碧海债”、“16碧海01”、“16碧海02”三只公司债券的受托管理人履职情况进行现场检查，发现毕节碧海在募集资金使用过程中存在不规范情况。贵州证监局认定国金证券作为该公司债项目的受托管理人，未及时督促毕节碧海规范募集资金使用，贵州证监局因此对国金证券出具了警示函。该事件发生后，国金证券高度重视，已在第一时间督促毕节碧海整改并规范募集资金使用，并对相关责任人员进行严肃问责，另外国金证券制定了一系列全面加强存续期债券受托管理工作的措施，对各项目组再次重申债券受托管理工作的重要性，加强对债券受托管理工作的内部合规检查、监督和问责，督促相关人员勤勉尽责，切实提高受托管理工作质量。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
保荐机构（加盖公章）： 国金证券股份有限公司
年 月 日
