国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公 司的重组问询函》 相关问题之专项核查意见深圳证券交易所中小板公司管理部： 根据贵部《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 30 号）（以下简称“重组问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）会同和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”） 及相关中介机构就相关问题逐项落实，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充。现将有关情况回复如下，敬请贵部予以审核： （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。） 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1、预案披露，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的2017年度第二次临时董事会会议决议公告日。请说明本次募集配套资金发行股份的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款的规定，并请独立财务顾问发表明确意见。 回复： 经独立财务顾问审慎核查，预案中本次募集配套资金发行股份的定价基准日披露有误。 ①预案第 6 页“本次募集配套资金发行股份的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日”有误。 ②预案第 135 页“本次募集配套资金发行股份的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日”有误。 上市公司现更正披露如下： 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 上市公司已在修订后的预案之“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”之“2、发行股份募集配套资金”以及“第七节 募集配套资金”之“（四）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格”进行了修订，修订后的披露符合相关文件规定。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司经修改后的披露文件符合相关规定。 2、预案披露，截至2017年3月31日，宝盛自动化未经审计的净资产为7,786.5万元，预估值为6.18亿元，较净资产账面价值增长693.68%。本次交易完成后将确认大额商誉，请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表明确意见：（1）请结合交易标的的行业地位、市场份额及竞争对手情况等，说明本次交易标的评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性，并说明本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格是否存在差异，若是，请补充说明差异产生的原因；（2）说明本次重组产生的商誉金额，以及交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，并量化分析商誉减值对你公司经营业绩的具体影响，就商誉减值可能对你公司未来业绩产生的影响进行敏感性分析。 回复： （1）请结合交易标的的行业地位、市场份额及竞争对手情况等，说明本次交易标的评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性，并说明本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格是否存在差异，若是，请补充说明差异产生的原因 ①本次交易标的预估增值较大的具体原因 A、受益于产业政策及行业技术革新演变，平板显示模组组装设备的市场需求将持续扩大 近年来，国务院及各部委出台一系列政策，旨在扶持平板显示产业的发展和实现高度自主化水平。并且加大对柔性 OLED 等新型显示产业政策扶持力度和投资，鼓励柔性 OLED 技术发展、提高关键材料和装备的配套水平。特别是装备部分，发改委及工信部在《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》中明确指出：“新型显示产业装备种类覆盖率超过 40%”。宝盛自动化作为国内平板显示模组组装设备领域的主要企业，势必受益于国家产业政策的扶持力度及平板显示设备国产化的发展趋势。 受益 OLED 技术兴起和平板显示（FPD）技术更迭，平板显示模组组装设备新增和更新需求在中长期内将保持旺盛的趋势。平板显示行业属于技术高度密集型行业，对生产工艺的精细度和生产环境洁净度均有较高的要求。全产业链装备属性较强。随着柔性 OLED 技术的兴起，针对柔性 OLED 产品的生产装备则完全不同于传统平板显示生产装备。势必带来大量的设备更新换代需求。 过去的十年，中国在平板显示领域投入大量的资源，截止到 2016 年底，中国已经有八条 8.5 代线量产，面板产能位居第三，占全球产量的 31%。而且还有八条新世代线在兴建，预计 2019 年大陆将成为全球最大面板产能基地。与此同时国内面板商对 OLED 的投资力度更大。据统计，目前全球正在建设以及规划的 OLED 生产线多达 15 条，其中中国有 9 条，每条投资规模数百亿元。除此之外，我国还有厂商仍然在规划建线中。随着国内平板显示产业的规模不断扩大，平板显示模组组装设备的市场需求也将迎来快速增长的机遇。据 IHS 预测，2017年设备支出将达到 116 亿美元。在新生产线投产、已建成产线逐渐量产以及面板技术变更所需设备更新的情况下、未来 2-3 年将引爆对显示模组组装相关设备的需求，预计每年增长 20-30%，而后进入平缓上升的阶段，保持在 10%左右的增长水平。 目前，国内平板显示领域的设备制造商主要集中在 15”以下的中小尺寸平板显示模组组装领域。15”以上的大尺寸平板显示模组组装设备和平板显示面板领域设备基本被日本、韩国企业垄断。随着大量国家政策对国产自主化的的扶持和国内平板显示领域的设备制造商的技术积累，国内的平板显示领域的设备制造商逐步的向 15”以上的大尺寸平板显示模组组装设备和平板显示面板领域设备进军。平板显示装备国产自主化给行业带来巨大的成长空间。 B、宝盛自动化是平板显示模组组装设备领域的主要企业，拥有较强的市场品牌影响力 宝盛自动化以向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线为主营业务的专业厂家。拥有研磨清洗机、全自动贴片机、FOG/COG 绑定机、全自动点胶机、背光叠片组装机、背光-模组组装机、OCA 贴合机、精雕机、AOI 自动检测机等共计 40 余种型号的系列产品。是国内少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。 宝盛自动化在平板显示模组组装装备的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，作为全球知名平板显示公司——三星电子的优秀供应商，产品得到包括三星电子、京东方、天马微电子、信利国际、国显科技、合力泰等众多知名平板显示领域制造商的认可和好评。 C、宝盛自动化具有较强的研发能力 宝盛自动化设立机械和软件两大研发中心，拥有具有丰富行业经验的韩国专家 4 名，研发技术人员约 80 名，其中高级工程师 27 名。专门从事平板显示模组组装装备研发。目前，已经获得 23 项授权专利、7 项在申请专利（含 3 项发明专利）、8 项软件著作权、2 项在申请软件著作权。 目前，宝盛自动化已全面掌握 CCD 视觉对位贴片技术、AOI 视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA 光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨技术、背光组合焊接技术等装备制造技术以及多种平板显示制造装备设计技术，可以通过综合应用上述技术开发出多种先进的平板显示器件及相关零组件生产设备。同时，宝盛自动化积极研发 18”~55”大尺寸平板显示模组组装装备、OLED 模组组装配套设备、全套平板显示领域 AOI 检测设备，截至 2017 年 5 月 31 日，已经成功研发压痕检查、背光检查等设备，并实现量产。宝盛自动化所拥有的核心产品的技术优势和竞争实力，将持续为宝盛自动化带来稳定的经济效益。 D、宝盛自动化拥有优秀的质量管理体系 宝盛自动化通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。同时产品通过三星电子、京东方、信利国际等多家平板显示领域的龙头企业质量认证。结合宝盛自动化的管理工作和产品特性，开发出一套符合实际生产环境的质量控制措施，保障了产品的顺利投产与交付等经营活动，对宝盛自动化优质客户的稳定起到至关重要的作用。 E、宝盛自动化拥有稳定的核心经管团队 宝盛自动化的创始股东刘海添先生进入平板显示行业约二十年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、品质、生产等部门的核心经营团队。该核心经营团队平均供职年限超过 8 年，能够向客户提供质量优秀且稳定的产品。 F、宝盛自动化拥有丰富的客户资源 目前，宝盛自动化已经吸引了大量的优秀客户，与包括三星电子、京东方、天马微电子、信利国际、国显科技、博一光电、合力泰等在内众多知名平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，公司的客户群体涵盖了国内外平板显示领域的知名企业，建立了良好的企业及产品形象，尤其是与三星电子和京东方合作，为企业起到了示范效应，预期将有更多的企业选择与宝盛自动化合作。 G、同行业可比公司股权交易评估增值情况 宝盛自动化主要从事平板显示模组组装设备行业，属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中“制造业”中的“专用设备制造业”，行业代码为 C35。宝盛自动化 100%股权预估值对应的市盈率及可比上市公司的情况如下： 证券代码 证券简称 静态市盈率 300545.SZ 联得装备 105.45 603690.SH 至纯科技 85.10 603318.SH 派思股份 217.50 300461.SZ 田中精机 340.50 000856.SZ 冀东装备 134.70 603960.SH 克来机电 78.83 603638.SH 艾迪精密 50.03 300035.SZ 中科电气 152.70 300293.SZ 蓝英装备 269.00 可比上市公司平均值 159.31 可比上市公司中位值 152.70 交易标的（估值市盈率 1） 40.19 交易标的（估值市盈率 2） 13.73注：静态市盈率=该公司 2017 年 3 月 31 日收盘价÷2016 年每股收益估值市盈率 1=宝盛自动化预估值/2016 年未经审计净利润数计算过程： 618,000,000.00/ 15,377,872.23 =40.19估值市盈率 2=宝盛自动化预估值/2017 年承诺净利润数计算过程： 618,000,000.00/45,000,000.00 =13.73 从上表可以看出，宝盛自动化估值市盈率水平远低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。 ②参数预测的依据及合理性 A、营业收入预测 营业收入的预测主要是通过预测销售数量及销售单价进行计算预测。销售数量的预测以宝盛自动化 2017 年订单情况为基础，历史销售情况为辅助，同时参考行业增长情况综合考虑；销售单价的预测以历史销售单价或 2017 年订单单价为基础，结合近 10 年专用设备制造业出厂价格指数平均涨幅进行测算。 B、营业成本预测 营业成本主要由原材料—五金、机械加工件、传动导轨丝杆、马达、PLC控制器、电气元件等构成。预测营业成本时，以 2017 年预测的销售情况为基础，结合 2016 年的单位成本以及原材料和人工的历史平均涨幅，综合考虑预测期各年度的营业成本。 C、税金及附加预测 税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等，分别按照宝盛自动化应缴增值税的 7%、3%、2%缴纳，印花税主要以合同金额乘以税率 0.03%，其他税种根据照宝盛自动化现有情况不适合不予预测。以历史期占收入的平均比例，预测以后各年度税金及附加。 D、管理费用预测 管理费用主要核算管理职工薪酬、折旧、业务招待费、差旅费、研发费等。职工薪酬以现有工资为基数，根据深圳市 2016 年人均可支配收入的涨幅进行测算，社会保险费、公积金按照历史期占工资的平均比重进行测算。业务招待费、差旅费等和收入相关性较大的项目按照历史期占收入的平均比重进行测算，不经常发生的费用不预测。宝盛自动化已经认定为高新技术企业，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，研发费按历史期占收入比例进行测算。 E、所得税预测 宝盛自动化被认定为高新技术企业，享受所得税 15%的优惠税收政策，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，所得税费用以利润总额的 15%进行预测。 F、资本性支出预测 企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。宝盛自动化的资本性支出第一为现有资产的更新改造支出，第二是产能不足扩大产能追加的资本性支出、此处主要根据企业未来整体固定资产投入规划预测，其中房产和场地主要在房屋租赁费中考虑。 G、营运资金追加额的预测 通过对企业经营的分析，根据宝盛自动化经营的特点，参照宝盛自动化历史期财务数据测算营运资金占营业收入的比例，据此计算预测各年的营运资金及营运资金的增量。 H、折现率 a、通过 WIND 资讯调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于 10 年的中长期国债，以中长期国债到期收益率（复利计算）平均值作为无风险利率。 b、通过计算得出沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，并以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险利率比较，得到股票市场各年的 ERP。 c、首先选择可比公司，选择标准如下：1）所处行业为制造业-其他专用设备制造业，且与液晶显示屏生产设备相关的上市公司；2）上市首日至本次评估基准日需要达到 5 年以上，且近 3 年内财务报表为盈利；3）仅公开发行 A 股，不在之外证券市场公开发行股份；最终选择样本股票，以 WIND 资讯软件计算其β 系数并加权平均。 d、本次预估采用资本资产定价模式估测折现率，直接以可比上市公司剔除财务杠杆的β 估测被评估单位的β 。 ③宝盛自动化最近三年股权转让、增资的情况 交易价格、原因、必要性、作价依据、 股权转让/ 内容 交易对方 合理性、股权变动相关方的关联关系 增资日期 以及与本次交易价格差异原因 谢志平、易国兵将其持 2013 年 3 月设立时股东并未实缴出 有的公司 60%、40%的2015 年 6 月 刘海添、 资，谢志平、易国兵分别代刘海添、 股权分别以 10 万元、7股权转让 刘海龙 刘海龙持有宝盛自动化的股权。此次 万元的价格转让给刘 股权转让实为股份代持还原。 海添、刘海龙。 注册资本由 100 万元增 为了满足宝盛自动化发展的需要，各 至 2,000 万元，新增注2015 年 6 月 刘海添、 股东决定增加资金投入。由于是原股 册资本 1,900 万元由刘增资 刘海龙 东增资，该次认缴出资按 1 元/注册资 海添认缴 1,140 万元、 本。 刘海龙认缴 760 万元。 注册资本由 2,000 万元 为了满足宝盛自动化发展的需要，各 增至 3,000 万元，新增2015 年 8 月 刘海添、 股东决定增加资金投入。由于是原股 注册资本 1,000 万元由增资 刘海龙 东增资，该次认缴出资按 1 元/注册资 刘海添认缴 600 万元、 本。 刘海龙认缴 400 万元。 刘海龙将其持有股权 的 4.9%、3.2%、4.9%、 陈晓纯、 截至 2015 年 10 月宝盛自动化经营累 5.67%分别以 147 万 钟县船、2015 年 10 计较少，净资产与注册资本差异不 元、96 万元、147 万元、 许国林、月股权转让 大，经各方商定，该次股权转让按 1 170 万元的价格转让给 深圳高新 元/注册资本 陈晓纯、钟县船、许国 投 林、深圳高新投。 刘海龙将其持有的 股东基于员工股权激励的考虑，将其2017 年 1 月 14.33%股权以 1,000 万 持有的部分公司股权转让给员工持 全盛合创股权转让 元的价格转让给全盛 股平台。此次股权转让的价格参考账 合创。 面净资产，经双方协商后确定。 为了满足宝盛自动化发展的需要，通 欣旺达以 3,465 万元向 过引入新投资者的方式增加资金投 宝盛自动化增资，增加2017 年 2 月 入，交易价格为双方参照公司账面净 注册资本 1,286 万元， 欣旺达增资 资产协商确定；本次交易价格参采用 其余 2,179 万元进入资 收益法进行预估，由于公司行业前景 本公积。 较好，故采用收益法预估的价值与欣 旺达出资参照净资产价值协商价值 相比，估值有较大增长。 根据欣旺达与宝盛自动化其他股东 签订的协议约定，在 2017 年 12 月 31 日之前，只要宝盛自动化接受其他企 业的收购要约，股东刘海添和刘海龙 欣旺达将其持有的公 有权回购欣旺达持有的宝盛自动化2017 年 3 月 司 10%股权以 10%股权。股权转让价格系根据增资 欣旺达股权转让 1,249.3444 万元的价格 协议第 5.3 条约定所确定，回购价格 转让给刘海添 按照增资协议第三条规定的宝盛自 动化 10%对应的估值及自从实际缴 纳出资日起至股东刘海添实际支付 回购价款之日按年利率 10%计算的 利息 ④本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格存在差异原因的具体说明 A、宝盛自动化进入快速发展阶段，未来业绩预期良好 2016 年以来，宝盛自动化基于前期的业务开拓和技术积累，自主研发了面向平板显示模组组装的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类等四大类的产品，并研发突破全自动化模组组装整线设备，在承接的三星电子、京东方、国显科技等平板显示龙头企业的大量模组组装设备项目中建立了良好的口碑和示范效应，经营规模迅速扩大，业绩大幅提升。同时，部分产品逐步实现了进口替代，从而带动了销售收入较大幅度的增长，呈现了良好的增长态势。 宝盛自动化目前已进入业务快速发展阶段，截至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化本年已确认的销售收入金额约 2,700 万元，已签订尚未执行完毕的订单金额约 1.1 亿元（不含税），预计 2017 年全年新签订订单金额可达约 2.5 亿元（不含税），2017 年度承诺净利润不低于 4,500 万元，较以前年度有较大幅度的增长，未来业绩预期良好。 B、定价模式不同 本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估方法，增值较大。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等，并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。 最近三年的股权转让以及股权增资的价格确定均未进行评估，估值为交易各方基于当时业绩水平以及对未来发展初步判断的基础上协商一致确定。 C、本次交易涉及股份对价具有锁定期 最近三年的股权转让的受让方以及股权增资的增资方所获得的股份均不设有股份禁售期限；本次交易，上市公司以发行股份的方式进行，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求。 D、控制权溢价和支付方式不同 最近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，且皆为现金交易，而本次交易为和科达收购宝盛自动化 100%的股份，75%对价采取发行股份的方式支付，并对交易对方所获上市公司的股权设置了一定的锁定期，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价存在差异。 ⑤补充披露 上市公司已在预案“第五节 评估预估值”之“五、评估预估值及增值主要原因”和“六、预估值的合理性分析”对本次交易标的评估增值较大的具体原因进行了充分披露；在修订后的预案“第五节 评估预估值”之“四、预评估模型及参数的选取”之“（二）收益法预估”之“5、参数预测的依据及合理性”对交易标的评估参数预测的依据及合理性予以补充披露；并在修订后的预案“第四节交易标的基本情况”之“七、其他事项”之“（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”之“4、本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格存在差异原因的具体说明”对本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格存在差异的原因予以补充披露。 ⑥独立财务顾问意见 独立财务顾问认为，本次标的资产的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据的确认符合评估相关准则及法规要求，作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益；本次交易预估值较历次股权转让和增资价格差异较大具有合理性。 （2）说明本次重组产生的商誉金额，以及交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，并量化分析商誉减值对你公司经营业绩的具体影响，就商誉减值可能对你公司未来业绩产生的影响进行敏感性分析。 ①本次重组产生的商誉金额 截至本预案出具日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未完成，为计算本次交易产生的具体商誉金额，需作出如下假设： A、本次交易于 2017 年 12 月 31 日完成； B、合并对价为预案所披露的交易价格 61,800.00 万元； C、截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化未经审计账面净资产为 7,786.50 万元； D、不考虑资产基础法预估增值所产生的递延所得税负债； E、本次交易不存在或有对价。 因此，基于以上假设，本次交易将形成商誉的具体计算过程如下： 项目 计算 金额（万元）净资产账面价值 A 7,786.50公司合并成本——股权交易价格 B 61,800.00商誉 C=B-A 54,013.50 根据《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 2016 年年度报告》，截至2016 年 12 月 31 日，公司经审计资产总额为 68,484.01 万元，经审计净资产金额为 51,232.58 万元，本次交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重分别为 78.87%和 105.43%。 ②商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响 依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉 54,013.50 万元。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对商誉减值的风险进行了重大风险提示，提请投资者注意相关风险。 ③商誉减值对业绩影响的敏感性分析 若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下： 商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下： 预测净利润下降幅度 商誉减值额（万元） 对利润总额影响额（万元） 1% 540.14 540.14 5% 2,700.68 2,700.68 10% 5,401.35 5,401.35 注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。 ④补充披露 上市公司已在修订后的预案“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“（三）本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”中予以补充披露。 ⑤独立财务顾问意见 独立财务顾问认为，公司敏感性分析计算方法合理，计算结果反映了预测净利润变动对商誉减值、利润总额的影响。 3、预案披露，业绩承诺方承诺宝盛自动化在2017年至2019年期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元，2017年至2019年三年合计实现的扣非后净利润总额累计不低于17,955万元，分别较交易标的近两年已实现净利润大幅增长。业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的股份对价按相关约定予以补偿，不足部分以现金补偿。请补充披露以下内容：（1）请结合行业发展情况、宝盛自动化的运营模式以及营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况，详细说明上述承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因，并说明业绩承诺的具体依据及合理性；（2）请补充披露现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见；（3）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，请补充披露当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见。 回复： （1）请结合行业发展情况、宝盛自动化的运营模式以及营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况，详细说明上述承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因，并说明业绩承诺的具体依据及合理性 ①承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因 A、宝盛自动化 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务情况如下： 单位：元 项目 2015 年 2016 年 增长率 2017 年 1-3 月营业收入 26,380,112.01 81,332,283.25 208.31% 1,701,909.05营业成本 15,525,754.14 46,437,848.62 199.10% 1,066,252.94营业税金及附加 124,045.30 610,439.30 392.11% -销售费用 2,487,768.19 4,827,445.78 94.05% 1,796,521.73管理费用 5,307,361.02 9,231,444.12 73.94% 5,470,445.54财务费用 13,269.72 76,073.92 473.29% 3,127.58资产减值损失 744,042.94 2,506,615.87 236.89% -217,273.62净利润 1,794,185.70 15,372,491.85 756.79% -6,044,195.52毛利率 41.15% 42.90% -- 37.35% B、宝盛自动化市场开发取得成效 宝盛自动化自 2013 年成立以来，专注于平板显示模组组装设备领域。历经2 年的技术积累和沉淀，研发出包含精密清洗类、贴合类、组装类、检测类整套的平板显示模组组装设备。2014 年、2015 年宝盛自动化营业收入和净利润金额较小，是由于其处于市场开拓阶段，宝盛自动化工作重点为通过客户取得示范效应、口碑效应。由于质量和技术过硬，2016 年宝盛自动化取得了三星电子、国显科技、中光电有限公司等知名企业的订单，营业收入和净利润大幅增长。其中营业收入增长率为 208.31%、净利润增长率为 756.79%。 C、预计销售订单大幅增长 2017 年宝盛自动化取得了京东方、江西合力泰等知名客户大额订单，预期市场将进一步大幅增长。 根据未经审计财务报表 2017 年 1-3 月，宝盛自动化产生亏损，主要原因见本回复第 5 问（3）分析说明。截至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化本年已确认的销售收入金额约 2,700 万元，已签订尚未执行完毕的订单金额约 1.1 亿元（不含税），预计 2017 年全年新签订订单金额可达约 2.5 亿元（不含税）。由于平板显示模组组装行业市场需求持续增长，宝盛自动化凭借自身优势预期能实现大幅增长。 ②业绩承诺的具体依据及合理性 A、国内厂商对平板显示生产线的大额投资带来的需求增长 受益于产业政策及行业技术革新演变，平板显示模组组装设备的市场需求将持续扩大，未来 5 年将是平板显示行业设备发展的黄金时期。 截止到 2016 年底，中国已经有八条 8.5 代线量产，面板产能位居第三，占全球产量的 31%。而且还有八条新世代线在兴建，预计 2019 年大陆将成为全球最大面板产能基地。与此同时国内面板厂商对 OLED 的投资力度更大。据统计，目前全球正在建设以及规划的 OLED 生产线多达 15 条，其中中国有 9 条，每条投资规模数百亿元。除此之外，我国还有厂商仍然在规划建线中。随着国内平板显示产业的规模不断扩大，平板显示模组组装设备的市场需求也将迎来快速增长的机遇。 据 IHS 预测，2017 年设备支出将达到 116 亿美元。新生产线投产、已建成产线逐渐量产以及面板技术变更所需设备更新，未来 2-3 年将引爆市场对显示模组组装相关设备的需求，预计每年增长 20-30%，而后进入平缓上升的阶段，保持在 10%左右的增长水平。 B、宝盛自动化研发扩展到新领域、技术有望获突破 宝盛自动化成立至今，专注于平板显示模组组装设备的研发生产。到目前为止已经掌握 CCD 视觉对位贴片技术、AOI 视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA 光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨技术、背光组合焊接技术等装备制造技术等多种平板显示制造装备设计技术。并将技术成果成功转化成精密清洗类、贴合类、组装类、检测类等四大类平板显示模组组装设备。2017 年宝盛自动化在保持原有产品技术优势的前提下加大研发投入，计划重点突破：OLED 模组组装配套设备、18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备、全套平板显示领域 AOI检测设备三大领域。 截至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化提交的《面向柔性 OLED 生产线的智能装备关键技术研发》课题已经被深圳市科创委列入为“2017 年重大技术攻关”扶持项目。18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备领域目前基本由日韩设备厂家垄断，宝盛自动化得到国内面板巨头京东方集团的大力支持，成功将部分 18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备实现量产，并获得客户订单。在 18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备领域实现国产化替代进口设备上迈出坚定的一步。与此同时，宝盛自动化引进具有国际领先水平的 AOI 自动检测的韩国专家 4 人，带领近 20 名学历本科以上的技术研发团队进行全套平板显示领域 AOI 检测设备的技术研发，目前已经成功研发压痕检查、背光检查等设备，并实现量产。在这三大领域的布局，将为宝盛自动化带来新的业绩增长。 C、优质客户资源起到的示范效应将带来业绩增长 宝盛自动化的创始股东刘海添先生进入平板显示行业约二十年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、品质、生产等部门的核心经营团队。经过多年的积累吸引了大量的优秀客户，与包括三星电子、京东方集团、天马微电子、信利国际、国显科技、博一光电、合力泰等在内众多知名平板显示领域制造商。建立了良好的企业及产品形象，尤其是于三星电子和京东方合作，为企业起到了示范效应，预期将有更多的企业选择与宝盛自动化合作。 ③补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案之“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”中予以补充披露。 （2）请补充披露现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见 上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，要求刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（以上三方简称“补偿义务人”）对宝盛自动化 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的预测净利润数进行承诺，如宝盛自动化业绩承诺期内累计实际净利润数未达到业绩承诺期内累计承诺净利润数，利润补偿方将以股份或现金补偿的方式对上市公司进行补偿。 根据《业绩补偿协议》，刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）将对宝盛自动化 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的预测净利润数进行承诺。补偿义务人承诺宝盛自动化 2017 年度、2018 年度及 2019年度实现的目标净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,500 万元（其中，标的公司因 2017 年 1 月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务）、5,850 万元、7,605 万，2017-2019年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955 万元。根据《业绩补偿协议》约定，因宝盛自动化减值而发生的补偿和因累计实际净利润数不足累计承诺净利润数而发生的补偿数额之和以本次交易中宝盛自动化全体股东通过本次交易获得的现金及股份对价总额为限，本次交易业绩补偿安排已就宝盛自动化实际盈利数不足利润预测数的情形作出全额补偿安排，业绩补偿方式切实可行，能够有效覆盖风险。 补充披露： 上市公司已在修订后的预案“第八节 本次交易合同主要内容”之“二、业绩补偿协议”之“（九）现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险”予以补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为本次交易业绩补偿方式切实可行，能够有效覆盖风险。 （3）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，请补充披露当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见 ①未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式 根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017 年、2018 年和 2019 年。在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：宝盛自动化 2017 年度、2018 年度及 2019年度实现的目标净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,500 万元（其中，标的公司因 2017 年 1 月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务）、5,850 万元、7,605 万，2017-2019年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955 万元。 在本次交易中，股份发行价格为 39 元/股，补偿义务人获得的上市公司的股份及现金情况如下： 因转让宝盛自动化股权 现金支付金 股份支付数序号 对象 而获得交易对价（万元） 额（万元） 量（股） 1 刘海添 32,136.00 8,034.00 6,180,000 2 刘海龙 3,028.20 757.05 582,346 深圳市全盛合创创业投 3 6,198.54 1,549.635 1,192,026 资合伙企业（有限合伙） 合计 41,362.74 10,340.685 7,954,372 根据上市公司与业绩承诺补偿义务人签署的协议，分以下三种情形说明未实现利润承诺时补偿的具体情况： 情形一：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的 95%，即 17,057.25万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下： 项目 金额/比例 累计实现扣非后净利润 17,057.25 万元 承诺累计净利润 17,955 万元 未实现比例 5% 补偿股份 792,308 股 补偿方式 刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合 伙）首先以持有的股份进行补偿；股份数不足以补偿的，差额 部分以现金补偿 其中： 补偿总额 现金（万元） 股数（股） 刘海添 615,544 股 - 615,544 刘海龙 57,997 股 - 57,997深圳市全盛合创创业投 118,767 股 - 118,767资合伙企业（有限合伙） 合计 792,308 股 - 792,308 情形二：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的 70%，即 12,568.5万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下： 项目 金额/比例 累计实现扣非后净利润 12,568.5 万元 承诺累计净利润 17,955 万元 未实现比例 30% 补偿股份 4,753,847 股 刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合 补偿方式 伙）首先以持有的股份进行补偿；股份数不足以补偿的，差额 部分以现金补偿 其中： 补偿总额 现金（万元） 股数（股） 刘海添 3,693,264 股 - 3,693,264 刘海龙 347,982 股 - 347,982深圳市全盛合创创业投 712,601 股 - 712,601资合伙企业（有限合伙） 合计 4,753,846 股 - 4,753,846 注：为便于统计，将深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）补偿的股份数调整为 4,753,846 股。 情形三：假设业绩承诺期内，累计实现承诺扣非后净利润的 40%，即 7,182万元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下： 项目 金额/比例 累计实现扣非后净利润 7,182 万元 承诺累计净利润 17,955 万元 未实现比例 60% 补偿股份 9,507,693 股 刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合 补偿方式 伙）首先以持有的股份进行补偿；股份数不足以补偿的，差额 部分以现金补偿 其中： 补偿总额 现金（万元） 股数（股） 刘海添 6,180,000 股+4,706.4207 万元 4,706.4207 6,180,000 刘海龙 582,346 股+443.4419 万元 443.4419 582,346深圳市全盛合创创业投资 1,192,026 股+908.0866 万元 908.0866 1,192,026合伙企业（有限合伙） 合计 7,954,372 股+6,057.9492 万元 6,057.9492 7,954,372 ②各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施 A、补偿义务人所持有的上市公司股份可以确保其大部分履约能力 本次交易完成后，补偿义务人刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方获得作为对价的上市公司股份合计7,954,372 股，且《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中设置了股份锁定等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。 根据上市公司与补偿义务人初步约定的业绩补偿原则进行测算，在上市公司不存在送红股、转增股本等行为的情况下，只有当宝盛自动化在 2017-2019 年度实现的累积实际扣非后净利润数占累积承诺净利润的比例不足 49.80%时，即宝盛自动化在 2017-2019 年度累积实际扣非后净利润不足 8,942.02 万元时，才会触发补偿义务人的现金补偿义务。因此，补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。 根据补偿义务人出具的承诺函，补偿义务人最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。 B、为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施 a、 业绩承诺股东所持有的上市公司股份锁定期与业绩承诺期匹配 按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）承诺本次交易取得的上市公司的股票除自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外，在前述锁定期满后根据当年累计业绩实现情况进行分别解锁，并且设置了每一年的解锁上限，具体如下： 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 自股份发行完成并上 自股份发行完成并上市 自股份发行完成并上 市之日起满 12 个月且 之日起满 12 个月且在业 市之日起满 12 个月且 解锁条件 完成 2017 年度和 2018 绩承诺方履行完对上市 完成 2017 年度承诺净 年度累计承诺净利润 公司的全部业绩补偿、资 利润 75%及以上的 之和 75%及以上的 产减值测试补偿后 累计解锁上 25.06% 57.64% 100% 限 2019 年度解锁股份数 2018 年度可解锁股份 量=本次发行完成后持 数量=本次发行完成后 有的和科达股份数量 ×[2017 年度与 2018 年 2020 年度可解锁股份数 持有的和科达股份数 度累计承诺净利润÷业 量=本次发行完成后所持 量×[2017 年度承诺净 绩承诺期累计承诺净 股份-2018 年度和 2019 年 利润÷业绩承诺期累计 利润]×（经注册会计师 度已解锁股份总数量-用 解锁数量 承诺净利润]×（经注册 审计确认的 2017 年度 于业绩补偿的股份数-用 会计师审计确认的 与 2018 年度累计实际 于资产减值测试补偿的 2017 年度标的资产实 净利润÷2017 年度承诺 股份数 际净利润金额÷2017 年 度承诺净利润金额） 净利润金额与 2018 年 度累计承诺净利润之 注① 和）-2018 年度已解锁 股份数量 注② 在具有证券业务资格 在具有证券业务资格 在注册会计师出具 2019 的会计师事务所出具 的会计师事务所出具 年度标的资产业绩预测 的 2017 年度业绩预测 的 2018 年度业绩预测 实现情况专项审核报告 解锁起始日 实现情况专项审核报 实现情况专项审核报 以及减值测试专项审核 告出具后 30 个工作日 告出具后 30 个工作日 报告出具后 30 个工作日 起 起 起 注①：经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 注②：经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 综上，业绩承诺股东本次交易所取得的股份的锁定期安排保证了股份锁定期与业绩承诺期匹配，确保 2019 年年末各业绩承诺股东有足够待解锁股份进行业绩补偿的履约。 b、业绩承诺股东最后一期解禁的股份可以确保其大部分履约能力 根据业绩承诺股东与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，各方对于股份锁定安排中，约定 2019 年度（即承诺期最后一年），业绩承诺股东各自尚待解锁股份的最低数量为业绩承诺股东本次交易中各自获得的股份总数的 42.36%，即 本次交易中获得的 2019 年末尚待解禁的 项目 股份价值（元） 股份数量（股） 股份最低数量（股） 刘海添 6,180,000 2,617,848 102,096,072 刘海龙 582,346 246,682 9,620,598深圳市全盛合创创业投 1,192,026 504,942 19,692,738资合伙企业（有限合伙） 合计 7,954,372 3,369,472 131,409,408 业绩承诺股东 2019 年末尚待解禁的股份最低数量为 3,369,472 股，根据本次股份发行价格计算相对应的股份价值为 131,409,408 元，可以确保其大部分履约能力。 C、为确保交易对方履行补偿协议所采取的其他保障措施 业绩承诺股东出具承诺，承诺“在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项”。 ③补充披露 上市公司已在修订后的预案“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”对现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险予以补充披露。 ④独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，各承诺方具备履约能力，补偿安排具有可行性、合理性。 5、预案披露，由于宝盛自动化实行“以销定产”的生产模式，受下游消费电子产品行业影响较大，如果消费电子价格波动剧烈，将影响宝盛自动化业务的稳定发展。宝盛自动化2017年1至3月净利润为-604.42万元，亏损的主要原因包括2017年1至3月客户项目进展缓慢，在2月、3月已向客户发出的货品尚待客户的验收确认。请补充披露以下问题：（1）请根据宝盛自动化所处行业下游发展情况、生产模式等因素，分析宝盛自动化对下游消费电子产品行业依赖较大的经营风险的具体应对措施；（2）请补充披露宝盛自动化主营业务收入确认会计的原则、相关会计处理方法，是否与同行业可比公司存在差异，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见；（3）请对比宝盛自动化2015年一季度、2016年一季度主要财务指标，分析宝盛自动化2017年一季度亏损的合理性。 回复：（1）请根据宝盛自动化所处行业下游发展情况、生产模式等因素，分析宝盛自动化对下游消费电子产品行业依赖较大的经营风险的具体应对措施 ①宝盛自动化所处行业 宝盛自动化处于该产业链中的中游位置，产品为平板显示模组组装智能设备。 ②下游发展情况 平板显示行业发展迅速，更新换代速度快。受益于下游新兴消费类电子产业持续发展，平板显示产业规模还将继续扩大。平板显示产品主要有电视、笔记本电脑、平板电脑、显示器等，从全球来看，除显示器外，其他产品均保持增长态势。根据国际调研机构 Displaysearch 统计，2009 年到 2014 年，全球平板显示行业收入从 921.12 亿美元增长到 1,130 亿美元，预计到 2020 年达到 1,945亿美元，产值规模不断扩大，已经成为产值超过千亿美元的成熟产业。 随着全球显示面板产能向中国大陆转移，国内显示面板设备投资需求将快速提升。依据现已公告的在建或拟建面板产线信息，预计 2017-2020 年国内显示面板总投资额为 4,801 亿元，其中 2017 年-2019 年分别有 1,260 亿元、1,308亿元、1,883 亿元投资项目将进入投产阶段。 投资额 公司 世代线 区域 城市 类型 状态 投产时间 （亿元） 6代 中国大陆 成都 可量产柔性 在建 2017 220 6代 中国大陆 绵阳 可量产柔性 在建 2019 465 京东方 8.5 代 中国大陆 福州 LCD 在建 2017 300 10.5 代 中国大陆 合肥 LCD 在建 2018 458 河北国显光电 6代 中国大陆 可量产柔性 在建 2018 300 固安 天马 6代 中国大陆 武汉 可量产柔性 在建 2017 120和辉光电 6代 中国大陆 上海 可量产柔性 在建 2018 270柔宇科技 6代 中国大陆 深圳 可量产柔性 在建 2017 100 6代 中国大陆 武汉 可量产柔性 拟建 2020 350华星光电 LCD 及 11 代 中国大陆 深圳 在建 2019 538 柔性 OLED中国电子 8.6 代 中国大陆 咸阳 LCD 在建 2018 280惠科电子 11 代 中国大陆 昆明 LCD 拟建 2019 400 8.5 代 中国大陆 重庆 LCD 在建 2017 240鸿海夏普 11 代 中国大陆 广州 LCD 拟建 2019 480 一般来说，面板厂投资资金中 80%用于设备投资，而国内厂商易于进入的模组设备占设备投资总额的 10%。模组设备一般在产线投产前 1-2 个月内进场安装，因此模组设备可以在面板厂投产同一年确定销售。由此测算出中国大陆2017-2019 年用于显示面板模组设备投资额分别为 100.8 亿元、104.64 亿元和150.64 亿元，3 年市场规模合计 356.08 亿元。 据市场咨询公司 IHS Markit Ltd 预计，2020 年柔性显示屏的全球出货量将增至 7.92 亿个，而 2013 年只有 320 万个，同期整体营业收入将从 10 万美元剧增到 413 亿美元。平面显示技术更迭带来明确的组装设备更新需求，而全球平面显示产能逐渐向国内转移的趋势也必将带动国内组装设备的需求，包括宝盛自动 化 为 代表 的 优 质国 产 设 备供 应 商 将持 续 受 益。 根 据 国际 研 究 机构 NPDDisplaysearch 数据显示，全球平板显示的营业收入将不断增加，今年全年收入有望达到 1,572 亿美元。并且随着 OLED 和曲面屏手机渗透率所带来提来的设备更新迭代的机会，宝盛自动化也将获得新一轮的增长机会。 ③生产模式 宝盛自动化的生产模式为“以销定产”。宝盛自动化与下游客户形成长期稳定的合作关系。对于已经确定好的研发产品，依据客户订单安排生产。 宝盛自动化的产品作为工业自动化生产设备，公司业绩的增长主要依赖于下游客户订单增加扩大产能、技术更新换代以及进口替代。随着下游应用领域拓展至消费电子、车载设备、可穿戴设备、医疗设备与 VR 设备等，以及新型显示技术如曲面显示、柔性 OLED 显示等的发展，客户对平板显示模组组装智能设备也提出了更高的技术要求。下游客户要求的不断提升对平板显示模组组装智能设备厂商既是机遇也是挑战，掌握多种技术、拥有持续研发能力，能够紧跟下游客户产业升级步伐的厂商将脱颖而出。 宝盛自动化产品是根据下游行业与客户的生产工艺特点订制生产，当下游行业发生技术革新与客户生产工艺的变化时，将导致重新设计生产线，客户则需要购置新的模组组装设备，这为平板显示模组组装智能设备厂商带来了难得的发展机会。 另一方面，由于组装设备是下游客户生产线的主要组成部分，通常与客户所生产的产品特性密切相关，基本上是设备厂家依据客户提出的工艺和生产要求进行半标准化设计。所以，不同厂商的设备在操作、售后维护等方面均存在一定差异，使得客户对原有品牌粘性较高，一旦建立合作关系，一般不会轻易变更供应商。 综上，虽然宝盛自动化受到下游消费电子产品行业景气度的影响，但是仍能依靠公司自身的研发能力、生产能力及售后能力，保持较高的客户粘性，取得一定的市场份额。 ④宝盛自动化应对措施 为应对下游消费电子产品行业依赖风险，宝盛自动化采取了以下应对措施： A、在保持现有产品质量与稳定性的同时，始终保持较高的研发投入，对产品进行升级换代。同时，宝盛自动化申请了多项专利及软件著作权，增强自身竞争力； B、通过引入资深的国际研发团队先行布局自动光学检测（AOI）设备市场，拓宽产品销售范围。目前已经成功研发压痕检查、背光检查等设备，并实现量产； C、积极研发布局 18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备，力争在大尺寸平板显示模组组装设备领域实现国产化突破来替代进口设备。目前已经实现部分大尺寸平板显示模组组装设备量产出货； D、由于宝盛自动化主要的高级管理人员均有近 20 年的行业经验，能够贴近客户需求和把握行业发展趋势，为宝盛自动化拓展平板显示领域其他非标类设备打下扎实基础，有望成为新的利润增长点； E、未来计划通过与和科达的合作，凭借和科达在显示屏行业的精密清洗的先发优势结合宝盛自动化自身研发技术的积累，在巩固现有在模组组装设备行业优势的基础上，积极研发显示屏类生产相关自动化设备，寻找新的产品市场机会； F、在条件允许的情况下，适当加大资本开支，提高加工过程中的自动化、数控化水平，以降低成本，提升产品竞争力，扩大市场份额。 ⑤补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（四）销售情况”之“4、对下游消费电子产品行业依赖较大的经营风险的应对措施”中予以补充披露。 （2）请补充披露宝盛自动化主营业务收入确认会计的原则、相关会计处理方法，是否与同行业可比公司存在差异，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见 ①宝盛自动化收入确认原则及会计处理方法如下： 收入类 收入确认具体原 名称 收入确认一般原则 会计处理方法 型 则 发出商品时借记：发出 在已将商品所有权上的主 商品，贷记：库存商品， 要风险和报酬转移给购货 根据销售合同的 产品在客户处安装、验 方，既没有保留通常与所 约定，发出商品并 收完毕，收到客户验收 有权相联系的继续管理 经客户调试并完 单后借记：应收账款， 权，也没有对已售出的商宝盛自 设备类 成验收作为所有 贷记：营业收入，贷记： 品实施有效控制，收入的动化 销售 权的风险和报酬 应交税费-应交增值 金额、相关的已发生或将 的转移时点，确认 税，并结转成本借记： 发生的成本能够可靠地计 收入、开具发票并 营业成本，贷记：发出 量，相关的经济利益很可 记录入账。 商品，收到货款时借 能流入时，确认销售商品 记：银行存款，贷记： 收入。 应收账款 在已将商品所有权上的主 发出产品并经客户签 要风险和报酬转移给购货 收后借记：应收账款， 方，既没有保留通常与所 根据订单约定发 贷记：营业收入，贷记： 有权相联系的继续管理 出产品后，经客户 应交税费-增值税，收 夹治具 权，也没有对已售出的商 签收作为所有权 到货款时借记：银行存宝盛自 类产品 品实施有效控制，收入的 的风险和报酬的 款，贷记：应收账款动化 销售 金额、相关的已发生或将 转移时点，确认收 发生的成本能够可靠地计 入、开具发票并记 量，相关的经济利益很可 录入账。 能流入时，确认销售商品 收入。 对在同一会计年度内开始 对在同一会计年 年末据测算的完工比宝盛自 提供劳 并完成的劳务，于完成劳 度内开始并完成 例，借记：应收账款，动化 务收入 务时确认收入；如果劳务 的劳务，于完成劳 贷记：营业收入，贷记： 的开始和完成分属不同的 务时确认收入；如 应交税费-增值税，并 会计年度，则在提供劳务 果劳务的开始和 结转营业成本，借记： 交易的结果能够可靠估计 完成分属不同的 营业成本，贷记相关科 的情况下，于期末按完工 会计年度，则在提 目，收到劳务款时，借 百分比法确认相关的劳务 供劳务交易的结 记：银行存款，贷记： 收入。 果能够可靠估计 应收账款 的情况下，于期末 按完工百分比法 确认相关的劳务 收入。 ②可比上市公司和科达、联得装备、劲拓股份收入确认原则如下： 收入 收入确认具体 名称 收入确认一般原则 会计处理方法 类型 原则 发出商品时借记： 发出商品，贷记： 库存商品，产品在 客户处安装、验收 在已将商品所有权上的主要风险 按合同（订单） 完毕，收到客户验 和报酬转移给购货方，既没有保留 的 规 定 进 行 设 收单后借记：应收 通常与所有权相联系的继续管理 装备 计、加工制造并 账款，贷记：营业 和科 权，也没有对已售出的商品实施有 类销 安装完成，客户 收入，贷记：应交 达 效控制，收入的金额、相关的已发 售 予 以 验 收 合 格 税费-应交增值税， 生或将发生的成本能够可靠地计 后，作为收入确 并结转成本借记： 量，相关的经济利益很可能流入 认的时点。 营业成本，贷记： 时，确认销售商品收入。 发出商品，收到货 款时借记：银行存 款，贷记：应收账 款 在已将商品所有权上的主要风险 发出产品并经客户 和报酬转移给购货方，既没有保留 签收后借记：应收 配件 通常与所有权相联系的继续管理 依据订单发出 账款，贷记：营业 和科 材料 权，也没有对已售出的商品实施有 产品经客户签 收入，贷记：应交 达 类销 效控制，收入的金额、相关的已发 收后，确认销售 税费-增值税，收到 售 生或将发生的成本能够可靠地计 收入。 货款时借记：银行 量，相关的经济利益很可能流入 存款，贷记：应收 时，确认销售商品收入。 账款续表： 收入 名称 收入确认一般原则 收入确认具体原则 会计处理方法 类型 发出商品时借记：发 在已将商品所有权上的主 出商品，贷记：库存 要风险和报酬转移给购货 商品，产品在客户处 本公司设备类、线体 方，既没有保留通常与所 安装、验收完毕，收 类产品依据订单约 有权相联系的继续管理 到客户验收单后借 定的发货时间、运送 设备 权，也没有对已售出的商 记：应收账款，贷记： 联得 方式发出产品后，以 类销 品实施有效控制，收入的 营业收入，贷记：应 装备 客户调试并完成验 售 金额、相关的已发生或将 交税费-应交增值税， 收作为所有权的风 发生的成本能够可靠地计 并结转成本借记：营 险和报酬的转移时 量，相关的经济利益很可 业成本，贷记：发出 点，确认收入。 能流入时，确认销售商品 商品，收到货款时借 收入。 记：银行存款，贷记： 应收账款 在已将商品所有权上的主 会计处理为：发出产 要风险和报酬转移给购货 品并经客户签收后借 方，既没有保留通常与所 记：应收账款，贷记： 依据订单约定的发 有权相联系的继续管理 营业收入，贷记：应 夹治 货时间、产品发出 权，也没有对已售出的商 交税费-增值税，收到 联得 具类 后，以客户签收作为 品实施有效控制，收入的 货款时借记：银行存 装备 产品 所有权的风险和报 金额、相关的已发生或将 款，贷记：应收账款 销售 酬的转移时点，确认 发生的成本能够可靠地计 收入。 量，相关的经济利益很可 能流入时，确认销售商品 收入。 对在同一会计年度 年末据测算的完工比 对在同一会计年度内开始 内开始并完成的劳 例，借记：应收账款， 并完成的劳务，于完成劳 务，于完成劳务时确 贷记：营业收入，贷 务时确认收入；如果劳务 认收入；如果劳务的 记：应交税费-增值 提供 的开始和完成分属不同的 开始和完成分属不 税，并结转营业成本， 联得 劳务 会计年度，则在提供劳务 同的会计年度，则在 借记：营业成本，贷 装备 收入 交易的结果能够可靠估计 提供劳务交易的结 记相关科目，收到劳 的情况下，于期末按完工 果能够可靠估计的 务款时，借记：银行 百分比法确认相关的劳务 情况下，于期末按完 存款，贷记：应收账 收入。 工百分比法确认相 款 关的劳务收入。续表： 收入名称 收入确认一般原则 收入确认具体原则 会计处理方法 类型劲拓 装备 在已将商品所有权上的主要 产品已经发出、最终 发出商品时借记：发出股份 类销 风险和报酬转移给购货方， 客户已调试完成并 商品，贷记：库存商品， 售 既没有保留通常与所有权相 验收后，作为所有权 产品在客户处安装、验 联系的继续管理权，也没有 的风险和报酬转移 收完毕，收到客户验收 对已售出的商品实施有效控 的时点，确认收入。 单后借记：应收账款， 制，收入的金额、相关的已 贷记：营业收入，贷记： 发生或将发生的成本能够可 应交税费-应交增值 靠地计量，相关的经济利益 税，并结转成本借记： 很可能流入时，确认销售商 营业成本，贷记：发出 品收入。 商品，收到货款时借 记：银行存款，贷记： 应收账款 在已将商品所有权上的主要 发出产品并经客户签 风险和报酬转移给购货方， 收后借记：应收账款， 既没有保留通常与所有权相 贷记：营业收入，贷记： 配件 联系的继续管理权，也没有 产品发出后作为所 应交税费-增值税，收劲拓 类产 对已售出的商品实施有效控 有权的风险和报酬 到货款时借记：银行存股份 品销 制，收入的金额、相关的已 转移的时点，确认收 款，贷记：应收账款 售 发生或将发生的成本能够可 入。 靠地计量，相关的经济利益 很可能流入时，确认销售商 品收入。 对在同一会计年度 年末据测算的完工比 内开始并完成的劳 例，借记：应收账款， 对在同一会计年度内开始并 务，于完成劳务时确 贷记：营业收入，贷记： 完成的劳务，于完成劳务时 认收入；如果劳务的 应交税费-增值税，并 确认收入；如果劳务的开始 提供 开始和完成分属不 结转营业成本，借记：劲拓 和完成分属不同的会计年 劳务 同的会计年度，则在 营业成本，贷记相关科股份 度，则在提供劳务交易的结 收入 提供劳务交易的结 目，收到劳务款时，借 果能够可靠估计的情况下， 果能够可靠估计的 记：银行存款，贷记： 于期末按完工百分比法确认 情况下，于期末按完 应收账款 相关的劳务收入。 工百分比法确认相 关的劳务收入。 ③补充披露： 上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第四节、交易标的主要情况”之“五、主营业务情况”之“（四）销售情况”之“1、营业收入构成情况”中予以补充披露。 ④独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：宝盛自动化的收入确认原则及会计处理方法符合企业会计准则相关规定，与同行业上市公司一致，未存在差异。 （3）请对比宝盛自动化 2015 年一季度、2016 年一季度主要财务指标，分析宝盛自动化 2017 年一季度亏损的合理性。 ①宝盛自动化 2015 年第一季度、2016 年第一季度及 2017 年第一季度主要财务指标如下： 单位：元 项目 2015 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2017 年 1-3 月营业收入 1,548,504.31 10,970,658.24 1,701,909.05营业成本 1,259,542.78 6,541,936.61 1,066,082.43毛利率 18.66% 40.37% 37.36%销售费用 408,939.05 764,099.68 1,796,521.73管理费用 510,565.47 1,337,685.01 4,473,451.60财务费用 1,231.82 4,494.19 3,127.58期间费用占营业收入 59.46% 19.20% 368.59%比例净利润 -635,452.74 2,272,687.86 -5,231,713.65 宝盛自动化 2017 年第一季度产生亏损的主要原因为收入金额较小以及管理费用金额较大，具体分析如下： A、营业收入分析 2017 年第一季度收入比 2015 年第一季度收入增加 10%，比 2016 年第一季度收入降低 84%，降低幅度较大，2017 年第一季度收入比 2016 年第一季度收入降低幅度较大原因如下： 公司确认收入依据订单约定的发货时间、运送方式发出产品后，以客户调试并完成验收、开具验收单作为所有权的风险和报酬的转移时点，确认收入，因客户项目建设的进度不同，将影响设备的验收，如 2016 年宝盛自动化第一季度主要客户为东莞三星视界有限公司、无锡博一光电科技有限公司等，项目建设进度较快，在 2016 年第一季度验收后开具验收单于宝盛自动化，宝盛自动化予以确认收入。 2017 年第一季度主要客户为江西省新世讯科技有限公司、嘉捷科技（福清）有限公司等，因客户项目建设进度较慢，宝盛自动化正在等待客户验收确认，故未确认收入，导致 2017 年第一季度收入较可比期间下降较大，宝盛自动化在 2017年第二季度已收到上述大部分客户验收单，并确认收入。 B、期间费用分析 报告期内，宝盛自动化的期间费用占营业收入的比例呈上升趋势，2017 年第一季度较 2015 年第一季度期间费用增长了近 7 倍，较 2016 年第一季度期间费用增长了近 2.5 倍，主要原因为：a、随着公司业务规模的扩大，管理费用和销售费用自然增长；b、为获取并保持技术研发及成本优势，宝盛自动化进行持续的研发投入，管理费用增加较快；c、2017 年 1 月，股东刘海龙将其持有的 14.33%股权以 1,000 万元的价格转让给全盛合创，产生股份支付费用近 100 万元。 宝盛自动化设立机械和软件两大研发中心，拥有具有丰富行业经验的韩国专家 4 名，研发技术人员约 80 名，其中高级工程师 27 名。专门从事平板显示模组组装装备研发。目前，已经获得 23 项授权专利、7 项在申请专利（含 3 项发明专利）、8 项软件著作权、2 项在申请软件著作权，拥有如此多的成果，正是依赖于宝盛自动化近年来持续的研发投入，2017 年第一季度研发投入近 362 万元，较 2016 年第一季度的研发投入 84 万元增长了 3 倍多。 综上，2017 年 1-3 月产生的亏损是暂时性的，与宝盛自动化第一季度的实际经营情况相符。 ②补充披露 上市公司已在修订后的预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“（三）报告期内宝盛自动化的业绩波动原因”予以修订和补充披露。 9、预案披露，2015年度、2016年度宝盛自动化前五名客户销售金额占当年未经审计营业收入的比例约为83.51%、62.11%。其中，中光电有限公司、深圳市国显科技有限公司、深圳市威耀光电有限公司两年均为宝盛自动化前五名客户且宝盛自动化两年实现的营业收入中来自上述三家公司合计比例分别为34.04%、35.60%。请补充披露以下问题，并请独立财务顾问发表明确意见：（1）请结合同行业可比公司的销售构成和宝盛自动化的发展战略等因素，说明宝盛自动化客户集中度较高的原因和合理性；（2）请说明宝盛自动化是否存在对中光电有限公司、深圳市国显科技有限公司、深圳市威耀光电有限公司等大客户的重大依赖，并结合客户的稳定性说明客户集中度较高对宝盛自动化持续经营能力的影响。 回复： （1）请结合同行业可比公司的销售构成和宝盛自动化的发展战略等因素，说明宝盛自动化客户集中度较高的原因和合理性。 2015 年度、2016 年度宝盛自动化前五名客户销售金额占当年未经审计营业收入的比例约为 83.51%、62.11%。从前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例来看，宝盛自动化的客户集中度较高。这主要是由于： ①产品用途及行业特征 宝盛自动化的主营业务为向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线，宝盛自动化的产品主要用于下游企业 LCM/OLED 面板的组装生产，目前 LCM/OLED 面板的组装细分行业市场集中度较高，是宝盛自动化客户集中度高的原因之一。 下游企业对宝盛自动化产品的需求受其细分行业对 LCM/OLED 平板显示生产线投建规模和速度的影响，客户对产品的需求有一定的周期性，也会造成宝盛自动化在某些期间对单一客户的销售金额较高。 从同行业可比公司来看，宝盛自动化产品与上市公司联得装备（300545.SZ）的行业和产品相近。根据公开披露信息，2015 年、2016 年联得装备前五名客户销售金额占当年营业收入的比例分别为 56.62%、61.33%，前五名客户为下游行业知名企业，如京东方、富士康等，客户集中度较高。 ②公司所处的发展阶段和发展战略 宝盛自动化成立于 2013 年 3 月，成立时间较短，目前处于成长阶段，宝盛自动化前期不断进行产品研发积累和市场开发，逐步形成了具有竞争力的技术和产品。市场开发阶段，宝盛自动化的客户相对较少符合企业发展阶段的实际情况。 宝盛自动化采取向个别客户提供优质产品，通过客户验证产品的质量和技术，形成口碑，以点带面的发展策略进行市场扩展，故 2015 年、2016 年宝盛自动化的销售客户较为集中。随着市场开发与扩展，宝盛自动化前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例将逐步下降。 综上所述，宝盛自动化客户集中度较高符合其所处的行业情况以及企业自身业务发展规律、发展策略。 （2）请说明宝盛自动化是否存在对中光电有限公司、深圳市国显科技有限公司、深圳市威耀光电有限公司等大客户的重大依赖，并结合客户的稳定性说明客户集中度较高对宝盛自动化持续经营能力的影响。 2015 年、2016 年宝盛自动化对中光电有限公司的销售占营业收入比例分别为 3.77%、18.92%；对深圳市国显科技有限公司的销售占营业收入比例分别为23.18%、9.29%；对深圳市威耀光电有限公司的销售占营业收入比例分别为7.98%、7.39%。宝盛自动化两年实现的营业收入中来自上述三家公司合计比例分别为 34.04%、35.60%，符合宝盛自动化目前的发展阶段和发展策略。宝盛自动化对上述各公司的销售占比并不高，不存在对单一客户的重大依赖。随着宝盛自动化的市场开发，对单一客户的销售占比将进一步下降。 2015 年、2016 年，中光电有限公司、深圳市国显科技有限公司、深圳市威耀光电有限公司均为宝盛自动化前五名客户，客户稳定性较好，针对主要客户销售集中度较高，宝盛自动化在保持与现有客户稳定合作的同时，在产能提高的基础上，也在不断地开发新客户，丰富客户结构。2014 年宝盛自动化仅有直接客户 20 余家；2015 年直接客户数量提高到 30 余家；2016 年又新增了三星视界有限公司等多家大客户，直接客户数量提高到 40 余家；2017 年 1-5 月又新增江西合力泰科技有限公司、京东方集团等多家大客户订单，直接客户数量进一步增加。 宝盛自动化下游厂商对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。厂商为确保上游供应商的供货质量、数量和响应速度，通常会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训等方面进行严格的考核，认证通过后，厂商与供应商的合作通常会比较稳定。 综上所述，宝盛自动化不存在对大客户的重大依赖，在稳定现有客户的基础上，开发出更多的行业内知名客户，对宝盛自动化的可持续经营能力不存在负面影响。 （3）补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（四）销售情况”之“3、前五名销售客户”中予以补充披露。 （4）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：宝盛自动化客户集中度较高，系由下游客户的市场集中度高以及宝盛自动化目前的发展阶段、发展策略等因素共同决定，符合正常商业规律；2015 年以来，宝盛自动化的直接客户范围不断在扩大，虽然前五名客户的销售集中度较高，但不构成对单一客户的重大依赖，且对宝盛自动化可持续经营能力不造成负面影响。 10、预案披露，2015年度宝盛自动化向关联方世宗实业有限公司（以下简称“世宗实业”）实现的营业收入占2015年度营业收入的41.28%（世宗实业的收入数据为上海世宗实业和深圳世宗瑞迪合计数）。而预案又披露，宝盛自动化与关联方深圳世宗瑞迪的销售占营业收入比例为13.5%，与关联方上海世宗实业的销售占营业收入比例为4.29%。请补充说明上述数据的准确性，以及2015年度宝盛自动化是否与世宗实业存在除上述交易外的其他交易，如是，请补充披露相关交易的详细情况。请结合向第三方销售价格、可比市场价格，补充说明宝盛自动化与世宗实业的关联交易作价依据及价格公允性。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （1）2015 年与世宗实业的关联交易比例问题 预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（四）销售情况”中披露的报告期内宝盛自动化与上海世宗实业有限公司的交易情况披露有误。更正的前披露为： 2015 年度交易金 占营业收入的 交易方 交易内容 定价原则 额（元） 比例上海世宗实业有 自动封点银浆机 市场价格 1,132,075.47 4.29%限公司 合计 1,132,075.47 4.29%更正后的披露为： 2015 年度交易金 占营业收入的 交易方 交易内容 定价原则 额（元） 比例上海世宗实业有 自动封点银浆机 市场价格 7,327,991.45 27.78%限公司 合计 7,327,991.45 27.78% （2）2015 年宝盛自动化与上海世宗实业和深圳世宗瑞迪交易定价依据及公允性： ①2015 年宝盛自动化与上海世宗实业和深圳世宗瑞迪交易情况如下： 关联方销售： 2015 年度交易金 占营业收入的比 关联方 交易内容 定价原则 额（元） 例深圳世宗瑞迪自动化 上料组架 市场价格 738,034.19 2.80%设备有限公司深圳世宗瑞迪自动化 机架 市场价格 1,692,307.69 6.42%设备有限公司深圳世宗瑞迪自动化 技术支持费 市场价格 1,132,075.47 4.29%设备有限公司 合计 3,562,417.35 13.50% 续表： 销售商品： 2015 年度交易 占营业收入 交易方 交易内容 定价原则 金额（元） 的比例上海世宗实业有 自动封点银浆机 市场价格 7,327,991.45 27.78%限公司 合计 7,327,991.45 27.78% ②关联交易定价依据如下： 交易事项有可比独立第三方交易价格的，参考该价格或收费标准确定； 交易事项无可比独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交易价格确定； 交易事项既无可比独立第三方交易价格，也无关联方与独立第三方交易价格可供参考的，以合理成本加成确定。 ③2015 年对第三方销售价格、可比市价格如下： A、上料组架，选取三家可比公司，各公司销售单价如下： 名称 销售单价（元/台） 平均单价（元/台）深圳市海利达机械设备有限公司 68,300.00深圳市炜鹏鑫科技有限公司 67,200.00 67,433.33东莞市世辉机械设备有限公司 66,800.00 2015 年上料组架销售单价与可比市场价格对比情况如下： 单位：元产品或服务名称 关联销售总金额 关联销售单价 可比市场价格 差价率（%） 上料组件 738,034.19 67,094.02 67,433.33 -0.50 B、机架，选取三家可比公司，各公司销售单价如下： 名称 销售单价（元/台） 平均单价（元/台）深圳市立万民机电有限公司 52,000.00深圳市金德利模具有限公司 54,000.00 52,266.67深圳市智控精密机械制造有限公司 50,800.00 2015 年机架销售单价与可比市场价格对比情况如下： 单位：元产品或服务名称 关联销售总金额 关联销售单价 可比市场价格 差价率（%） 机架 1,692,307.69 51,282.05 52,266.67 -1.88 C、自动封点银浆机，选取三家非关联公司，向各非关联公司销售单价如下： 名称 销售单价（元/台） 平均单价 （元/台）重庆市中光电显示技术有限公司 1,200,000.00深圳大宇精雕科技有限公司 1,200,000.00 1,346,000.00京东方科技集团有限公司 1,638,000.00 2015 年自动封点银浆机销售单价与向第三方销售价格对比情况如下： 单位：元产品或服务名称 销售总金额 销售单价 第三方销售单价 差价率（%）自动封点银浆机 7,327,991.45 1,465,598.29 1,346,000.00 8.89 与交易方上海世宗实业有限公司发生销售设备交易单价与销售第三方及可比市场价格差异率为 8.89%，系因宝盛自动化的产品非完全标准化产品，需依据客户提出的工艺和生产要求进行半标准化设计，故设备的销售价格会有差异。 D、2015 年与关联方发生技术支持费交易，主要为当期销售给深圳世宗瑞迪自动化设备有限公司 11 套上料组件控制程序开发及工程师售后技术支持费用，与市场可比价格对比情况如下： 销售单价 可比市场价格 差价率 技术支持费 销售总金额 （元/台） （元/台） （%）控制程序开发 849,056.60 77,186.96 80,000.00 -3.52 注：可比市场价格 80,000.00 元/台参照宝盛自动化所处当地市场同行业公司、设计相同控制程序的价格确定。续表： 销售总金额 销售单价 可比市场价格 差价率 技术支持费 （6 人） （人/天） （人/天） （%）售后技术支持费 283,018.87 235.85 245.01 -0.04 注：可比市场平均价格 245.01 元/人/天参照宝盛自动化所处当地同行业、相同技术岗位人员的平均价格确定。 （3）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对披露有误的数据进行了更正；2015 年宝盛自动化与关联方深圳世宗瑞迪自动化设备有限公司发生的关联销售与技术支持费与销售给第三方及可比市场价格销售单价基本一致，差异较小；与交易方上海世宗实业有限公司发生销售设备交易单价与销售第三方及可比市场价格差异率为 8.89%，系因宝盛自动化的产品非完全标准化产品，需依据客户提出的工艺和生产要求进行半标准化设计，故设备的销售价格会有差异，综上，2015 年宝盛自动化向关联方销售的价格是公允的。2015 年度宝盛自动化与世宗实业除上述关联交易外，不存在其他交易。 13、预案披露，本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与宝盛自动化在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合，并存在一定的整合风险。请你公司进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面，并合理分析可能产生的经营管理风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （1）本次交易在管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合计划 本次交易完成后，宝盛自动化将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证宝盛自动化业务的健康稳定发展，本次交易的整合计划如下： ①管理团队整合 本次交易完成后，宝盛自动化将作为上市公司的控股子公司保持独立运作，上市公司将维持宝盛自动化现有管理团队、业务及技术人员的基本稳定性。届时宝盛自动化将设执行董事 1 名，监事 1 名，执行董事由刘海添担任，监事由上市公司后续委派。在保证上市公司对宝盛自动化管理及控制权的同时，也维持了宝盛自动化管理的稳定性及连续性。此外，上市公司将适应现代企业管理制度的要求，通过自身培养和从外部引进优秀人才，以充实宝盛自动化的业务和管理团队，并建立有效的业绩考核奖惩等激励机制，为其业务开拓和维系提供支持。 本次交易完成后，刘海添有权提名上市公司的一名董事候选人，参与到上市公司的决策层中，对上市公司和宝盛自动化的发展均产生积极作用。 ②技术研发整合 宝盛自动化在所从事的 LCD/OLED 平板显示模组组装业务领域经过多年的积累，形成了一定的技术优势和较强的研发能力。例如“研磨清洗装置”、“玻璃基片的清理装置和玻璃基片的清理研磨系统”等专利与上市公司“一种真空超声清洗机”等专利可以相互借鉴和整合，在清洗领域研发出更符合客户和市场需求的技术。上市公司清洗方面的技术可用于平板显示行业上游产业，处于宝盛自动化细分行业的前端，宝盛自动化和上市公司在平板显示行业可以发挥技术研发上的优势互补，丰富技术和产品线，提高竞争力。 ③销售渠道和客户资源整合 平板显示行业市场集中度较高，少数客户占据了较高的市场份额。这些客户对供应商的大规模供货能力、供货稳定性、技术稳定性、质量可靠性有较高的要求，通常将会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训等方面进行严格的考核，认证通过后，与供应商的合作通常会比较稳定。 宝盛自动化目前已成功为三星电子、京东方等行业内知名客户供货，上市公司可以通过宝盛自动化将其产品销售给这些客户；同时宝盛自动化也可以通过上市公司的渠道将其产品向平板显示行业前端延伸，通过整合提高市场份额。 （2）本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险 通过本次交易，上市公司将进入平板显示模组组装领域，上市公司拟根据发展战略对宝盛自动化进行一系列的后续整合。宝盛自动化未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司相关业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，本次重大资产重组存在一定的业务整合风险。 尽管上市公司已制定了较为详细的整合计划，但本次交易完成后上市公司与宝盛自动化的管理体系是否能平稳对接仍然存在一定的不确定性。例如，宝盛自动化能否适应上市公司企业文化，与上市公司成功融合，提高企业凝聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队能够充分贯彻和执行上市公司的决策；上市公司管理层的管理能力能否适应公司规模的增大；宝盛自动化研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调动，促进技术实力和销售能力的持续快速增长等存在不确定性。此外，宝盛自动化的部分高级管理人员同时也是本次交易的交易对方，其对宝盛自动化近三年的盈利情况作出了承诺，宝盛自动化的长期利益和短期利益存在一定冲突，这可能会使得宝盛自动化管理层采取不利于企业长期稳定发展的经营策略。 （3）补充披露 上市公司已将上述内容在修订后的预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（三）增强上市公司与被收购公司的协同效应”中对现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划予以补充披露； 在修订后的预案“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（四）收购整合及管理风险”以及“第十一节 本次交易的报批事项及风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（四）收购整合及管理风险”中对本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险予以进一步补充披露。 （4）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，上市公司在本次收购宝盛自动化的过程中充分考虑了并购双方在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的特点，并根据实际情况制定整合计划，对可能产生的整合风险做了充分的预计。综上所述，上市公司对宝盛自动化的整合计划较为合理，有利于双方发挥协同效应。 15、预案披露，宝盛自动化是国内平板显示行业领域中唯一一家能生产全自动模组组装整线设备的公司。请结合相关行业技术发展情况，说明上述表述的准确性、合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。 回复： 平板显示模组组装设备行业属于技术密集型行业，一个模组组装完整的工艺流程包括清洗、贴片、绑定、贴合、背光组装、背光焊接、检测。宝盛除掌握上述流程工艺的核心技术（见预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（二）核心技术与主要产品”）外，还能将上述流程做成整线设备，实现真正的自动化模组组装。 经实地走访，宝盛自动化具有的相关整线技术能力如下： ①宝盛自动化具有生产模组组装工艺全自动化整线设备的能力。 宝盛自动化能提供各工艺流程对应的全自动化设备。具体对照情况如下表所示（含相应的专利权和软件著作权）： 产品分类 工艺流程 对应设备 对应专利和软件著作权 《玻璃基片的清理装置和玻璃基片 清洗类设备 清洗 全自动研磨清洗机 的清理研磨系统》 《胶带输送机和胶带传送辊》 《研磨清洗装置》 《全自动研磨清洗机控制程序》（软 著） 《一种偏光片取料装置》 《一种偏光片贴附设备》 《偏光片对位装置》 《玻璃基板对位装置》 贴片 全自动贴片机 《一种玻璃基片的翻转装置》 《视觉贴片机》 《偏光片撕膜机构》贴合类设备 《全自动贴片控制程序》（软著） 《COG 装置》 COG 全自动 COG 绑定机 《全自动直线绑定压合控制程序》 （软著） 《一种柔性电路板贴合设备》 FOG 全自动 FOG 绑定机 《全自动直线绑定压合控制程序》 （软著） 全贴合 全自动 OCA 贴合机 《一种触摸屏真空压合设备》 点胶 全自动点胶机 《全自动点胶机操作系统》（软著） 背光组装 全自动背光组装机 《玻璃基片和背光源的组合装置》 《一种焊接设备》组装类设备 《一种焊接设备及其焊接平台》 背光焊接 全自动背光焊接机 《TLCM 自动焊接机》 《直线式背光焊接机控制程序》（软 著）检测类设备 AOI AOI 自动检测机 《CCD 对位装置》 ②宝盛自动化可依据客户要求实现多种设备联机运行的能力。 宝盛自动化于 2013 年成立初就开始研发“全自动模组组装整线设备”，是国内较早专注于平板显示行业专用设备整体方案的提供商。经过两年多的不懈努力研发，在 2015 年底将“全自动模组组装整线设备”研制成功。并可依据客户的实际需求，进行可变分段连线个性化定制。部分定制方案参考下表所示： 连线方案 量产时间 主要客户 京东方、国显科技、博一光电、 研磨清洗+全自动贴片 2014 年 合力泰、江西联创 COG+FOG+点胶 2015 年 三星电子、京东方、中光电 背光组装+AOI+背光焊接 2016 年 重庆共泰 因国内模组组装设备发展时间较短，发展较为缓慢，以往此类设备基本被日韩等外资设备厂商垄断。随着国内高次代线和 AMOLED 产线的陆续投产，以及新型显示技术如曲面显示、柔性显示等技术更新所带来全新设备需求势必引导模组组装设备行业向模组组装整线设备和可变分段连线设备方向发展。宝盛自动化较早捕捉到了市场动向，并进行了积极的探索，通过数年积累，掌握了整线相关技术，其产品已经具备了一定的进口替代能力。 综上，独立财务顾问认为宝盛自动化是具备有生产全自动模组组装整线设备能力的公司。同时，通过走访其核心客户——平板显示行业内龙头型企业，如三星电子、京东方、国显科技等以及查询平板显示领域门户网站调查得知：目前国内尚未发现具有同样可以生产全自动模组组装整线设备的公司。因此独立财务顾问认为宝盛自动化是“国内唯一一家能生产全自动模组组装整线设备的公司”的描述是较为合理的。但由于缺乏相应的系统认证及直接权威的证据支撑，经公司、宝盛自动化及相关中介机构合议决定，在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中该描述调整为“国内平板显示行业领域中为数不多的拥有生产全自动模组组装整线设备能力的公司”。（本页以下无正文）（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页） 国金证券股份有限公司 年 月 日