广东华商律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市和科达精密清洗 设备股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见 二○一七年六月 广东华商律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对深圳市和科达精密清洗 设备股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”或“上市公司”）的委托，担任和科达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本答复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就和科达于2017年6月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部针对和科达于2017年5月20日公告的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第30号）所涉相关事项出具本答复意见内容如下：  答复正文一、问题十四 预案披露，宝盛自动化产品具有一定的技术含量，本次交易完成后，存在专利遭侵犯的风险，并有可能因专利遭侵犯对宝盛自动化经营业绩产生影响。请补充披露宝盛自动化与核心技术人员是否均已签订了服务期限承诺和竞业禁止协议，以及你公司为防范宝盛自动化专利被侵权所采取的主要措施。请律师发表明确意见。 （回复） （一）宝盛自动化与核心技术人员是否均已签订了服务期限承诺和竞业禁止协议 根据公司提供的资料并经核心技术人员的确认，宝盛自动化与核心技术人员均已签订了服务期限承诺和竞业禁止协议，上述协议内容未违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，对协议当事人有法律约束力。 （二）公司为防范宝盛自动化专利被侵权所采取的主要措施 本次交易完成后，宝盛自动化将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。根据上市公司及宝盛自动化出具的说明函，为防范宝盛自动化专利被侵权所采取的主要措施： 1、履行协议约定，维护核心人员稳定性。 根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交割完成后，上市公司除向宝盛自动化派驻财务经理一名，协助宝盛自动化的日常经营和具体负责财务管理及监督工作外，不会直接派遣其他人员参与宝盛自动化的管理决策和业务开展。宝盛自动化现有的管理层及核心人员继续保留在宝盛自动化，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由宝盛自动化按照其与员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。宝盛自动化成为上市公司全资子公司后，为保证宝盛自动化持续稳定地开展生产经营，宝盛自动化保证本次交易完成后五年内公司的主要管理团队及技术团队人员不发生重大变化。 2、建设专业团队，强化团队凝聚力。 本次交易完成后，上市公司将以在内部管理制度、员工福利制度、企业文化建设等方面的经验帮助宝盛自动化不断完善内部制度建设，继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为员工个人发展创造良好的氛围，增强核心团队人员的凝聚力。 3、优化发展机制，核心技术人员与宝盛自动化利益一致。 宝盛自动化为激励核心技术人员设立了员工持股平台，核心技术人员既能享受宝盛自动化发展带来的薪酬提升、职位晋升的福利，也能够分享业绩提升后带来的股东分红、股票增值收益，实现了核心技术人员与宝盛自动化利益一致。 4、建立《技术保密制度》，对技术的研发、保密等事项进行规范 经上市公司的建议，宝盛自动化制订了《技术保密制度》，对技术的研发、商业秘密的保守等事项进行了规范，避免技术的泄密 5、按时续费、建立保密工作环境 宝盛自动化会定期对公司的专利情况进行梳理，及时缴纳专利年费，保证专利的持续有效性。同时，通过门禁系统、监控系统等对人员的工作区域进行隔离，对涉密文件进行控制。 6、聘请法律顾问，对侵权专利权的行为采取法律措施 上市公司聘请了法律顾问，如日后发生专利权被侵犯的情况，会及时咨询法律顾问，并通过法律途径追究相关侵权人的责任。 本所律师认为，上述安排措施有利于防范宝盛自动化专利被侵权。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）广东华商律师事务所负责人：  经办律师：  高 树  刘从珍  周子权 年 月 日