股票代码：002816 股票简称：和科达 上市地点：深圳证券交易所 深圳市和科达精密清洗设备  股份有限公司 Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co.,  Ltd. 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份 发行股份及支付现金 有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、 购买资产之交易对方 深圳高新产业投资有限公司 募集配套资金之交易 不超过 10 名特定投资者 对方 独立财务顾问 签署日期：二零一七年六月 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  董事会声明 一、本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 第1页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  交易对方承诺 本次重组全体交易对象承诺： 1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 第2页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券服务机构声明 为本次交易提供证券服务的中介机构以及相关经办人员承诺保证《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 第3页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述 本次交易包括：和科达拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投等 8 名股东合计持有的宝盛自动化 100%股权，同时，和科达拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，和科达拟分别向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的宝盛自动化100%股权，具体发行股份及支付现金情况如下： 具体发行股份及支付现金情况如下： 1、拟向刘海添发行 6,180,000 股上市公司股份并支付现金 8,034.0000 万元，收购其持有的宝盛自动化 52.00%股权； 2、拟向刘海龙发行 582,346 股上市公司股份并支付现金 757.0500 万元，收购其持有的宝盛自动化 4.90%股权； 3、拟向陈晓纯发行 407,642 股上市公司股份并支付现金 529.9350 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.43%股权； 4、拟向许国林发行 407,642 股上市公司股份并支付现金 529.9350 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.43%股权； 5、拟向钟县船发行 266,215 股上市公司股份并支付现金 346.0800 万元，收购其持有的宝盛自动化 2.24%股权。 6、拟向欣旺达发行 2,376,923 股上市公司股份并支付现金 3,090.0000 万元，收购其持有的宝盛自动化 20.00%股权。 7、拟向全盛合创发行 1,192,026 股上市公司股份并支付现金 1,549.6350 万元，收购其持有的宝盛自动化 10.03%股权。 第4页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 8、拟向深圳高新投发行 471,819 股上市公司股份并支付现金 613.3650 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.97%股权。 （二）配套募集资金 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总计不超过 17,230.00 万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。二、标的资产预估值及作价 本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。 本次交易将对购买资产采用收益法评估结果作为定价参考。根据初步测算，截至预估基准日 2017 年 3 月 31 日，拟购买资产收益法预估值为 61,800.00 万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：61,800.00 万元。 截至本预案出具之日标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、正式评估结果将在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 第5页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日的公司股票交易均价分别为 42.34 元/股、54.75 元/股。（和科达于 2016 年 10月 25 日于深圳中小板上市，离定价基准日少于 120 个交易日）。 本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 39.00 元/股，不低于前述参考价。 根据 2017 年 5 月 18 日召开的和科达 2016 年年度股东大会审议通过的关于《2016年度利润分配预案》的议案，和科达计划以总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配尚未实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的市场参考价调整为38.06 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，发行价格为 39.00 元/股，不低于调整后的市场参考价。 上述发行价格的最终确定尚需和科达股东大会批准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将通过询价的方式确定，发行价格的确定尚需和科达股东大会批准。 第6页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的预估交易作价以股份作为对价支付的部分价款/本次发行股份购买资产的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。 按照上述计算方法，本次和科达将向交易对象发行的股份总量为 11,884,613 股，具体如下表： 序号  交易对方  发行股份（股） 1 刘海添 6,180,000 2 刘海龙  582,346 3 陈晓纯  407,642 4 许国林  407,642 5 钟县船  266,215 6 欣旺达电子股份有限公司  2,376,923 7 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）  1,192,026 8  深圳高新产业投资有限公司  471,819  合计  11,884,613 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过 17,230.00 万元，用于支付发行费用以及本次交易中的现金对价。公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份进行募集。 第7页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。四、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 就本次交易而取得的上市公司股份，欣旺达承诺：若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。上述 36 个月锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 就本次交易而取得的上市公司股份，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投承诺：除在本次发行取得的和科达股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投同时承诺在前述锁定期满后取得的股份分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： 1、2018 年度可解锁数量 自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成2017 年度承诺净利润 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度承诺净利润金额） 经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足 1 股部分后取整。 2、2019 年度可解锁数量 第8页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润之和 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度与2018 年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度与 2018 年度累计实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额与 2018 年度累计承诺净利润之和）-2018 年度已解锁股份数量 经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 3、2020 年度可解锁数量 承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的和科达股份数量按如下公式计算： 2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量-2018 年度和2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 若交易对方持有和科达股份期间在和科达担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让和科达股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。五、现金对价支付情况 对于欣旺达现金部分的支付方式：和科达应在交割完成之日且募集资金到位后 5个工作日内，向欣旺达支付现金共 3,090.000 万元。 对于刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投现金部分的支付方式：和科达应在交割完成后且募集资金到位后 5 个工作日内，向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投支付现金部分的 80%，即向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投各支付 6,427.2 第9页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元、605.64 万元、423.948 万元、423.948 万元、276.864 万元、1,239.708 万元、490.692万元。 余下 20%的现金部分（即 2,472.000 万元）：1、若标的公司 2017 年完成所约定的2017 年度承诺净利润的，则将剩余 20%现金部分于 2017 年度标的公司审计报告出具之日起 10 个工作日内一次性支付完毕；2、若标的公司在 2017 年未完成所约定的年度承诺净利润，但 2017 年和 2018 年累计实际净利润不低于 2017 年度和 2018 年度累计年度承诺净利润的，则余下 20%的现金部分（即 2,472.000 万元）于 2018 年度标的公司审计报告出具之日起 10 个工作日内一次性支付完毕；3、除上述情形外，剩余 20%的现金对价于业绩承诺期满且标的公司业绩承诺期内累计实际净利润不少于累计承诺净利润时付清，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利少于累计承诺净利润的，则刘海添、刘海龙、全盛合创就该部分现金优先计入业绩补偿部分对和科达进行补偿，如刘海添、刘海龙、全盛合创就该部分现金补偿不足以补偿，由陈晓纯、许国林、钟县船、深圳高新投对应部分对和科达进行补偿。 若募集配套资金不足以支付该交易对价，和科达以自有资金补足；若和科达最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，和科达应在交割完成之日后 60 个工作日内以自有资金向欣旺达支付该交易支付现金共 3,090 万元。和科达应在交割完成之日后 60 个工作日内以自有资金向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投支付现金部分的 80%，余下 20%的现金部分亦按照前述条件满足时支付。六、业绩承诺及补偿安排 业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的目标净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元，2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,955 万元。 刘海添、刘海龙、全盛合创承诺，如标的公司在上述期间内实际实现的净利润数低于上述承诺金额，则刘海添、刘海龙、全盛合创将连带向和科达承担相应的补偿义务（其中，标的公司因 2017 年 1 月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务），其具体方式和相关事项安排由各方另行签订《业绩补偿协议》进行约定。详  第 10 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案见 “第八节本次交易合同主要内容/ 二、业绩补偿协议”。 （一）承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因 1、宝盛自动化 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月财务情况如下： 单位：元  项目  2015 年 2016 年  增长率 2017 年 1-3 月营业收入 26,380,112.01  81,332,283.25 208.31% 1,701,909.05营业成本 15,525,754.14  46,437,848.62 199.10% 1,066,252.94营业税金及附加 124,045.30 610,439.30 392.11% -销售费用 2,487,768.19 4,827,445.78 94.05% 1,796,521.73管理费用 5,307,361.02 9,231,444.12 73.94% 5,470,445.54财务费用 13,269.72 76,073.92 473.29%  3,127.58资产减值损失 744,042.94 2,506,615.87 236.89% -217,273.62净利润 1,794,185.70  15,372,491.85 756.79% -6,044,195.52毛利率  41.15%  42.90% --  37.35% 2、宝盛自动化市场开发取得成效 宝盛自动化自 2013 年成立以来，专注于平板显示模组组装设备领域。历经 2 年的技术积累和沉淀，研发出包含精密清洗类、贴合类、组装类、检测类整套的平板显示模组组装设备。2014 年、2015 年宝盛自动化营业收入和净利润金额较小，是由于其处于市场开拓阶段，宝盛自动化工作重点为通过客户取得示范效应、口碑效应。由于质量和技术过硬，2016 年宝盛自动化取得了三星电子、国显科技、中光电有限公司等知名企业的订单，营业收入和净利润大幅增长。其中营业收入增长率为 208.31%、净利润增长率为 756.79%。 3、预计销售订单大幅增长 2017 年宝盛自动化取得了京东方、江西合力泰等知名客户大额订单，预期市场将进一步大幅增长。 根据未经审计财务报表 2017 年 1-3 月，宝盛自动化产生亏损，主要原因详见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“（三）报告期内宝盛自动化的业绩波动原因”之“2、2017 年一季度亏损的主要原因分析”。 截至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化本年已确认的销售收入金额约 2,700 万元，已签订尚未执行完毕的订单金额约 1.1 亿元（不含税），预计 2017 年全年新签订订单 第 11 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金额可达约 2.5 亿元（不含税）。由于平板显示模组组装行业市场需求持续增长，宝盛自动化凭借自身优势预期能实现大幅增长。 （二）业绩承诺的具体依据及合理性 1、国内厂商对平板显示生产线的大额投资带来的需求增长 受益于产业政策及行业技术革新演变，平板显示模组组装设备的市场需求将持续扩大，未来 5 年将是平板显示行业设备发展的黄金时期。 截止到 2016 年底，中国已经有八条 8.5 代线量产，面板产能位居第三，占全球产量的 31%。而且还有八条新世代线在兴建，预计 2019 年大陆将成为全球最大面板产能基地。与此同时国内面板厂商对 OLED 的投资力度更大。据统计，目前全球正在建设以及规划的 OLED 生产线多达 15 条，其中中国有 9 条，每条投资规模数百亿元。除此之外，我国还有厂商仍然在规划建线中。随着国内平板显示产业的规模不断扩大，平板显示模组组装设备的市场需求也将迎来快速增长的机遇。 据 IHS 预测，2017 年设备支出将达到 116 亿美元。新生产线投产、已建成产线逐渐量产以及面板技术变更所需设备更新，未来 2-3 年将引爆市场对显示模组组装相关设备的需求，预计每年增长 20-30%，而后进入平缓上升的阶段，保持在 10%左右的增长水平。 2、宝盛自动化研发扩展到新领域、技术有望获突破 宝盛自动化成立至今，专注于平板显示模组组装设备的研发生产。到目前为止已经掌握 CCD 视觉对位贴片技术、AOI 视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA 光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨技术、背光组合焊接技术等装备制造技术等多种平板显示制造装备设计技术。并将技术成果成功转化成精密清洗类、贴合类、组装类、检测类等四大类平板显示模组组装设备。2017 年宝盛自动化在保持原有产品技术优势的前提下加大研发投入，计划重点突破：OLED 模组组装配套设备、18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备、全套平板显示领域 AOI 检测设备三大领域。 截至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化提交的《面向柔性 OLED 生产线的智能装备关键技术研发》课题已经被深圳市科创委列入为“2017 年重大技术攻关”扶持项目。18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备领域目前基本由日韩设备厂家垄断，宝盛自动化得到国内面板巨头京东方集团的大力支持，成功将部分 18”~55”大尺寸平板显 第 12 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案示模组组装设备实现量产，并获得客户订单。在 18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备领域实现国产化替代进口设备上迈出坚定的一步。与此同时，宝盛自动化引进具有国际领先水平的 AOI 自动检测的韩国专家 4 人，带领近 20 名学历本科以上的技术研发团队进行全套平板显示领域 AOI 检测设备的技术研发，目前已经成功研发压痕检查、背光检查等设备，并实现量产。在这三大领域的布局，将为宝盛自动化带来新的业绩增长。 3、优质客户资源起到的示范效应将带来业绩增长 宝盛自动化的创始股东刘海添先生进入平板显示行业约二十年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、品质、生产等部门的核心经营团队。经过多年的积累吸引了大量的优秀客户，与包括三星电子、京东方集团、天马微电子、信利国际、国显科技、博一光电、合力泰等在内众多知名平板显示领域制造商。建立了良好的企业及产品形象，尤其是于三星电子和京东方合作，为企业起到了示范效应，预期将有更多的企业选择与宝盛自动化合作。 （三）各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施 1、补偿义务人所持有的上市公司股份可以确保其大部分履约能力 本次交易完成后，补偿义务人刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方获得作为对价的上市公司股份合计 7,954,372股，且《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中设置了股份锁定等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。 根据上市公司与补偿义务人初步约定的业绩补偿原则进行测算，在上市公司不存在送红股、转增股本等行为的情况下，只有当宝盛自动化在 2017-2019 年度实现的累积实际扣非后净利润数占累积承诺净利润的比例不足 49.80%时，即宝盛自动化在2017-2019 年度累积实际扣非后净利润不足 8,942.02 万元时，才会触发补偿义务人的现金补偿义务。因此，补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。 根据补偿义务人出具的承诺函，补偿义务人最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。 第 13 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施 （1）业绩承诺股东所持有的上市公司股份锁定期与业绩承诺期匹配 按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）承诺本次交易取得的上市公司的股票除自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外，在前述锁定期满后根据当年累计业绩实现情况进行分别解锁，并且设置了每一年的解锁上限，具体如下： 项目  2018 年度  2019 年度  2020 年度  自股份发行完成并上 自股份发行完成并上市  自股份发行完成并上  市之日起满 12 个月且 之日起满 12 个月且在业  市之日起满 12 个月且 解锁条件 完成 2017 年度和 2018 绩承诺方履行完对上市  完成 2017 年度承诺净  年度累计承诺净利润 公司的全部业绩补偿、资 利润 75%及以上的 之和 75%及以上的  产减值测试补偿后 累计解锁上 25.06% 57.64% 100% 限  2019 年度解锁股份数  量=本次发行完成后持  2018 年度可解锁股份 有的和科达股份数量  数量=本次发行完成后 ×[2017 年度与 2018 年  2020 年度可解锁股份数  持有的和科达股份数 度累计承诺净利润÷业  量=本次发行完成后所持  量×[2017 年度承诺净 绩承诺期累计承诺净  股份-2018 年度和 2019 年  利润÷业绩承诺期累计 利润]×（经注册会计师  度已解锁股份总数量-用 解锁数量 承诺净利润]×（经注册 审计确认的 2017 年度  于业绩补偿的股份数-用 会计师审计确认的 与 2018 年度累计实际  于资产减值测试补偿的  2017 年度标的资产实 净利润÷2017 年度承 股份数  际净利润金额÷2017 年 诺净利润金额与 2018  度承诺净利润金额）  年度累计承诺净利润  之和）-2018 年度已解 注① 锁股份数量  注②  在具有证券业务资格 在具有证券业务资格 在注册会计师出具 2019  的会计师事务所出具 的会计师事务所出具 年度标的资产业绩预测  的 2017 年度业绩预测 的 2018 年度业绩预测 实现情况专项审核报告 解锁起始日  实现情况专项审核报 实现情况专项审核报 以及减值测试专项审核  告出具后 30 个工作日 告出具后 30 个工作日 报告出具后 30 个工作日  起 起 起 注①：经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度 第 14 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 注②：经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 综上，业绩承诺股东本次交易所取得的股份的锁定期安排保证了股份锁定期与业绩承诺期匹配，确保 2019 年年末各业绩承诺股东有足够待解锁股份进行业绩补偿的履约。 （2）业绩承诺股东最后一期解禁的股份可以确保其大部分履约能力 根据业绩承诺股东与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，各方对于股份锁定安排中，约定 2019 年度（即承诺期最后一年），业绩承诺股东各自尚待解锁股份的最低数量为业绩承诺股东本次交易中各自获得的股份总数的42.36%，即 本次交易中获得的 2019 年末尚待解禁的  项目 股份价值（元）  股份数量（股） 股份最低数量（股） 刘海添 6,180,000 2,617,848 102,096,072 刘海龙  582,346  246,682 9,620,598 深圳市全盛合创创业投  1,192,026 504,942  19,692,738 资合伙企业（有限合伙）  合计  7,954,372 3,369,472 131,409,408 业绩承诺股东 2019 年末尚待解禁的股份最低数量为 3,369,472 股，根据本次股份发行价格计算相对应的股份价值为 131,409,408 元，可以确保其大部分履约能力。 3、为确保交易对方履行补偿协议所采取的其他保障措施 业绩承诺股东出具承诺，承诺“在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项”。七、超额业绩奖励安排 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实  第 15 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励业绩承诺方，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的 20%。 在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司执行董事应确定奖励方案，经和科达履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。 超额业绩奖励的具体会计处理： 依据证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》及《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014 年修订）》相关规定，如奖励对象为原股东，且不在宝盛自动化任职，应调整合并日合并对价；如奖励对象为高管团队，是为了激励高管团队在未来任职期间更好为公司服务而支付的报酬，应作为应付职工薪酬核算，属于利润共享安排，直接计入当期损益； 本次奖励对象包括刘海添、刘海龙、全盛合创，虽属原有股东，但刘海添、刘海龙、以及全盛合创所有合伙人均在宝盛自动化任职，参与宝盛自动化日常经营管理，故应属上述第二类情况利润共享安排，作为应付职工薪酬核算，直接计入当期损益，如果 2017 年重组成功，根据谨慎性原则各期计提超额业绩奖励具体如下： 年度 确认的超额业绩奖励 会计处理  【17955 万元-（2017 年实现净利润+据 2017 年实现  借：管理费用 2017 年 的净利润预测的 2018 年净利润+据 2017 年实现的净利  贷：应付职工薪酬 润预测的 2019 年净利润）】*50%/3  【17955 万元-（2017 年实现净利润+2018 年实现净利  借：管理费用 2018 年 润+据 2017 年、2018 年实现的净利润预测的 2019 年净  贷：应付职工薪酬 利润）】*50%/3*2-2017 年已确认的超额业绩奖励  【17955 万元-（2017 年实现净利润+2018 年实现净利  借：管理费用 2019 年 润+2019 年实现净利润】*50%-2017 年、2018 年已确  贷：应付职工薪酬 认的超额业绩奖励”之和 第 16 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。 根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方刘海添、刘海龙及全盛合创将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，刘海添、刘海龙及全盛合创为上市公司潜在关联方。因此，和科达本次交易构成关联交易。 本次重组构成关联交易，在和科达董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决（如涉及）。九、本次交易构成重大资产重组 本次交易和科达拟收购宝盛自动化 100%股权。根据和科达经审计的 2016 年度合并财务报表以及宝盛自动化未经审计的 2016 年度财务报表，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 和科达 标的公司  占比  构成重大资产重组的标准 资产总额 68,484.01  61,800.00 90.24% 占比＞50% 营业收入 34,974.42  8,133.23 23.25% 占比＞50%  占比＞50%，且标的公司资产 资产净额 51,232.58  61,800.00 120.63%  净额＞5,000 万元注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表。标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的 2016 年度财务报表。 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》第十二条规定： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。 第 17 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易达到上述第（一）、（三）项标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易完成后，实际控制人覃有倘、龙小明、邹明持有本公司股份仍为32,471,625股。鉴于发行价格暂时不能确定，如不考虑配套融资部分的情况下，覃有倘、龙小明、邹明所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为29.03%。 交易对方刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为7.11%。 因此，本次交易完成后覃有倘、龙小明、邹明仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。十一、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截 至 本 预 案 出 具 日 ， 上 市 公 司 股 份 总 数 为 100,000,000 股 ， 上 市 公 司 拟 发 行11,884,613股用于购买资产，募集配套资金需发行的股份数暂不能确定，如不考虑配套融资部分的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将从100,000,000股增加至111,884,613股。股本结构如下：  本次交易前 本次交易后（不考虑募集资金） 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 覃有倘 12,427,200  12.43% 12,427,200 11.11% 龙小明 11,666,475  11.67% 11,666,475 10.43% 邹明  8,377,950 8.38% 8,377,950  7.49% 刘海添  6,180,000  5.52%欣旺达电子股份有限  2,376,923  2.12% 公司深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限  1,192,026  1.07% 合伙） 刘海龙 582,346  0.52%深圳市高新产业投资  471,819  0.42% 有限公司 许国林 407,642  0.36% 陈晓纯 407,642  0.36% 钟县船 266,215  0.24% 其他 67,528,375 67.52% 67,528,375 60.36% 第 18 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 配套融资 合计 100,000,000  100.00%  111,884,613  100.00% （二）对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，宝盛自动化100%股权将注入上市公司。标的公司业绩发展迅速、盈利能力较强，且产品正往非标准的定制产品发展，这将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：宝盛自动化2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,850万元、7,605万元。若标的资产业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司的内部批准和授权 2017 年 5 月 19 日，和科达召开 2017 年度第二次临时董事会会议，审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的相关议案。 2、交易对方的内部批准和授权 （1）2017 年 5 月 18 日，全盛合创合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向和科达转让其持有的宝盛自动化 10.03%股份。 （2）2017 年 5 月 18 日，深圳高新投召开股东会，同意向和科达转让其持有的宝盛自动化 3.97%股份。 （3）2017 年 5 月 19 日，欣旺达召开董事会，同意向和科达转让其持有的宝盛自动化 20.00%股份。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，和科达召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案； 2、和科达召开股东大会批准本次交易正式方案； 第 19 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。十三、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司 提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给和科达或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 关于所提供资料 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与全体交易对象 真实、准确、完 其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印 整的承诺函 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在和 科达拥有权益的股份。 5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况； 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的 重大违规或违约情形；上市公司及上市 4、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制公司全体董事、 关于守法情况的 人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高监事、高级管理 承诺函 级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕人员 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案， 最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情 形。 第 20 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为  不真实而引起的一切法律责任和后果。  6、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。特此承诺。  1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行  政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；  2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承  诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分  的情况；  3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的  重大违规或违约情形；  4、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制标的公司及标的  人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高公司全体董事、  级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕监事、高级管理  信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大人员  资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，  最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证  监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的  暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情  形。  5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为  不真实而引起的一切法律责任和后果。  6、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。 特此承诺。发行股份购买资产交易对方之刘  1、本人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在海添、刘海龙、  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。全盛合创、陈晓  2、本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将纯、许国林、钟  承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方县船、深圳高新  造成的损失予以赔偿和承担。投 1、本企业近五年受到的行政处罚具体情况如下：（1）2014 年 5 月 26 日，文锦渡海关做出了文关缉进字[2014]095 号《行政处罚 决定书》，对本企业处以罚款 5,000 元的行政处罚。（2）2016 年 7 月 17 日，大鹏海关做出了鹏关处简决字［2016］0016 号《行政 处罚决定书》，对本企业处以罚款 5,000 元的行政处罚。（3）2014 年 12 月 8 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队做出了发行股份购买资 深公宝（消）行罚决字[2014]第 123477 号《行政处罚决定书》，产交易对方之欣 对本企业处以罚款 10,000 元的行政处罚。上述处罚均非重大行政旺达 处罚，处罚金额较小，公司亦已履行完缴纳罚款等义务。除上述 处罚之外，截至本承诺函出具之日，本企业在最近五年之内未受 过刑事处罚、重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件。 2、本企业在此承诺并保证，若本企业违反上述承诺的内容，本 企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相 关各方造成的损失予以赔偿和承担。发行股份购买资 除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免产交易对方之刘 的情形或和科达与承诺人签署的收购协议及其相关补充协议另 关于股份锁定的海添、刘海龙、 有约定外，承诺人因本次交易而取得的和科达股份，自股份发行 承诺函全盛合创、陈晓 结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理（包括和科达在纯、许国林、钟 该期间送红股、转增股本等原因导致本人增持的和科达的股票）。 第 21 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案县船、深圳高新  同时，为保证业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后承诺人取得投 的股份分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：  1、2018 年度可解锁数量:  自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有  证券业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩承诺实现情  况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度承诺净利润 75%及  以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转让或交易  （即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：  2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数  量×[2017 年度承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经  注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷  2017 年度承诺净利润金额）  经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷  2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公  式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后  取整。  2、2019 年度可解锁数量  根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩承  诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度和 2018 年  度累计承诺净利润之和 75%及以上的，在该专项审核报告出具后  30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：  2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量  ×[2017 年度与 2018 年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺  净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度与 2018 年度累计  实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额与 2018 年度累计承诺净  利润之和）-2018 年度已解锁股份数量  经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净  利润总金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大  于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足  1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。  3、2020 年度可解锁数量  承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的  全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出  具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值  测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的和科达股份数  量按如下公式计算：  2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后所持股份-2018 年度  和 2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产  减值测试补偿的股份数  最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。  若本人持有和科达股份期间在和科达任职的，其转让和科达股份  还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本  人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦  应遵守前述有关锁定期的约定。  若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持  续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则本次发行取得的上市发行股份购买资  公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。若产交易对方之欣  取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续旺达  拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行取得的上市公司股份  自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。上述 36 个月 第 22 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 1、除投资宝盛自动化之外，本承诺人目前不存在直接或间接从 事与宝盛自动化相同或相似业务的情形。 2、在本承诺人将所持有全部宝盛自动化股权转让给和科达后且 关于避免同业竞全体交易对象  持有和科达股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但 争的承诺函 不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、 委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与和科 达目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。 一、保证和科达、宝盛自动化的人员独立 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的高级管理人员专 职在和科达、宝盛自动化工作、并在和科达、宝盛自动化领取薪 酬, 不在承诺人及承诺人除和科达、宝盛自动化外的其他公司、 企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的人事关系、劳动 关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织。 3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任和科达、宝盛自动化董 事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行, 承诺人不干预和科达、宝盛自动化有关决策机构行使职权决定人 事任免。 二、保证和科达、宝盛自动化的财务独立 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化建立独立的财务会 计部门,建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制 度。 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化能够独立做出财务 决策,不干预和科达、宝盛自动化的资金使用。 3、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化独立在银行开户,不 与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银行账户。 关于保持上市公 4、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化依法独立纳税。全体交易对象 司独立性的承诺 三、保证和科达、宝盛自动化的机构独立 函 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化 (包括但不限于)依 法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承 诺人的机构完全分开。 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化 (包括但不限于)的 股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及和科达、宝 盛自动化公司章程独立行使职权，承诺人不会越权直接或间接干 预公司的决策和经营。 四、保证和科达、宝盛自动化的资产独立、完整 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化具有独立、完整的 经营性资产。 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的经营场所独立于 承诺人及其关联企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证本次重大资产重组完成后和科达、 宝盛自动化不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他经 济组织占用的情形。 五、保证和科达、宝盛自动化的业务独立 1、保证和科达、宝盛自动化在本次重组完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续的经营能 力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或者其 第 23 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 他经济组织避免与和科达、宝盛自动化发生同业竞争。 3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项, 尽量减少和科 达、宝盛自动化(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者其他经 济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的关联 交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时,对关联交易按照和科达的公司章程、有关法律法规和《深圳 证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规定履行相应的 审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外 的任何方式, 干预和科达、宝盛自动化的重大决策事项, 影响公 司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给和科达、宝盛自动化造 成的损失。 1、在本次交易完成后，承诺人或承诺人控制的企业确保与和科 达、宝盛自动化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分 开，严格控制并减少和科达、宝盛自动化与承诺人或承诺人控制 的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序， 并依法签订协议，按照有关法律法规以及和科达、宝盛自动化公 关于减少和规范 司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通全体交易对象 关联交易的承诺 过关联交易损害和科达、宝盛自动化及其他股东的合法权益。 函  2、确保承诺人或承诺人控制的企业不发生占用和科达、宝盛自 动化资金、资产的行为，不要求和科达、宝盛自动化向承诺人及 承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保承诺人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规 以及和科达、宝盛自动化的公司章程的有关规定行使股东权利， 在股东大会对涉及承诺人与和科达、宝盛自动化的关联交易进行 表决时，依法履行回避表决的义务。 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 关于重大资产重 3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均真实、准确上市公司及全体 组申请文件内容 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事、监事、高 真实性、准确性 4、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误级管理人员 和完整性的声明 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 与承诺 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 第 24 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  赔偿安排。 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公标的公司及全体 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；董事、监事、高 2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均级管理人员 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本公司/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 5、本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资 产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本次交易前，本公司/本人与和科达及其关联方之间不存在关 联关系。 三、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在向和科达推荐董 关于认购上市公全体交易对象  事、监事和高级管理人员的情形。 司股份的承诺函 四、本公司/本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司/本公司 及本公司的主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重纽相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾 因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任。 五、本公司/本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不曾发生 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、本公司/本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。本公司 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给和科达或宝盛自动化造成 的一切损失。 1、本人/本机构依法持有宝盛自动化股权的所有权； 关于合法拥有深 2、本人/本机构已经依法履行了对宝盛自动化的出资义务，不存 圳市宝盛自动化 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承全体交易对象 设备有限公司且 担的义务及责任的行为； 股权无他项权利 3、宝盛自动化章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 的承诺函 中不存在阻碍本人/本机构转让所持宝盛自动化股权的限制性条 款；本人/本机构保证宝盛自动化或本人/本机构签署的所有协议 第 25 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 或合同不存在阻碍本人/本机构转让宝盛自动化股权的限制性条 款。 4、本人/本机构所持宝盛自动化股权不存在质押、冻结、司法拍 卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等 股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨 碍权属转移的其他情况。 本人/本机构承诺并保证不存在泄露和科达本次重大资产重组事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存 关于是否泄露或 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 利用内幕信息进 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易全体交易对象 行内幕交易的承 而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 诺  任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 一、宝盛自动化系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法 定的营业资格，宝盛自动化已取得其设立及经营业务所需的一切 批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均 为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权 和许可失效的情形。 二、宝盛自动化在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行 为，宝盛自动化不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，宝盛自动化不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 三、宝盛自动化将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不因本次交易产生人员转移问题。 四、如果宝盛自动化因为本次交易前已存在的事实导致其在工 商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管 方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本机构将向宝盛 自动化全额补偿宝盛自动化所有欠缴费用并承担和科达及宝盛 自动化因此遭受的一切损失。 关于宝盛自动化 五、宝盛自动化如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法全体交易对象 经营合规性的承 继续使用租赁房屋的，本人/本机构将负责及时落实租赁房源并承 诺函 担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租 赁费用以及因此导致宝盛自动化生产经营中止或停止而造成的 损失）。 六、宝盛自动化对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使 用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 七、宝盛自动化合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商 标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完 整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权 属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不 存在其他限制权利的情形。 八、宝盛自动化不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保， 也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 九、本人/本机构若违反上述承诺，将承担因此而给和科达及宝盛 自动化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股 东向宝盛自动化承担前述补偿/赔偿责任。发行股份购买资 本人作为深圳市宝盛自动化设备有限公司的自然人股东，已充分 所得税之承诺函产交易对方之刘 知晓本次深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司重大资产重 第 26 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海添、刘海龙、  组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本次重陈晓纯、许国林、 组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本人在钟县船 本次交易中获得的现金对价将优先用于上述税款的缴纳。十四、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份11,884,613股计算（暂不考虑配套融资发行股份数），本次交易完成后，公司的股本将由100,000,000股变更为不超过111,884,613股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 和科达董事、监事、高级管理人员，和科达控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 第 27 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）严格执行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易的报告书（草案）并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案（如涉及）。 （三）股东大会通知公告程序 对于本次发行股份购买的标的资产，公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构将进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公平、公允、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）业绩补偿安排 本次交易发行股份的业绩补偿安排参见“第八节 本次交易合同主要内容”之“二、业绩补偿协议”之“（四） 业绩补偿方案”。 （五）股份锁定安排 本次交易发行股份的锁定期安排参见 “第八节 本次交易合同主要内容”之“一、购买资产协议”之“（三）股份锁定期”。 （六）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。十七、公司股票停复牌安排 因筹划重大事项，和科达已于 2017 年 2 月 20 日起连续停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 第 28 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十八、待补充披露的信息提示 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易 的 进 展 情 况 ， 投 资 者 请 到 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 及 深 交 所 网 站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。 第 29 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、与本次重组相关的风险 （一）本次交易终止风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易； 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产预估值风险 本次交易的预估基准日为 2017 年 3 月 31 日。本次交易标的——宝盛自动化100%股权截至预估基准日的未经审计的账面净资产值为 7,786.50 万元，本次交易的预估值为 61,800.00 万元，预估值增值率 693.68%。参考预估值，交易各方  第 30 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案初步协商的交易价格为 61,800.00 万元。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。 （四）收购整合及管理风险 本次交易完成后，宝盛自动化将成为本公司的全资子公司，公司将进军平板显示模组组装设备行业；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。 尽管上市公司已制定了较为详细的整合计划，但本次交易完成后上市公司与宝盛自动化的管理体系是否能平稳对接仍然存在一定的不确定性。例如，宝盛自动化能否适应上市公司企业文化，与上市公司成功融合，提高企业凝聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队能够充分贯彻和执行上市公司的决策；上市公司管理层的管理能力能否适应公司规模的增大；宝盛自动化研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调动，促进技术实力和销售能力的持续快速增长等存在不确定性。此外，宝盛自动化的部分高级管理人员同时也是本次交易的交易对方，其对宝盛自动化近三年的盈利情况作出了承诺，宝盛自动化的长期利益和短期利益存在一定冲突，这可能会使得宝盛自动化管理层采取不利于企业长期稳定发展的经营策略。 本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与宝盛自动化在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与宝盛自动化在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。 如果未来公司与宝盛自动化在整合方面出现不利情况，将会影响宝盛自动化的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。 （五）交易标的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据  第 31 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和宝盛自动化在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持宝盛自动化的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果宝盛自动化未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （六）业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，和科达对本次交易完成后宝盛自动化 2017年、2018 年、2019 年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2015 年、2016 年实现的净利润有较大增长。该业绩预测系宝盛自动化管理层基于宝盛自动化目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和宝盛自动化管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在宝盛自动化 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《专项审核报告》出具后，若宝盛自动化在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。 尽管公司将与交易对方签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致宝盛自动化的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。 （八）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 本次非公开发行股份配套融资不超过 17,230.00 万元，募集资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资  第 32 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案风险。 二、标的资产的经营风险 （一）对下游电子产品、车载、工控显示等平板行业的依赖程度较高的风险 在平板显示行业产业链中，上游为原材料和零组件，中游为平板显示器件的生产，下游为各类电子整机产品。宝盛自动化的主要产品用于平板显示器件及相关组件的生产，位于产业链的中游。上游行业主要为金属延压产品、机械零组件以及 PLC 控制器。金属延压产品由国内供应，行业发展较成熟，市场供应充足，能够满足产业发展需求。零组件方面，部分关键零部件国内产品精密度、稳定性足，既可以选择国内产品也可以选择国外产品，对生产设备行业发展并不构成制约。PLC 控制器为设备核心部件，目前我国尚未拥有相关技术，因此控制器生产依赖于国外厂商，但由于此产品国际供应链充分，因此也不构成对设备生产的威胁。下游行业为各类电子整机产品，其仍在快速发展之中。由于公司实行“以销定产”的生产模式，因此受下游消费电子产品行业影响较大。如果消费电子价格波动剧烈，将影响宝盛自动化的业务的稳定发展。 （二）客户集中度较高的风险 宝盛自动化主要向电子生产厂商提供平板显示模组组装设备。2015 年度、2016 年度，宝盛自动化前五名客户销售金额占当年未经审计营业收入的比例约为 83.51%、62.11%，其中包括三星视界有限公司、深圳市国显科技有限公司、无锡博一光电科技有限公司、河源中光电通讯技术有限公司等一系列平板显示制造商。 较高的客户集中度符合消费电子行业中游以及下游行业的市场情况。模组组装设备领域全球范围内主要有日本的日本株式会社高鸟、东京电子，台湾的易发精机、旭东机械等公司。在过去我国模组组装设备主要依赖于进口，因此上述国际化的企业具有一定垄断地位。但随着我国技术不断攻坚，该领域已经不再是国际厂商一家独大的现象。在国内的该领域公司主要有鑫三力、联得装备、易天，以及其他规模较小的分布于深圳地区的企业。宝盛自动化作为其中的主要企业，同行业中主要竞争对手为鑫三力、联得装备、易天等少数公司，因此其客户覆盖  第 33 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了绝大部分优秀的电子生产产品厂商。虽然宝盛自动化的客户均为实力较强的公司，但若因国内经济形势产生剧烈波动、下游行业发生重大不利变化或个别重要客户的经营决策出现重大调整，则前述客户对宝盛自动化的采购数量将可能有所下降，从而对宝盛自动化的经营业绩造成不利影响。 （三）技术开发风险 平板显示模组组装设备包含大量的核心技术。宝盛自动化作为行业主要企业，在材料选择、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。宝盛自动化的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。由于在产品研发中，设计图纸以及设计零件的组装拼接对产品成型有着至关重要的作用，因此，上述技术人员的稳定对宝盛自动化的发展具有重要影响。 宝盛自动化一方面通过设计有吸引力的薪酬体系（比如股权激励机制）以提高技术研发人员和高级管理人员的稳定性；另一方面加大资本性投资，提高加工过程中的自动化、数控化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对宝盛自动化的生产经营造成不利影响。 （四）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 目前国内生产同类平板显示模组组装设备产品的专业厂家约有十余家，主要包括有联得装备、易天等公司。虽然宝盛自动化的技术实力雄厚，产品质量上乘，市场份额逐步提升，但是不排除其他竞争者提高技术力量、扩大产能抢占市场份额，带来产品价格下跌，从而造成宝盛自动化产品盈利能力下降的风险。 （五）专利权被侵犯的风险 宝盛自动化产品具有一定的技术含量，在经营过程中积累了较高的技术实力并申请获得了 23 项专利权、7 项在申请专利（包括 3 项发明专利）、8 项软件著作权以及 2 项在申请软件著作权。 目前国内专利权保护环境不理想，专利权被侵犯的事件时有发生，宝盛自动化的产品存在被模仿生产的风险。本次交易完成后，若宝盛自动化的专利权遭受  第 34 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案侵犯，本公司将采取法律手段维护宝盛自动化的合法权益，但是依然不能排除专利权遭侵犯对宝盛自动化经营业绩产生影响的风险。 （六）无法继续享受税收优惠的风险 2015 年 6 月，宝盛自动化获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下： 资质名称 证书编号 颁发单位 发证日期 有效期  深圳市科学创新委员会、深高新技术企 圳市财政委员会、深圳市国 GR201544200360 2015.6.19 3年 业证书  家税务局、深圳市地方税务  局 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国税函[2009]203 号），宝盛自动化自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果宝盛自动化未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，宝盛自动化可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能  第 35 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第十一节本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第十一节 本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。  第 36 页深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  目 录董事会声明 ................................................................................................................................ 1交易对方承诺 ............................................................................................................................ 2证券服务机构声明 ..................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 4二、标的资产预估值及作价 ............................................................................................................. 5三、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 6四、股份锁定安排 ............................................................................................................................. 8五、现金对价支付情况 ..................................................................................................................... 9六、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 10七、超额业绩奖励安排 ................................................................................................................... 15八、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 17九、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................... 17十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................................ 18十一、本次重组对上市公司的影响................................................................................................ 18十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .................................................................... 19十三、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................................ 20十四、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 27十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................................................................................................................................... 27十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 27十七、公司股票停复牌安排 ........................................................................................................... 28十八、待补充披露的信息提示 ....................................................................................................... 29重大风险提示 .......................................................................................................................... 30一、与本次重组相关的风险 ........................................................................................................... 30二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 33三、其他风险 ................................................................................................................................... 35目 录 ....................................................................................................................................... 37释 义 ....................................................................................................................................... 41一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 41二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 43第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 44一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 44二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 47 第 37 页深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 51四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ................................................................................ 54五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................................ 54六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 55七、交易完成后仍满足上市条件.................................................................................................... 55八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ........................................................................ 55第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................................... 56一、公司概况 ................................................................................................................................... 56二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 56三、公司历次股本变动情况 ........................................................................................................... 58四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 72五、最近三年重大资产重组情况.................................................................................................... 72六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................................ 73七、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........................................ 73八、公司最近三年主要财务数据.................................................................................................... 73九、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 74十、公司控股股东及实际控制人概况............................................................................................ 74第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................................... 76一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 76二、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系 ...... 92三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 .................................................................... 92四、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................ 92五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 .................................................................... 93六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ............................................................................ 93第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................................... 94一、交易标的基本信息 ................................................................................................................... 94二、历史沿革 ................................................................................................................................... 95三、股权结构及产权控制关系 ..................................................................................................... 100四、交易标的的主要资产、负债状况及抵押担保情况 .............................................................. 101五、主营业务情况 ......................................................................................................................... 110六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 132七、其他事项 ................................................................................................................................. 134八、非经营性资金占用、为关联方提供担保 .............................................................................. 146九、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 .............................. 146十、不存在妨碍权属转移的情况.................................................................................................. 146第五节 评估预估值 ............................................................................................................... 147 第 38 页深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易标的预估值情况 ..................................................................................................... 147二、本次预估方法的选择 ............................................................................................................. 147三、本次预估的基本假设 ............................................................................................................. 147四、预评估模型及参数的选取 ..................................................................................................... 149五、评估预估值及增值主要原因.................................................................................................. 152六、预估值的合理性分析 ............................................................................................................. 155第六节 本次发行股份情况 .................................................................................................... 156一、本次交易中支付方式概况 ..................................................................................................... 156二、发行股份基本情况 ................................................................................................................. 157第七节 募集配套资金 ........................................................................................................... 160一、本次交易中募集配套资金概况.............................................................................................. 160二、募集配套资金的股份发行情况.............................................................................................. 160三、募集配套资金的合规性分析.................................................................................................. 162四、募集配套资金的必要性分析.................................................................................................. 163第八节 本次交易合同主要内容............................................................................................. 164一、购买资产协议 ......................................................................................................................... 164二、业绩补偿协议 ......................................................................................................................... 173第九节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 179一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 179二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................................. 180三、对上市公司同业竞争的影响.................................................................................................. 182四、对上市公司关联交易的影响.................................................................................................. 182五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 182六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ...................................................... 183第十节 本次交易的合规性分析............................................................................................. 184一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 .. 184二、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 .............. 190三、本次交易不构成借壳 ............................................................................................................. 191四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................................. 191第十一节 本次交易的报批事项及风险提示 .......................................................................... 193一、与本次重组相关的风险 ......................................................................................................... 193二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................. 195三、其他风险 ................................................................................................................................. 199第十二节 其他事项 ............................................................................................................... 201一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 201  第 39 页深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .. 201三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ........................................................................................................................ 202四、上市公司利润分配政策及现金分红情况 .............................................................................. 203第十三节 独立董事意见 ........................................................................................................ 206第十四节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 208第十五节 声明与承诺 ........................................................................................................... 209  第 40 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、常用词语释义  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付预案、本预案  指  现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司、公司、上市公 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司，股票代码为 指司、和科达 002816.SZ  刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股  份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合交易标的、标的资产 指  伙）、深圳高新产业投资有限公司合计持有的深圳市宝盛自  动化设备有限公司100%股权标的公司、宝盛自动化 指 深圳市宝盛自动化设备有限公司  刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股交易对方  指 份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合  伙）、深圳高新产业投资有限公司收购价款、交易价格 指 和科达收购标的资产的价格  和科达以发行股份及支付现金的方式购买刘海添、刘海龙、  陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳本次重大资产重组、本 指 市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳高新产业次交易  投资有限公司合计持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司  100%股权，并募集配套资金  和科达与刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺《发行股份及支付现金  达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业购买资产协议》、《重 指  （有限合伙）、深圳高新产业投资有限公司签署的附条件生组协议》  效的《发行股份及支付现金购买资产协议》  刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限业绩承诺方 指  合伙）评估基准日、审计基准 指 2017年6月30日日预估基准日 指 2017年3月31日  本次交易标的公司100%股权过户至和科达名下的工商登记交割日 指  变更完成之日发行股份购买资产的定 指 和科达2017年度第二次临时董事会会议决议公告之日价基准日  上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合发行期首日 指  条件的特定对象发出认购邀请书的次日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所独立财务顾问、国金证 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问券会计师、审计机构  指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构  指 开元资产评估有限公司法律顾问、华商 指 广东华商律师事务所  第 41 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全盛合创  指 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）深圳高新投 指 深圳高新产业投资有限公司欣旺达、欣旺达股份 指 欣旺达电子股份有限公司广发聚丰基金  指 中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金富国低碳基金  指 招商银行股份有限公司-富国低碳环保混合型证券投资基金中国人寿FH002深 指 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深华泰证券  指 华泰证券股份有限公司深圳液晶  指 深圳市和科达液晶设备有限公司行之有道  指 行之有道汽车服务（深圳）有限公司英威腾 指 深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司智能云穿戴 指 智能云穿戴技术研究院（深圳）有限公司中科为 指 深圳市中科为实业集团有限公司新业投资  指 深圳市新业投资企业（有限合伙）民商汇 指 深圳市民商汇投资控股有限公司京东方、京东方A 指 京东方科技集团股份有限公司合力泰 指 合力泰科技股份有限公司  韩国最大的电子工业企业，同时也是三星集团旗下最大的子三星电子  指  公司。宝盛自动化的客户为三星电子在中国设立的子公司天马微电子 指 天马微电子股份有限公司国显科技  指 深圳市国显科技有限公司  信利国际有限公司，股票代码为00732.HK；信利（惠州）智信利国际  指  能显示有限公司博一光电  指 无锡博一光电科技有限公司、深圳博一光电科技有限公司  深圳市联得自动化装备股份有限公司，股票代码为联得装备  指  300545.SZ，系宝盛自动化的同行业公司智云股份  指 大连智云自动化装备股份有限公司，股票代码为300097.SZ  深圳市鑫三力自动化设备有限公司，为智云股份的全资子公鑫三力 指  司，系宝盛自动化的同行业公司  深圳市深科达智能装备股份有限公司，股票代码为深科达 指  831314.OC，系宝盛自动化的同行业公司  深圳市易天自动化设备股份有限公司，为宝盛自动化的同行易天 指  业公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《业务管理办法》  指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》  指 《上市公司收购管理办法》《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》《重组若干规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公司章程》  指 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程》《暂行规定》  指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监  第 42 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  管的暂行规定》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语释义  有机发光二极管（organic light-emitting diode，OLED）是一  种由柯达公司开发并拥有专利的显示技术，这项技术使用有  机聚合材料作为发光二极管中的半导体（semiconductor）材  料。OLED 显示技术广泛的运用于手机、数码摄像机、DVDOLED 指  机、个人数字助理（PDA）、笔记本电脑、汽车音响和电视。  OLED 显示器很薄很轻，因为它不使用背光。OLED 显示器  还有一个最大为 160 度的宽屏视角，其工作电压为二到十伏  特  Thin Film Transistor-liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显  示器。TFT-LCD 技术是微电子技术与液晶显示器技术巧妙结  合的一种技术。人们利用在 SI 上进行微电子精细加工的技TFT-LCD 指 术，移植到在大面积玻璃上进行 TFT 阵列的加工，再将该阵  列基板与另一片带彩色滤色膜的基板，利用与业已成熟的  LCD 技术，形成一个液晶盒相结合，再经过后工序如偏光片  贴覆等过程，最后形成液晶显示器  AMOLED 也称“魔丽屏”全称是 Active Matrix/Organic Light  Emitting Diode，可翻译为有源矩阵有机发光二极体面板。  AMOLED 被称为下一代显示技术，包括三星电子、三星 SDI、AMOLED 指  LG、飞利浦都比较重视这项新的显示技术。AMOLED 与多  数手机使用的传统液晶显示器相比，具有更宽的视角、更高  的刷新率和更薄的尺寸，因此正在得到智能手机采用  LCM 是当前最主流的显示模组，即指将液晶显示器件，连接LCM 指 件，控制与驱动等外围电路，PCB 电路板，背光源,结构件等  装配在一起的组件CTP 指 Capacitive Touch Panel，即电容式触摸屏  Plasma Display Panel，等离子显示板是一种利用气体放电的PDP 指  显示技术，其工作原理与日光灯很相似  超声波清洗（ultrasonic cleaning）是利用超声波在液体中的  空化作用、加速度作用及直进流作用对液体和污物直接、间超声波清洗 指 接的作用，使污物层被分散、乳化、剥离而达到清洗目的。  目前所用的超声波清洗机中，空化作用和直进流作用应用得  更多  LED 显示屏模组是组成 LED 显示屏成品的主要部件之一，LED 显示屏模组 指 主要由 LED 灯，PCB 线路板，驱动 IC，电阻，电容和塑料  套件组成  中文全称：电荷耦合元件。CCD 是一种半导体器件，能够把CCD 指 光学影像转化为电信号。CCD 广泛应用在数码摄影、天文学，  尤其是光学遥测技术、光学与频谱望远镜和高速摄影技术COG 指 Chip on Glass，将 IC 搭载在玻璃面板上FOG 指 Film on Glass，意思是将 FPC 搭载在玻璃面板上 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第 43 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一节 本次交易概述一、本次交易的背景 （一）平板显示模组组装设备市场空间巨大，前景十分广阔 1、消费电子专用设备产业是我国政府大力扶持发展的战略性产业。 平板显示模组组装设备属于消费电子专用设备，处在消费电子产业中游，其母行业为电子信息产业。平板显示模组组装设备行业依托电子信息产业得到了迅速发展。二十一世纪以来，视频、移动和无线等新技术以及通讯、电脑与消费电子融合的发展趋势促使消费电子产业新兴领域快速成长，整体产业始终在全球保持活跃。随着中国经济高速发展，全球消费电子的重心逐渐倾向于中国，中国消费电子规模在全球的占比逐年攀升。2015 年中国电子信息产业收入规模达到 17.1万亿元，2016 年达到了全球电子信息产业收入的 21.6%，智能终端、通信设备等多个领域的电子信息产品产量居全球第一，具有了举足轻重的地位。近几年我国处在重要的经济转型时期，而电子信息行业作为战略新兴产业的基础版块，对经济转型起着重要的支撑作用。因此我国政府为了推动电子信息产业的发展，制定了多项政策措施和规划，具体如下： 2012 年工信部颁布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确指出的重点发展集成电路、关键电子器件、电子材料、新兴显示器件、发光二级管、光伏行业。 2015 年 12 月 14 日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》行动计划（2015-2018）的通知，明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优势，以加快新一代信息技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。 2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略新兴产业发展规划的通知》，指出要做强信息技术核心产业。顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加  第 44 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。 另外针对我国电子专用设备行业，我国也推出了多项政策支持产业发展，具体如下： 2006 年 5 月，《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出了我国信息化中长期发展战略，将“培育有核心竞争能力的信息产业”列为我国信息化发展的战略重点之一，明确提出“加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。 2011 年 4 月，《鼓励进口技术和产品目录（2011 年版）》，将“TFT-LCD、PDP、OLED 面板、配套材料制造技术和专用设备的设计制造技术”列入“鼓励引进的先进技术”；将“PDP、OLED、TFT－LCD 显示器件制造”列入“鼓励重点发展的行业”。 2012 年 2 月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》将新型显示器件、电子专用设备和仪器等产业列为发展重点，并提出“在集成电路、新型显示器件、关键元器件、重要电子材料及电子专用设备仪器等领域突破一批核心关键技术”，“加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力”、“大力发展平板显示器件生产设备和测试仪器，形成整机需求为牵引、面板产业为龙头、材料及设备仪器为基础、产业链各环节协调发展的良好态势”等发展目标。 2015 年 5 月，《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战略，为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，明确了战略任务和重点，包括“大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域”。2、受益于下游消费电子产业的强劲增长，平板显示模组组装设备市场需求旺盛，发展前景广阔 宝盛自动化目前产品主要为平板显示模组组装设备，可广泛应用于平板显示器件中显示模组以及触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程。从全球范围来  第 45 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案看，随着下游智能手机、平板电脑、超极本、液晶显示器、汽车显示装备等消费电子产业的快速发展，平板显示产业规模急剧增。2016 年 11 月，信利国际宣布其联营公司信利惠州“4.5 代 AMOLED 项目”的建成，将会带动相关产业 700多亿元产值；京东方 A 公开信息披露，公司拟在四川省绵阳市投资建设一条第六代柔性 AMOLED 生产线，设计产能 48K/月，总投资 465 亿元，将主要生产高端手机显示及新兴高新显示产品，该产线是公司第四条全柔性 AMOELD 生产线。AMOLED 的应用以智能手机、手表和手环为主，市场前景广阔。据市场咨询公司 HIS Markit Ltd 预计，2020 年柔性显示屏的全球出货量将增至 7.92 亿个，而2013 年只有 320 万个，同期整体营业收入将从 10 万美元剧增到 413 亿美元。平面显示技术更迭带来明确的组装设备更新需求，而全球平面显示产能逐渐向国内转移的趋势也必将带动国内组装设备的需求，包括宝盛自动化为代表的优质国产设备供应商将持续受益。根据国际研究机构 NPD Displaysearch 数据显示，全球平板显示的营业收入将不断增加，今年全年收入有望达到 1,572 亿美元。并且随着 OLED 和曲面屏手机渗透率所带来提来的设备更新迭代的机会，宝盛自动化也将获得新一轮的增长机会。 （二）进军平板行业，追求外延式发展，为客户提供一条龙式服务系公司战略的发展目标 和科达主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。90 年代末，和科达以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局。和科达不仅在设备的精密清洗领域具有绝对影响力，还积极寻求外延式发展。在未来精密清洗行业快速发展的逻辑持续存在的情况下，新的市场需求将会不断出现，这将提振精密清洗行业在未来几年的快速增长。如平板显示领域，人们对智能电子产品消费体验的提升，触摸屏技术得到了广泛的应用，触摸屏行业由此获得了爆炸式的增长，大幅拉动了精密清洗设备的需求。 和科达的战略目标是在把握一体两翼的业务格局上，积极拓展业务，寻求外延式发展，进军精密清洗设备关联行业，更好地利用关联行业促进自身实力的增加，在市场上谋求更高份额。  第 46 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）并购是公司外延式发展的首选方式 为了实现利用外延式发展提升公司价值这一核心战略，和科达拟提出采取内生式成长与外延式发展的双重战略举措。自公司 2016 年上市以来，公司不断依托内生式成长战略来提高公司自身的管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力。为了更好地向核心战略目标迈进，公司拟采取外延式发展战略，借助资本市场的力量，通过横向并购，使公司具有更多的核心产品、更强的经营实力、更高的盈利能力以及更加优秀的管理团队，加快产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度，巩固及扩大扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。 （四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2016 年 10 月 25 日，和科达在深圳证券交易所中小企业板上市，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的关联行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合和科达的并购策略及发展战略。 （五）宝盛自动化是平板显示模组组装设备领域的主要企业 目前宝盛自动化产品主要分为贴合类、精密清洗类、组装类、以及检测类（AOI）设备。一直以来，公司致力于提供专业化、高性能的电子专业设备解决方案，经过多年发展和积累，宝盛自动化不仅成为了国内平板显示行业模组组装设备领域少数几家被下游行业高端厂商认证并且能生产高端优质设备的公司，也是国内平板显示行业领域中为数不多的拥有生产全自动模组组装整线设备能力的公司。二、本次交易的目的 （一）有利于提升公司业务竞争力，推动公司战略的实现 和科达的核心战略是在把握一体两翼的业务格局上，积极拓展业务，进军精密清洗设备关联行业，更好地利用关联行业促进自身实力的增加，在市场上谋求  第 47 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案更高份额。公司通过收购宝盛自动化将业务拓展至电子消费品产业链中游。公司原有的业务具有一定的市场规模和技术实力，此次收购国内平板显示模组组装设备领域的主要企业——宝盛自动化，不仅能提高公司的科研实力、在此领域的市场占有率和品牌影响力，还能完善公司的产品结构，并以点带面的全方位提升公司精密清洗以及模组组装设备的技术实力，为中小股东带来更高收益。因此本次并购对实现公司的核心战略具有重要意义。 （二）有利于增强公司盈利能力 根据宝盛自动化未经审计的 2016 年的财务数据，其营业收入为 8,133.23 万元，占同期上市公司经审计营业收入的比例为 23.25%；净利润为 1,537.79 万元，占同期上市公司经审计归属于母公司股东净利润的比例为 50.89%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。 （三）增强上市公司与被收购公司的协同效应 1、本次交易在管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合计划 本次交易完成后，宝盛自动化将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证宝盛自动化业务的健康稳定发展，本次交易的整合计划如下： （1）管理团队整合 本次交易完成后，宝盛自动化将作为上市公司的控股子公司保持独立运作，上市公司将维持宝盛自动化现有管理团队、业务及技术人员的基本稳定性。届时宝盛自动化将设执行董事 1 名，监事 1 名，执行董事由刘海添担任，监事由上市公司后续委派。在保证上市公司对宝盛自动化管理及控制权的同时，也维持了宝盛自动化管理的稳定性及连续性。此外，上市公司将适应现代企业管理制度的要求，通过自身培养和从外部引进优秀人才，以充实宝盛自动化的业务和管理团队，并建立有效的业绩考核奖惩等激励机制，为其业务开拓和维系提供支持。 本次交易完成后，刘海添有权提名上市公司的一名董事候选人，参与到上市公司的决策层中，对上市公司和宝盛自动化的发展均产生积极作用。  第 48 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）技术研发整合 宝盛自动化在所从事的 LCD/OLED 平板显示模组组装业务领域经过多年的积累，形成了一定的技术优势和较强的研发能力。例如“研磨清洗装置”、“玻璃基片的清理装置和玻璃基片的清理研磨系统”等专利与上市公司“一种真空超声清洗机”等专利可以相互借鉴和整合，在清洗领域研发出更符合客户和市场需求的技术。上市公司清洗方面的技术可用于平板显示行业上游产业，处于宝盛自动化细分行业的前端，宝盛自动化和上市公司在平板显示行业可以发挥技术研发上的优势互补，丰富技术和产品线，提高竞争力。 （3）销售渠道和客户资源整合 平板显示行业市场集中度较高，少数客户占据了较高的市场份额。这些客户对供应商的大规模供货能力、供货稳定性、技术稳定性、质量可靠性有较高的要求，通常将会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训等方面进行严格的考核，认证通过后，与供应商的合作通常会比较稳定。 宝盛自动化目前已成功为三星电子、京东方等行业内知名客户供货，上市公司可以通过宝盛自动化将其产品销售给这些客户；同时宝盛自动化也可以通过上市公司的渠道将其产品向平板显示行业前端延伸，通过整合提高市场份额。 2、通过整合实现协同效应 本次交易完成后，宝盛自动化与和科达之间通过整合实现协同效应 （1）产品协同互补 宝盛自动化拥有与精密清洗类设备专利 7 项（含 1 项发明专利），软件著作权 1 项。结合和科达在精密清洗行业 20 多年的积累和沉淀，两者强强结合对精密清洗技术研发和产品销售等方面将会形成重大的协同效应。 在平板显示领域，宝盛自动化主要专注于精密研磨清洗类设备，和科达专注于精密超声波清洗类设备。与此同时，宝盛自动化的精密清洗类设备主要用于模组组装前的产品清洗，处于整个产业的中游。和科达的精密清洗类设备主要用于显示屏的清洗，处于整个产业的上游。所以从产业链上来看两者存在互补关系。宝盛自动化可以凭借和科达的优势和自身技术的积累向平板显示产业上  第 49 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案游挺进。和科达也可以依靠宝盛自动化在模组组装领域的影响力将产品拓展到平板显示领域的中下游。 本次交易完成后，通过整合双方的产品线可完善公司的产品结构，扩大上市公司产品线的深度和广度。在产品结构方面，和科达拥有超声波清洗、平板清洗、喷淋清洗、碳氢清洗等多种精密清洗设备的研发和生产能力，宝盛自动化拥有平板显示模组组装设备中的贴合类设备、精密清洗设备、组装类设备以及检测类设备的生产能力。本次交易完成后，通过整合宝盛自动化平板显示模组组装设备中的精密清洗设备与和科达精密清洗仪器的生产能力，上市公司的精密清洗业务得到了横向拓展，同时也向新型显示器件（AMOLED）产业以及电子消费产品中游迈进了重要一步，提升了向客户提供多方位装备生产的能力。 （2）研发技术和生产协同 宝盛自动化与和科达同为设备研发制造类企业。双方工程技术人员的工作内容以及生产线员工的工作职能比较接近。经过短期培训基本可以达到互通使用的效果。两者结合后，基本可以实现生产产能的相互借调。 （3）供应链和客户的协同 宝盛自动化与和科达同为设备研发制造类企业。在钣金、机械加工、运动控制部件等供应链上存在共通性。可以在供应链上进行整合，以加大采购量的形式进行价格谈判从而形成降低采购成本的协同效应。同时，宝盛自动化与和科达在客户上也存在互补的关系，两者可以充分利用各自的客户资源进行协同销售。如宝盛自动化可通过和科达将其产品销售给和科达在平板显示领域上游的客户南玻集团、蓝思科技等；和科达亦可依靠宝盛自动化将其产品销售给宝盛自动化在平板显示领域中游的客户京东方、三星电子等。 （4）管理协同 本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部的成本对标、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。  第 50 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易的具体方案 （一）交易概述 本次交易包括：和科达拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投等 8 名股东合计持有的宝盛自动化 100%股权，同时，和科达拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介机构相关费用。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金的方式解决。 （二）本次交易的定价原则及交易价格 本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，本次预案阶段的预估基准日为2017 年 3 月 31 日。经初步预估，标的资产按收益法预估价值为 61,800.00 万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为 61,800.00 万元，由和科达发行 11,884,613 股上市公司股票并支付 15,450.00 万元现金，并向不超过 10 名特定投资者发行配套募集资金不超过 17,230.00 万元。 本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 （三）交易对方及支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝盛自动化全体股东，具体支付方式如下表所示： 持有标的资 股份支付金 股份支付数 现金支付金 合计支付金额 交易对方 产股权比例 额（万元） 量（股） 额（万元） (万元）刘海添  52.00% 24,102.0000 6,180,000 8,034.0000 32,136.0000刘海龙 4.90% 2,271.1500  582,346 757.0500 3,028.2000陈晓纯 3.43% 1,589.8050  407,642 529.9350 2,119.7400  第 51 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 许国林  3.43% 1,589.8050  407,642 529.9350 2,119.7400 钟县船  2.24% 1,038.2400  266,215 346.0800 1,384.3200 欣旺达电子 股份有限公  20.00% 9,270.0000 2,376,923 3,090.0000 12,360.0000 司 深圳市全盛 合创创业投 资合伙企业  10.03% 4,648.9050 1,192,026 1,549.6350 6,198.5400 （有限合 伙） 深圳高新产 业投资有限  3.97% 1,840.0950  471,819 613.3650 2,453.4600 公司 合计  100.00% 46,350.0000 11,884,613 15,450.0000 61,800.0000 （四）发行股份购买资产 本次交易中，和科达拟分别向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的宝盛自动化 100%股权。 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为宝盛自动化股东刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投。 3、定价原则及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日的公司股票交易均价分别为 42.34 元/股、54.75 元/股。（和科达于 2016 年 10 月 25 日于深圳中小板上市，离定价基准日少于 120 个交易日）。 本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决  第 52 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 39.00 元/股，不低于前述参考价。 根据 2017 年 5 月 18 日召开的和科达 2016 年年度股东大会审议通过的关于《2016 年度利润分配预案》的议案，和科达计划以总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配尚未实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的市场参考价调整为 38.06 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，发行价格为 39.00 元/股，不低于调整后的市场参考价。 上述发行价格的最终确定尚需和科达股东大会批准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 4、发行数量 根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份 11,884,613 股。具体发行方案如下： 序号 交易对方 发行股份（股）  1 刘海添 6,180,000  2 刘海龙  582,346  3 陈晓纯  407,642  4 许国林  407,642  5 钟县船  266,215  6  欣旺达电子股份有限公司 2,376,923 深圳市全盛合创创业投资合伙企  7  1,192,026 业（有限合伙）  8  深圳高新产业投资有限公司  471,819 合计  11,884,613 5、锁定期 参见本预案“重大事项提示/ 四、股份锁定安排”。 6、拟上市的证券交易所 本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。 7、期间损益 自交易基准日至交割日期间，宝盛自动化在过渡期间形成的期间盈利、收益由和科达享有，期间所产生的亏损或损失由刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创承担，上述各方应按照本协议和《业绩补偿协议》的约定以连  第 53 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案带责任方式共同向和科达进行补偿。宝盛自动化截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于和科达所有。 8、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺期间 业绩承诺方的利润补偿期间为 2017、2018、2019 三个完整的会计年度。 （2）业绩承诺净利润数 业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的目标净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万，2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955 万元。 （3）实际利润与资产减值的确定 各方同意，本次交易完成后，由和科达聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与和科达的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。 在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由和科达聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。 （4）业绩补偿方案 具体补偿方案参见 “第八节本次交易合同主要内容/ 二、业绩补偿协议”。四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 具体参见本预案“重大事项提示/ 九、本次交易构成重大资产重组”。五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 具体参见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易不会导致公司控制权发  第 54 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生变化亦不构成借壳上市”。六、本次交易构成关联交易 具体参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易构成关联交易”。七、交易完成后仍满足上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 本次交易前，上市公司的总股本为100,000,000股。经测算，本次交易发行的股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，即社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司仍具备股票上市条件。八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 具体参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准”。  第 55 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二节 上市公司基本情况一、公司概况公司名称 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司公司英文名称 Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd.公司上市证券交易所  深圳证券交易所证券简称 和科达证券代码  有限公司成立日期：2009 年 1 月 5 日成立日期  股份公司成立日期：2012 年 12 月 25 日注册资本 人民币 10,000 万元法定代表人  覃有倘注册地址 深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼办公地址 深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼董事会秘书  常道春联系电话 0755-28175634传 真 0755-28175886  国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、  行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后  方可经营）。全系列超声波清洗机、高压喷洗机、碳氢化合物清洗经营范围 机、电子玻璃平板清洗机、电子玻璃加工设备、工业纯水设备、中  水回用设备和工程、污水处理设备和工程、废气处理设备和工程、  电镀生产设备以及工控软件、嵌入式软件的开发、设计和销售、工  业自动化设备、机器人及相关电子元器件和结构部件的生产加工。二、公司设立及上市情况 和科达系由深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012 年 11 月 28 日，深圳液晶全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份公司，并以 2012 年 7 月 31 日有限公司经审计的账面净资产158,349,360.28 元为基础，将其中的 75,000,000.00 元折为股本，余额 83,349,360.28元计入资本公积。 2012年12月25日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人领取了《企业法人营业执照》。 发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例为：  股东 股份数量（万股）  持股比例（%） 覃有倘  1,242.7200  16.5696%  第 56 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 龙小明  1,166.6475  15.5553%  邹明  837.7950  11.1706% 浙江亿诚创业投资有限公司 375.0000  5.0000% 梁海华  250.0725  3.3343% 吕春林  250.0725  3.3343%成都德同银科创业投资合伙企业  231.2475  3.0833% （有限合伙）苏州南丰长祥股权投资合伙企业  225.0000  3.0000% （有限合伙）苏州太湖点石创业投资中心（有限  225.0000  3.0000% 合伙） 浙江亿品创业投资有限公司 225.0000  3.0000% 常道春  212.8500  2.8380% 覃秀珍  178.6050  2.3814% 韩毅平  161.0025  2.1467%深圳市亿源利投资企业（有限合  155.9025  2.0787%  伙）宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限  150.0000  2.0000% 合伙）苏州市相城高新创业投资有限责  150.0000  2.0000% 任公司天津华荣股权投资基金合伙企业  150.0000  2.0000% （有限合伙）广州德同凯得创业投资有限合伙  125.0025  1.6667% 企业（有限合伙）  王波 99.7050  1.3294%深圳市德同富坤创业投资合伙企 93.7500  1.2500% 业（有限合伙）石家庄鸿卓创业投资中心（有限合 75.0000  1.0000%  伙） 刘冰云 74.7825  0.9971% 王瑞智 74.7825  0.9971% 胡守东 72.7650  0.9702% 卢争驰 69.7950  0.9306% 张圣韬 69.7950  0.9306% 龙绍芳 52.5000  0.7000%  常青 51.9450  0.6926% 吴石先 51.9450  0.6926% 黄海涛 48.1050  0.6414% 覃永续 48.1050  0.6414% 袁陶末 48.1050  0.6414%  钟建 48.1050  0.6414%  第 57 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  刘磊 45.4800  0.6064%  路遥 43.7250  0.5830%  陈建成  25.9725  0.3463%  刘向东  22.7400  0.3032%  王一平  18.1950  0.2426%  杨伟添  18.1950  0.2426%  周建林  18.1950  0.2426%  龙玉春  16.3950  0.2186%  合计  7,500.0000 100.0000% 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090 号”文核准，公司在深圳证券交易所发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2016 年 10 月 25 日在深交所中小企业板上市交易，发行后公司总股本为 10,000 万股。三、公司历次股本变动情况 （一）有限公司设立 2009 年 1 月 4 日，和科达有限股东共同制定了《深圳市和科达液晶设备有限公司章程》，就和科达设立的相关事宜进行约定。 2009 年 1 月 5 日，深圳工商局核准了和科达有限的设立并核发了注册号为440306103798593 的《企业法人营业执照》。深圳市和科达液晶设备有限公司由覃有倘、龙小明、梁海华、吕春林和邹明以货币出资设立，注册资本 100 万元。有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  25.00 25.00% 2 龙小明  25.00 25.00% 3 梁海华  25.00 25.00% 4 吕春林  15.00 15.00% 5  邹明  10.00 10.00%  合计 100.00 100.00% （二）第一次增资 2010 年 1 月 28 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由 100 万元增至 500 万元，由原股东覃有倘、龙小明、梁海华、吕春林和邹明分别增资100 万元、100 万元、100 万元、60 万元、40 万元，均为货币出资。2010 年 1 月29 日，深圳市监局核准了此次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。此次  第 58 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  125.00 25.00% 2 龙小明  125.00 25.00% 3 梁海华  125.00 25.00% 4 吕春林  75.00 15.00% 5 邹明  50.00 10.00%  合计 500.00 100.00% （三）第二次增资 2010 年 12 月 22 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由 500万元增至 1,000 万元，由原股东覃有倘、龙小明、吕春林、梁海华、邹明分别增资 80.91 万元、80.91 万元、89.73 万元、39.73 万元、32.39 万元，新进股东郑茂锦、常青、黄海涛、袁陶末、钟建、覃永续、陈建成分别增资 28.42 万元、28.42万元、26.32 万元、26.32 万元、26.32 万元、26.32 万元、14.21 万元，均为货币出资。 新进股东黄海涛、袁陶末、钟建是公司子公司苏州液晶的原股东及核心骨干，常青、陈建成、郑茂锦是公司子公司苏州表面的原股东及核心骨干，覃永续是苏州液晶的核心骨干。 2010 年 12 月 29 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  205.91 20.59% 2 龙小明  205.91 20.59% 3 梁海华  164.73 16.47% 4 吕春林  164.73 16.47% 5  邹明  82.39 8.24% 6 郑茂锦  28.42 2.84% 7  常青  28.42 2.84% 8 黄海涛  26.32 2.63% 9 袁陶末  26.32 2.63% 10 钟建  26.32 2.63% 11 覃永续  26.32 2.63% 12 陈建成  14.21 1.42%  第 59 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  合计  1,000.00 100.00% （四）第三次增资 2011 年 9 月 4 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由 1,000 万元增至 2,564.0228 万元，由原股东覃有倘、龙小明、邹明分别增资 458.5510 万元、428.0461 万元、372.1760 万元，新进股东朱大象、王波、刘冰云、王瑞智、张圣韬、卢争驰、路遥分别增资 68.5653 万元、54.5537 万元、40.9153 万元、40.9153万元、38.1871 万元、38.1871 万元、23.9259 万元，均为货币出资。 张圣韬、卢争驰、路遥是公司子公司苏州清洗原股东及核心骨干，朱大象、刘冰云、王瑞智、王波是外部投资者。 2011 年 9 月 14 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  664.4610 25.9148% 2 龙小明  633.9561 24.7251% 3  邹明  454.5660 17.7286% 4 梁海华  164.7300 6.4247% 5 吕春林  164.7300 6.4247% 6 朱大象  68.5653 2.6741% 7  王波  54.5537 2.1277% 8 刘冰云  40.9153 1.5957% 9 王瑞智  40.9153 1.5957% 10 张圣韬  38.1871 1.4894% 11 卢争驰  38.1871 1.4894% 12 郑茂锦  28.4200 1.1084% 13 常青  28.4200 1.1084% 14 钟建  26.3200 1.0265% 15 袁陶末  26.3200 1.0265% 16 黄海涛  26.3200 1.0265% 17 覃永续  26.3200 1.0265% 18 路遥  23.9259 0.9331% 19 陈建成  14.2100 0.5542%  合计  2,564.0228 100.00% （五）第四次增资  第 60 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011 年 8 月 2 日，德同银科、德同凯得、德同富坤与和科达有限原股东签署《增资协议书》，由德同银科、德同凯得、德同富坤以人民币 2,700 万元认缴本次增加的 163.661 万元注册资本, 占增资后和科达有限注册资本的 6%，其中163.661 万元为新增注册资本，其余 2,536.339 万元计入资本公积。 2011 年 9 月 25 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由2,564.0228 万元增至 2,727.6838 万元，由成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）出资认缴，具体情况如下： 序号 增资方 投资金额（万元）  认缴注册资本（万元）  占增资后比例 1 德同银科  1,387.50 84.1036 3.0833% 2 德同凯得 750.00 45.4614 1.6667% 3 德同富坤 562.50 34.0960 1.2500% 合计 2,700.00 163.6610  6.0000% 2011 年 10 月 24 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  664.4610 24.3599% 2 龙小明  633.9561 23.2416% 3  邹明  454.5660 16.6649% 4 梁海华  164.7300 6.0392% 5 吕春林  164.7300 6.0392% 6 德同银科  84.1036 3.0833% 7 朱大象  68.5653 2.5137% 8  王波  54.5537 2.0000% 9 德同凯得  45.4614 1.6667% 10 刘冰云  40.9153 1.5000% 11 王瑞智  40.9153 1.5000% 12 张圣韬  38.1871 1.4000% 13 卢争驰  38.1871 1.4000% 14 德同富坤  34.0960 1.2500% 15 郑茂锦  28.4200 1.0419% 16  常青  28.4200 1.0419% 17  钟建  26.3200 0.9649% 18 袁陶末  26.3200 0.9649% 19 黄海涛  26.3200 0.9649%  第 61 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 20 覃永续  26.3200 0.9649% 21 路遥  23.9259 0.8771% 22 陈建成  14.2100 0.5210%  合计  2,727.6838 100.00% （六）第五次增资 2011 年 12 月 26 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由2,727.6838 万元增至 3,320.1773 万元，由原股东覃有倘、龙小明、邹明分别增资114.1960、103.2420、63.4987 万元，新进股东常道春、韩毅平、胡守东、刘磊、刘向东、王一平、周建林、杨伟添分别增资 116.4605 万元、88.0919 万元、39.8156万元、24.8847 万元、12.4424 万元、9.9539 万元、9.9539 万元、9.9539 万元，均为货币出资。 新进股东常道春、韩毅平是公司子公司深圳水处理原股东及核心骨干，胡守东、刘磊、刘向东、王一平、周建林、杨伟添是深圳水处理及下属子公司核心骨干。 2011 年 12 月 30 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  778.6570 23.45% 2 龙小明  737.1981 22.20% 3  邹明  518.0647 15.60% 4 吕春林  164.7300 4.96% 5 梁海华  164.7300 4.96% 6 常道春  116.4605 3.51% 7 韩毅平  88.0919 2.65% 8 德同银科  84.1036 2.53% 9 朱大象  68.5653 2.07% 10 王波  54.5537 1.64% 11 德同凯得  45.4614 1.37% 12 刘冰云  40.9153 1.23% 13 王瑞智  40.9153 1.23% 14 胡守东  39.8156 1.20% 15 张圣韬  38.1871 1.15% 16 卢争驰  38.1871 1.15% 17 德同富坤  34.0960 1.03%  第 62 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 18  常青  28.4200 0.86% 19 郑茂锦  28.4200 0.86% 20 黄海涛  26.3200 0.79% 21 袁陶末  26.3200 0.79% 22  钟建  26.3200 0.79% 23 覃永续  26.3200 0.79% 24  刘磊  24.8847 0.75% 25  路遥  23.9259 0.72% 26 陈建成  14.2100 0.43% 27 刘向东  12.4424 0.37% 28 王一平  9.9539 0.30% 29 周建林  9.9539 0.30% 30 杨伟添  9.9539 0.30%  合计  3,320.1773 100.00% （七）第一次股权转让 2012 年 7 月 9 日，深圳液晶召开股东会，同意朱大象将其所持公司 2.0651%的股权以 68.5653 万元转让给覃有倘。双方协商决定定价按 1 元/出资额的价格转让。 2012 年 7 月 9 日，朱大象与覃有倘签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。 2012 年 7 月 10 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  847.2223 25.52% 2 龙小明  737.1981 22.20% 3  邹明  518.0647 15.60% 4 吕春林  164.7300 4.96% 5 梁海华  164.7300 4.96% 6 常道春  116.4605 3.51% 7 韩毅平  88.0919 2.65% 8 德同银科  84.1036 2.53% 9  王波  54.5537 1.64% 10 德同凯得  45.4614 1.37% 11 刘冰云  40.9153 1.23% 12 王瑞智  40.9153 1.23%  第 63 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 13 胡守东  39.8156 1.20% 14 张圣韬  38.1871 1.15% 15 卢争驰  38.1871 1.15% 16 德同富坤  34.0960 1.03% 17  常青  28.4200 0.86% 18 郑茂锦  28.4200 0.86% 19 覃永续  26.3200 0.79% 20 袁陶末  26.3200 0.79% 21  钟建  26.3200 0.79% 22 黄海涛  26.3200 0.79% 23  刘磊  24.8847 0.75% 24  路遥  23.9259 0.72% 25 陈建成  14.2100 0.43% 26 刘向东  12.4424 0.37% 27 周建林  9.9539 0.30% 28 王一平  9.9539 0.30% 29 杨伟添  9.9539 0.30%  合计  3,320.1773 100.00% （八）第六次增资 2012 年 7 月 10 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由3,320.1773 万元增至 3,405.4767 万元，由深圳市亿源利投资企业（有限合伙）出资 592.42 万元，认缴注册资本 85.2994 万元，占增资后注册资本的 2.5048%。亿源利系公司员工的持股公司。 2012 年 7 月 12 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  847.2223 24.8782% 2 龙小明  737.1981 21.6474% 3  邹明  518.0647 15.2126% 4 吕春林  164.7300 4.8372% 5 梁海华  164.7300 4.8372% 6 常道春  116.4605 3.4198% 7 韩毅平  88.0919 2.5868% 8 亿源利  85.2994 2.5048% 9 德同银科  84.1036 2.4697%  第 64 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10  王波  54.5537 1.6019% 11 德同凯得  45.4614 1.3349% 12 刘冰云  40.9153 1.2015% 13 王瑞智  40.9153 1.2015% 14 胡守东  39.8156 1.1692% 15 张圣韬  38.1871 1.1213% 16 卢争驰  38.1871 1.1213% 17 德同富坤  34.0960 1.0012% 18  常青  28.4200 0.8345% 19 郑茂锦  28.4200 0.8345% 20 袁陶末  26.3200 0.7729% 21 覃永续  26.3200 0.7729% 22  钟建  26.3200 0.7729% 23 黄海涛  26.3200 0.7729% 24  刘磊  24.8847 0.7307% 25  路遥  23.9259 0.7026% 26 陈建成  14.2100 0.4173% 27 刘向东  12.4424 0.3654% 28 周建林  9.9539 0.2923% 29 王一平  9.9539 0.2923% 30 杨伟添  9.9539 0.2923%  合计  3,405.4767 100.00% （九）第二次股权转让 2012 年 7 月 15 日，深圳液晶召开股东会，同意覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华将其持有的部分股权转让给苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）。同日，转让方覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华与受让方苏州太湖、苏州南丰分别签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所分别出具了《股权转让见证书》，就上述股权转让予以见证。具体情况如下：序号  转让方 受让方 转让出资比例 转让金额（万元） 1  覃有倘  1.1146% 462.4870 2  龙小明  1.1146% 462.4871 3 邹明  苏州南丰 0.9520% 394.9945 4  吕春林  0.2169% 90.0157 5  梁海华  0.2169% 90.0157  第 65 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 合计  3.6200%  1,500.0000 6  覃有倘  0.9278% 385.0081 7  龙小明  0.8797% 365.0327 8 邹明 苏州太湖  0.6025% 249.9864 9  吕春林  0.6025% 249.9864 10  梁海华  0.6025% 249.9864 合计  3.6200%  1,500.0000 2012 年 7 月 17 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1  覃有倘  777.6673 22.8358% 2  龙小明  669.2825 19.6531% 3  邹明  465.1303 13.6581% 4  吕春林  136.8256 4.0178% 5  梁海华  136.8256 4.0178% 6 苏州南丰  123.1069 3.6150% 7 苏州太湖  123.1069 3.6150% 8  常道春  116.4605 3.4198% 9  韩毅平  88.0919 2.5868% 10  亿源利  85.2994 2.5048% 11 德同银科  84.1036 2.4697% 12  王波  54.5537 1.6019% 13 德同凯得  45.4614 1.3349% 14  刘冰云  40.9153 1.2015% 15  王瑞智  40.9153 1.2015% 16  胡守东  39.8156 1.1692% 17  张圣韬  38.1871 1.1213% 18  卢争驰  38.1871 1.1213% 19 德同富坤  34.0960 1.0012% 20  常青  28.4200 0.8345% 21  郑茂锦  28.4200 0.8345% 22  袁陶末  26.3200 0.7729% 23  覃永续  26.3200 0.7729% 24  钟建  26.3200 0.7729% 25  黄海涛  26.3200 0.7729% 26  刘磊  24.8847 0.7307% 27  路遥  23.9259 0.7026%  第 66 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 28 陈建成  14.2100 0.4173% 29 刘向东  12.4424 0.3654% 30 周建林  9.9539 0.2923% 31 王一平  9.9539 0.2923% 32 杨伟添  9.9539 0.2923%  合计  3,405.4767 100.00% （十）第七次增资 2012 年 7 月 16 日，深圳液晶召开股东会，同意注册资本由 3,405.4767 万元增至 4,021.0113 万元，由浙江亿诚创业投资有限公司、浙江亿品创业投资有限公司、宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、苏州市相城高新创业投资有限责任公司、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）向公司增资，均为货币出资。具体情况如下： 占增资后比例 序号 增资方 投资金额（万元） 认缴注册资本（万元） （%） 1  浙江亿诚 2,500.00  205.1782  5.1027 2  浙江亿品 1,500.00  123.1069  3.0616 3  宁波仁达 1,000.00 82.0713  2.0411 4  苏州相城 1,000.00 82.0713  2.0411 5  天津华荣 1,000.00 82.0713  2.0411 6  石家庄鸿卓 500.00 41.0356  1.0205 合计 7,500.00  615.5346 15.3081 2012 年 7 月 24 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  777.6673 19.3401% 2 龙小明  669.2825 16.6446% 3  邹明  465.1303 11.5675% 4 浙江亿诚  205.1782 5.1027% 5 吕春林  136.8256 3.4028% 6 梁海华  136.8256 3.4028% 7 苏州南丰  123.1069 3.0616% 8 苏州太湖  123.1069 3.0616% 9 浙江亿品  123.1069 3.0616% 10 常道春  116.4605 2.8963% 11 韩毅平  88.0919 2.1908%  第 67 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 12 亿源利  85.2994 2.1213% 13 德同银科  84.1036 2.0916% 14 苏州相城  82.0713 2.0411% 15 宁波仁达  82.0713 2.0411% 16 天津华荣  82.0713 2.0411% 17  王波  54.5537 1.3567% 18 德同凯得  45.4614 1.1306% 19 石家庄鸿卓  41.0356 1.0205% 20 刘冰云  40.9153 1.0175% 21 王瑞智  40.9153 1.0175% 22 胡守东  39.8156 0.9902% 23 张圣韬  38.1871 0.9497% 24 卢争驰  38.1871 0.9497% 25 德同富坤  34.0960 0.8479% 26  常青  28.4200 0.7068% 27 郑茂锦  28.4200 0.7068% 28 袁陶末  26.3200 0.6546% 29 覃永续  26.3200 0.6546% 30  钟建  26.3200 0.6546% 31 黄海涛  26.3200 0.6546% 32  刘磊  24.8847 0.6188% 33  路遥  23.9259 0.5950% 34 陈建成  14.2100 0.3534% 35 刘向东  12.4424 0.3094% 36 周建林  9.9539 0.2475% 37 王一平  9.9539 0.2475% 38 杨伟添  9.9539 0.2475%  合计  4,021.0113 100.00% （十一）第三次股权转让 2012 年 7 月 25 日，深圳液晶召开股东会，同意覃有倘、龙小明、邹明、郑茂锦将其所持有的部分股权转让给覃秀珍、龙玉春、龙绍芳、吴石先，各方协定决定参照发行人、威信达 2011 年 6 月 30 日的净资产协商确定，覃有倘转让给其妹妹覃秀珍价格为 1 元/出资额，其余转让价格均为 2.74 元/出资额。新股东龙玉春、龙绍芳是威信达的原股东，覃秀珍是威信达的管理人员，吴石先是深圳超声的销售经理。同日，转让方覃有倘、龙小明、邹明、郑茂锦与受让方覃秀珍、龙玉春、龙绍芳、吴石先签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所出具了  第 68 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《股权转让见证书》，就此次股权转让予以见证。具体情况如下：序号  转让方 受让方  转让出资比例 转让金额（万元） 1  覃有倘 覃秀珍 2.4303% 97.7224 2  龙玉春 0.2231% 24.5410  龙小明 3 0.5469% 60.1590 龙绍芳 4 邹明  0.1675% 18.4250 5  郑茂锦 吴石先 0.7068% 77.7480 合计  4.0700% 278.5954 2012 年 7 月 26 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1  覃有倘  679.9449 16.9098% 2  龙小明  638.3221 15.8746% 3  邹明  458.3955 11.4000% 4 浙江亿诚  205.1782 5.1027% 5  吕春林  136.8256 3.4028% 6  梁海华  136.8256 3.4028% 7 苏州南丰  123.1069 3.0616% 8 苏州太湖  123.1069 3.0616% 9 浙江亿品  123.1069 3.0616% 10  常道春  116.4605 2.8963% 11  覃秀珍  97.7224 2.4303% 12  韩毅平  88.0919 2.1908% 13  亿源利  85.2994 2.1213% 14 德同银科  84.1036 2.0916% 15 苏州相城  82.0713 2.0411% 16 宁波仁达  82.0713 2.0411% 17 天津华荣  82.0713 2.0411% 18  王波  54.5537 1.3567% 19 德同凯得  45.4614 1.1306% 20 石家庄鸿卓  41.0356 1.0205% 21  刘冰云  40.9153 1.0175% 22  王瑞智  40.9153 1.0175% 23  胡守东  39.8156 0.9902% 24  张圣韬  38.1871 0.9497% 25  卢争驰  38.1871 0.9497% 26 德同富坤  34.0960 0.8479%  第 69 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 27 龙绍芳  28.7249 0.7144% 28  常青  28.4200 0.7068% 29 吴石先  28.4200 0.7068% 30 袁陶末  26.3200 0.6546% 31 覃永续  26.3200 0.6546% 32  钟建  26.3200 0.6546% 33 黄海涛  26.3200 0.6546% 34  刘磊  24.8847 0.6188% 35  路遥  23.9259 0.5950% 36 陈建成  14.2100 0.3534% 37 刘向东  12.4424 0.3094% 38 周建林  9.9539 0.2475% 39 王一平  9.9539 0.2475% 40 杨伟添  9.9539 0.2475% 41 龙玉春  8.9703 0.2231%  合计  4,021.0113 100% （十二）第八次增资 2012 年 7 月 25 日，深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由4,021.0113 万元增至 4,103.5642 万元，由德同银科、德同凯得、德同富坤合计投资人民币 82.5529 万元，分别认缴增资 42.4230 万元、22.9314 万元、17.1985 万元，均为货币出资。 德同银科、德同凯得、德同富坤此次平价增资系根据各方友好协商为补偿其股权被稀释，公司全体股东同意平价增资。 2012 年 7 月 30 日，深圳市监局核准此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 覃有倘  679.9449 16.5696% 2 龙小明  638.3221 15.5553% 3  邹明  458.3955 11.1706% 4 浙江亿诚  205.1782 5.0000% 5 吕春林  136.8256 3.3343% 6 梁海华  136.8256 3.3343% 7 德同银科  126.5266 3.0833% 8 苏州南丰  123.1069 3.0000% 9 苏州太湖  123.1069 3.0000%  第 70 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10 浙江亿品  123.1069 3.0000% 11 常道春  116.4605 2.8380% 12 覃秀珍  97.7224 2.3814% 13 亿源利  85.2994 2.0787% 14 韩毅平  88.0919 2.1467% 15 宁波仁达  82.0713 2.0000% 16 苏州相城  82.0713 2.0000% 17 天津华荣  82.0713 2.0000% 18 德同凯得  68.3928 1.6667% 19  王波  54.5537 1.3294% 20 德同富坤  51.2945 1.2500% 21 石家庄鸿卓  41.0356 1.0000% 22 刘冰云  40.9153 0.9971% 23 王瑞智  40.9153 0.9971% 24 胡守东  39.8156 0.9702% 25 张圣韬  38.1871 0.9306% 26 卢争驰  38.1871 0.9306% 27 龙绍芳  28.7249 0.7000% 28  常青  28.4200 0.6926% 29 吴石先  28.4200 0.6926% 30 覃永续  26.3200 0.6414% 31  钟建  26.3200 0.6414% 32 袁陶末  26.3200 0.6414% 33 黄海涛  26.3200 0.6414% 34  刘磊  24.8847 0.6064% 35  路遥  23.9259 0.5830% 36 陈建成  14.2100 0.3463% 37 刘向东  12.4424 0.3032% 38 杨伟添  9.9539 0.2426% 39 周建林  9.9539 0.2426% 40 王一平  9.9539 0.2426% 41 龙玉春  8.9703 0.2186%  合计  4,103.5642 100% （十三）股份公司的股本形成 2012 年 11 月 28 日，深圳液晶召开股东会，决议同意将有限公司整体变更设立股份公司。同日，深圳液晶全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份公司，并以 2012 年 7 月 31 日有限公司经审计的账面净资产额  第 71 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案158,349,360.28 元为基础，将其中的 75,000,000.00 元折为股本，余额 83,349,360.28元计入资本公积。 （十四）目前的股本结构及前十大股东情况 截至2017年2月17日，公司股本结构如下表所示： 股东 股份数量（股）  持股比例（%）一、有限售条件股份 75,000,000  75.00其中：高管股份  75,000,000  75.00二、无限售条件股份 25,000,000  25.00其中：人民币普通股 25,000,000  25.00三、总股本  100,000,000 100.00 公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持有股数（万股） 占总股本比例（%） 1 覃有倘  1,242.72 12.43 2 龙小明  1,166.65 11.67 3 邹明  837.80  8.38 4 浙江亿诚创业投资有限公司 375.00  3.75 5 吕春林  250.07  2.50 6 梁海华  250.07  2.50 7 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙） 231.25  2.31 8 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙） 225.00  2.25 9 浙江亿品创业投资有限公司 225.00  2.25 10 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）  225.00  2.25四、最近三年控股权变动情况 截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。五、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。  第 72 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。七、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。八、公司最近三年主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产  684,840,149.62 485,229,943.98 458,566,632.39总负债  172,514,326.74 177,257,301.05 190,097,939.94净资产  512,325,822.88 307,972,642.93 268,468,692.45归属于母公司所有者权益 512,325,822.88 307,972,642.93 268,468,692.45 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 349,744,159.99 367,462,259.53 359,723,564.20利润总额 39,416,942.88  48,162,528.14  47,667,381.16净利润  30,220,078.87  39,503,950.48  38,787,864.13归属于母公司所有者的净利润 30,220,078.87  39,503,950.48  38,787,864.13 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016 年 2015 年 2014 年经营活动产生的现金流量净额 -28,719,819.20  37,419,984.41  6,115,135.81投资活动产生的现金流量净额  -116,155,168.13 -11,523,189.42  -6,840,854.27筹资活动产生的现金流量净额 187,585,810.78  1,969,179.59 310,459.17现金及现金等价物净增加额  42,673,293.11  27,712,695.75 -364,209.04  第 73 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）主要财务指标  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日  项目  /2016 年 /2015 年  /2014 年基本每股收益（元/股）  0.38  0.53  0.52每股经营活动产生的现金流量 -0.29  0.50  0.08净额（元/股）资产负债率  25.19%  36.53% 41.45%加权平均净资产收益率 8.59% 13.71%  3.92%九、公司主营业务情况 公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。十、公司控股股东及实际控制人概况 （一）产权控制关系 公司无控股股东。 截至本预案签署之日，上市公司最近三年控股权未发生变动。 公司实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，截至本预案签署日分别持有公司12.43%、11.67%、8.38%的股份。 公司股权结构较为分散，任何单一股东均无法通过所持股权对公司进行控制。前三大股东覃有倘、龙小明、邹明分别持有公司 12.43%、11.67%、8.38%的股权，合计持股比例为 32.48%；该三人为公司创始股东，且合计持股比例一直较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对发行人董事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对发行人经营上的共同控制。股份公司设立后，覃有倘任公司董事长、龙小明任公司副董事长及总经理，邹明任董事，三人已就所持公司股份的锁定作出承诺，并已签订了《一致行动人协议》，就确保各方一致行动作出明  第 74 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案确约定，能够使三人在限售期内对发行人的实际控制保持稳定。 （二）实际控制人基本情况 覃有倘先生：董事长，出生于 1950 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后担任桂林漓江无线电厂工程师；深圳波达超声工程设备有限公司工程师；现任本公司董事长。 龙小明先生：副董事长、总经理，出生于 1959 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾先后担任桂林漓江无线电厂工程师；深圳波达超声工程设备有限公司工程师；现任本公司副董事长、总经理。 邹明女士：董事，出生于 1959 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任深圳市爱华电子有限公司工程师、本公司董事。  第 75 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三节 交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下： 序号 交易对方  交易标的 1 刘海添  宝盛自动化 52.00%股权 2 刘海龙 宝盛自动化 4.90%股权 3 陈晓纯 宝盛自动化 3.43%股权 4 许国林 宝盛自动化 3.43%股权 5 钟县船 宝盛自动化 2.24%股权 6  欣旺达电子股份有限公司 宝盛自动化 20.00%股权 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合 7  宝盛自动化 10.03%股权  伙） 8  深圳高新产业投资有限公司 宝盛自动化 3.97%股权 截至本预案签署日，本次交易对方基本情况如下：一、交易对方的基本情况 （一）刘海添 1、基本情况 姓 名 刘海添 性 别  男 其他国家和地 曾用名（如有） - 无 区永久居留权 国 籍 中国 身份证号 44162119800927**** 住 所 深圳市宝安区甲岸路 3 号熙龙湾花园一期 6 栋 B 座 1102 室 通讯地址 深圳市宝安区甲岸路 3 号熙龙湾花园一期 6 栋 B 座 1102 室 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系 2003 年 5 月至 深圳市美迪实业 副总裁、副总经理 否 2015 年 3 月 有限公司  直接持有宝盛自动化 52.00% 2015 年 6 月至今 宝盛自动化 执行董事、总经理  股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，刘海添除持有宝盛自动化股权外，持有全盛合创 5.58%股权份额，并间接持有宝盛自动化 0.56%股权，详见本节“一、交易对方的基本情况”之“（七）深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）”。除上述外，无其他控制的企业和关联企业。  第 76 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）刘海龙 1、基本情况 姓 名  刘海龙  性 别 男  其他国家和地 曾用名（如有） -  无  区永久居留权 国 籍  中国  身份证号  44162119890610**** 住 所 深圳市宝安区裕安一路尚都花园 2A303 通讯地址 深圳市宝安区裕安一路尚都花园 2A303 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 单位名称  职务 是否与任职单位存在股权关系 2012 年 9 月至 深圳市海盛光  副总经理  持有海盛光电 38%股权 2015 年 6 月 电有限公司 2015 年 6 月至今 宝盛自动化 监事 持有宝盛自动化 4.90%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，刘海龙除持有宝盛自动化股权外，还持有下列企业的股权： 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 关联关系  液晶模组、偏光片、背光源、  增亮膜等光学材料的技术  开发与销售；五金产品、模  组设备的销售及技术开发；  货物及技术进出口。(法律、 深圳市海盛光 1 3,000 万元 38.00% 行政法规、国务院决定规定 参股（注 1）  电有限公司  在登记前须经批准的项目  除外）液晶模组、偏光片、  背光源、增亮膜等光学材料  的生产；五金产品、模组设  备的生产。  电子产品的技术开发；国内 深圳市中海泰 贸易；货物及技术进出口。 2 电子科技有限 100 万元 85.00% （法律、行政法规、国务院 控股 公司  决定规定在登记前须经批  准的项目除外）。  深圳市宝安区 3 新安恒科电子  100.00% 电子产品、电子材料。 控股（注 2）  商行 注 1：深圳市海盛光电有限公司的另一股东为刘海平，持股 62%，刘海平与刘海龙系堂兄弟关系。 注 2：深圳市宝安区新安恒科电子商行系刘海龙以个体工商户名义经营的商户，无需注册资金。  第 77 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）陈晓纯 1、基本情况 姓 名 陈晓纯 性 别  女 其他国家和地 曾用名（如有） - 无 区永久居留权 国 籍 中国 身份证号 44528119930905**** 住 所 广州市白云区江夏松猫岭五巷一号 通讯地址 广州市白云区江夏松猫岭五巷一号 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间  单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系 2015 年 4 月至 广州凤鸣信息科  销售助理 否 2016 年 9 月 技有限公司 湖北比度克生物2016 年 12 月至今  销售客服 否 科技有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，陈晓纯除持有宝盛自动化股权外，无其他控制的企业和关联企业。 （四）许国林 1、基本情况 姓 名 许国林 性 别  男 其他国家和地 曾用名（如有） - 无 区永久居留权 国 籍 中国 身份证号 44162119770918**** 住 所 深圳市宝安区前进一路冠城世家 7 栋曦龙轩 通讯地址 深圳市宝安区前进一路冠城世家 7 栋曦龙轩 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间  单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系 深圳市协力行涂 2003 年 8 月至今 总经理  持有其 50.00%股份 料有限公司 河源市协力行实 2009 年 6 月至今 执行董事、总经理 持有其 100.00%股份 业有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，许国林除持有宝盛自动化股权外，还持有下列企业的股权：  第 78 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 关联关系 深圳市协力行 涂料的技术开发和销售（不 1 68 万元 50.00% 控股（注） 涂料有限公司 含易燃、易爆、剧毒物品）  手机涂料、各种电子产品周 河源市协力行 2 200 万元 100.00% 边胶粘制品的技术开发生  控股 实业有限公司  产及购销 注：许国林和其配偶江少青分别持股 50.00%，夫妻合计持股 100.00% （五）钟县船 1、基本情况 姓 名  钟县船 性 别 男  其他国家和地 曾用名（如有）  -  无  区永久居留权 国 籍  中国 身份证号  44162119761002**** 住 所 深圳市宝安区新桥街道上寮社区雅苑 2502 通讯地址 深圳市宝安区健鹏药业连锁沙井一分店 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 单位名称  职务 是否与任职单位存在股权关系 深圳市健鹏药业 2012 年 2 月至今  负责人 否  有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，钟县船除持有宝盛自动化股权外，无其他控制的企业和关联企业。 （六）欣旺达电子股份有限公司 1、基本情况  公司名称  欣旺达电子股份有限公司  公司类型  股份有限公司(上市)  深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼  公司住所  A-B 区、2 楼 D 区-9 楼 统一社会信用代码  91440300279446850J  注册资本  129262.15 万人民币  成立日期  1997 年 12 月 9 日  营业期限  1997 年 12 月 09 日至永久 法定代表人  王威 第 79 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检 测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运。 （以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审 经营范围 批及禁止项目）^电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器 仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电 子产品的研发、制造、销售；动力电池系统、储能电池及储能 系统的研发、制造、销售。（生产在分公司进行） 2、历史沿革 （1）1997 年 12 月，欣旺达有限设立 1997 年 12 月 9 日，深圳市欣旺达电子有限公司（以下简称“欣旺达有限”）在深圳市工商局注册成立，领取了注册号为 27944685－0 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩镇华石工业区莱特大厦；注册资本为 100 万元；法定代表人为王明旺；经营范围为电池、充电器的生产和销售；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业。 深圳市宝安会计师事务所于 1997 年 11 月 17 日出具了深宝会内验（1997）第 118 号《验资报告》，验证截至 1997 年 11 月 17 日，欣旺达有限实收资本为100 万元，各股东以人民币现金足额缴纳出资。欣旺达有限设立时各股东的出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺 78.00 78.00 2 王威 22.00 22.00  合计 100.00 100.00 （2）2000 年 1 月第一次增资（注册资本由 100 万元增加到 200 万元） 2000 年 1 月 3 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 100 万元增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元由各股东按原持股比例以人民币现金认缴（王明旺现金增资 78 万元、王威现金增资 22 万元）。 深圳义达会计师事务所于 1999 年 12 月 23 日出具了深义验字[1999]第 203号《验资报告》，验证王明旺、王威已经足额缴纳其出资。 2000 年 1 月 5 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为：  第 80 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺 156.00 78.00 2 王威 44.00 22.00  合计 200.00 100.00 （3）2002 年 1 月第二次增资（注册资本由 200 万元增加到 500 万元） 2001 年 11 月 28 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 200万元增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元由各股东按原持股比例以人民币现金认缴（由王明旺现金增资 234 万元、王威现金增资 66 万元）。 深圳义达会计师事务所于 2002 年 1 月 11 日出具了深义验字[2002]第 005 号《验资报告》，验证王明旺、王威已经足额缴纳其出资。 2002 年 1 月 21 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺 390.00 78.00 2 王威 110.00 22.00  合计 500.00 100.00 （4）2003 年 2 月第三次增资（注册资本由 500 万元增加到 1,000 万元） 2002 年 12 月 13 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 500万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由各股东按原持股比例以人民币现金认缴（由王明旺现金增资 390 万元、王威现金增资 110 万元）。 深圳义达会计师事务所于 2003 年 1 月 8 日出具了深义验字[2003]第 001 号《验资报告》，验证王明旺、王威已经足额缴纳其出资。 2003 年 2 月 14 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺 780.00 78.00 2 王威 220.00 22.00  合计 1,000.00 100.00 （5）2005 年 7 月第四次增资（注册资本由 1,000 万元增加到 1,500 万元） 2005 年 7 月 6 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 1,000 万  第 81 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元增加至 1,500 万元，新增注册资本 500 万元由各股东按原持股比例以人民币现金认缴（由王明旺现金增资 390 万元、王威现金增资 110 万元）。 深圳恒平会计师事务所于 2005 年 7 月 13 日出具的深恒平验字[2005]第 0327号《验资报告》，验证王明旺、王威已经足额缴纳其出资。 2005 年 7 月 18 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺  1,170.00 78.00 2 王威 330.00 22.00  合计 1,500.00 100.00 （6）2006 年 3 月第五次增资（注册资本由 1,500 万元增加到 2,600 万元） 2006 年 2 月 6 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 1,500 万元增加至 2,600 万元，新增注册资本 1,100 万元由各股东按原持股比例以人民币现金认缴（由王明旺现金增资 858 万元、王威现金增资 242 万元）。 深圳恒平会计师事务所于 2006 年 3 月 3 日出具的深恒平验字[2006]第 0041号《验资报告》，验证王明旺、王威已经足额缴纳其出资。 2006 年 3 月 13 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺  2,028.00 78.00 2 王威 572.00 22.00  合计 2,600.00 100.00 （7）2006 年 3 月第六次增资（注册资本由 2,600 万元增加到 3,300 万元） 2006 年 3 月 8 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 2,600 万元增加至 3,300 万元，新增注册资本 700 万元由各股东按原持股比例以人民币现金认缴（由王明旺现金增资 546 万元、王威现金增资 154 万元）。 深圳鹏都会计师事务所于 2006 年 3 月 15 日出具的深鹏都验字[2006]第 165号《验资报告》，验证王明旺、王威已经足额缴纳其出资。 2006 年 3 月 30 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股  第 82 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺  2,574.00 78.00 2 王威 726.00 22.00  合计 3,300.00 100.00 （8）2006 年 6 月第七次增资（注册资本由 3,300 万元增加到 4,200 万元） 2006 年 6 月 5 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 3,300 万元增加至 4,200 万元，新增注册资本 900 万元由各股东按原持股比例以人民币现金认缴（由王明旺现金增资 702 万元、王威现金增资 198 万元）。 深圳鹏都会计师事务所于 2006 年 6 月 9 日出具的深鹏都验字[2006]第 521号《验资报告》，验证王明旺、王威已经足额缴纳其出资。 2006 年 6 月 14 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺  3,276.00 78.00 2 王威 924.00 22.00  合计 4,200.00 100.00 （9）2006 年 8 月第八次增资（注册资本由 4,200 万元增加到 5,000 万元） 2006 年 7 月 28 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 4,200万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 800 万元由各股东按原持股比例以人民币现金认缴（由王明旺现金增资 624 万元、王威现金增资 176 万元）。 深圳鹏都会计师事务所于 2006 年 8 月 2 日出具的深鹏都验字[2006]第 747号《验资报告》，验证王明旺、王威已经足额缴纳其出资。 2006 年 8 月 9 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺  3,900.00 78.00 2 王威  1,100.00 22.00  合计 5,000.00 100.00 （10）2008 年 7 月第九次增资（注册资本由 5,000 万元增加到 5,155 万元）、  第 83 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一次股权转让 2008 年 7 月 22 日，欣旺达有限股东会一致决议同意王明旺、王威向邦普科技、肖光昱等转让部分股权；同日，王明旺分别与湖南邦普循环科技有限公司（以下简称“邦普科技”）、深圳市欣明达投资有限公司（以下简称“欣明达投资”）、肖光昱、项海标、孙威、李武岐、李灿辉、潘启州、蒋健、徐慎彬、蔡帝娥、王华、王德昌、王林、赖杏、向立峰、唐菲、陈冬仙签订《股权转让协议书》，王明旺合计向受让方转让欣旺达有限 32.50%股权；王威与王宇签订《股权转让协议书》，王威向王宇转让欣旺达有限 3.00%股权。 2008 年 7 月 29 日，欣旺达有限股东会做出决议，同意将注册资本由 5,000万元增加至 5,155 万元，新增注册资本 155 万元由深圳首创成长投资有限公司（以下简称“深圳首创”）以人民币现金认缴，本次增资完成后，深圳首创持有欣旺达有限 3.00%股权。 本次增资以 2008 年 7 月 31 日欣旺达有限净资产估值 15,000 万元为定价基础，按照 1.5 倍市净率确定增资价格；深圳首创出资总额为 675 万元，其中 155万为注册资本，其余 520 万转为资本公积。 深圳中立会计师事务所（普通合伙）于 2008 年 7 月 29 日出具了深中立验字[2008]100 号《验资报告》，验证深圳首创已经足额缴纳其出资。 2008 年 7 月 31 日，深圳市工商局完成了上述增资的工商变更登记，向欣旺达有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，欣旺达有限股东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  王明旺 2,275 44.13 2 王威 950 18.43 3  邦普科技 500 9.70 4 欣明达投资  475 9.21 5  深圳首创 155 3.00 6 王宇 150 2.91 7  王德昌 100 1.94 8 王林 100 1.94 9  蔡帝娥  90 1.75 10 唐菲  65 1.26 11  陈冬仙  55 1.07 12  向立峰  55 1.07  第 84 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 13 王华  35 0.68 14 项海标  22.50 0.44 15 肖光昱  22.50 0.44 16 孙威  20 0.39 17 徐慎彬 15 0.29 18 蒋健  15 0.29 19 李武岐 15 0.29 20 潘启州 15 0.29 21 李灿辉 15 0.29 22 赖杏  10 0.19  合计 5,155.00 100.00 （11）2008 年 10 月，整体改制成立股份有限公司 2008 年 8 月，欣旺达有限原 22 名股东签署了《欣旺达电子股份有限公司发起人协议》，拟整体变更设立的股份有限公司。欣旺达有限截至 2008 年 7 月31 日经审计的净资产为 145,743,466.94 元，其中 141,000,000 元按照 1：1 的比例折为 141,000,000 股发行人股份，每股面值为人民币 1 元，余额 4,743,466.94 元计入资本公积。 广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]103 号《验资报告》，验证欣旺达股份的注册资本已全部到位。 2008 年 10 月 15 日，欣旺达股份在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号为 440306102879581，注册资本为 14,100 万元，法定代表人为王明旺。 此次变更后，欣旺达股份的股东出资额及出资比例为： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 王明旺  6,222.33 44.13 2 王威  2,598.63 18.43 3  邦普科技 1,367.70 9.70 4  欣明达投资 1,298.61 9.21 5  深圳首创  423.00 3.00 6 王宇 410.31 2.91 7 王德昌  273.54 1.94 8 王林 273.54 1.94 9 蔡帝娥  246.75 1.75 10 唐菲 177.66 1.26 11 向立峰  150.87 1.07  第 85 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  12 陈冬仙 150.87 1.07  13  王华 95.88 0.68  14 肖光昱 62.04 0.44  15 项海标 62.04 0.44  16  孙威 54.99 0.39  17 李武岐 40.89 0.29  18 李灿辉 40.89 0.29  19 潘启州 40.89 0.29  20  蒋健 40.89 0.29  21 徐慎彬 40.89 0.29  22  赖杏 26.79 0.19  合计 14100.00 100.00 （12）2011 年 4 月 21 日，在创业板上市并公开发行股票。 2011 年 4 月 21 日，欣旺达股份经证监会批准在深圳证券交易所创业板上市，并公开发行股票 47,000,000 股，发行后总股本为 188,000,000 股。 （13）截至 2017 年 3 月 31 日，股份总数和前 10 名股东情况 2017 年 3 月 31 日，欣旺达股份合计总股本 129262.15 万股，其中前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股）  持股比例（%） 1 王明旺 43,692.93 33.8 2 王威 13,150.00 10.17  中国工商银行-广发聚丰混合型证 3  2,800.15 2.17 券投资基金  招商银行股份有限公司-富国低碳 4  2,173.64 1.68  环保混合型证券投资基金 5 王宇  2,000.26 1.55  中国人寿保险股份有限公司-分红- 6  1,421.16 1.1  个人分红-005L-FH002 深 7 王林  1,333.51 1.03 8 赖信  1,333.51 1.03 9 华泰证券股份有限公司 1,281.23 0.99 10 蔡帝娥 1,202.91 0.93 合计  70,389.30 54.45 3、股权结构及控制关系  第 86 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、主要业务 欣旺达股份主要业务为锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售。 5、主要财务指标 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年  总资产  8,328,862,192.18  净资产  2,439,889,385.33  营业收入  8,051,965,604.73  利润总额  518,764,277.27  净利润  462,664,617.18 数据来源：2016 年公司年报 6、能够施加重大影响的合营/联营企业 截至 2016 年 12 月 31 日，除纳入合并范围的子公司外，欣旺达股份能够施加重大影响的合营/联营企业情况如下：  注册资本 序号 名称 出资比例（%） 主营业务  （万元）  行之有道汽车服务（深 1  电动汽车租赁  圳）有限公司  1,000.00  25.40  深圳市英威腾电动汽  与电动汽车相关的电机 2  车驱动技术有限公司 15,000.00  28.00  控制器、电机等  智能云穿戴技术研究 智能可穿戴设备的技 3  院（深圳）有限公司 1,000.00  20.00  术研究及创业咨询  第 87 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  南京军上电子科技有  汽车动力电池集成及管 4  588.24 15.00 限公司  理系统 （七）深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区洲石公路宏发创新园 2 栋 3 公司住所  楼统一社会信用  91440300MA5DQY5D0E 代码 注册资本  1,100 万元 成立日期  2016 年 12 月 20 日 营业期限 2016 年 12 月 20 日 至 2026 年 12 月 19 日 执行合伙人  刘海添 创业投资、为创业企业提供企业管理咨询服务（以上均不含证 券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不 得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 经营范围 管理业务；不含其他限制项目）。(法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须 取得行政许可文件后方可经营） 2、历史沿革 （1）2016 年 12 月，全盛合创成立 全盛合创系于 2016 年 12 月 20 日在深圳市设立的企业，持有统一社会信用代码为 91440300MA5DQY5D0E 的《营业执照》，认缴出资额为 1,100 万元，住所为深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区洲石公路宏发创新园 2 栋 3 楼，企业类型为有限合伙，经营范围为“创业投资、为创业企业提供企业管理咨询服务（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）”。 全盛合创的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 米占林 有限合伙人  460.02 41.82 2 刘海平 有限合伙人  350.90  31.9 3  周凡 有限合伙人 89.98  8.18 4 刘海添 普通合伙人 61.38  5.58  第 88 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5 黄羽  有限合伙人  24.97 2.27 6 邱定生 有限合伙人  20.02 1.82 7 蒯爱伟 有限合伙人  14.96 1.36 8 李勇社 有限合伙人  14.96 1.36 9 谢志平 有限合伙人  14.96 1.36 10 胡正华 有限合伙人  14.96 1.36 11 吴开聪 有限合伙人  11.99 1.09 12 吴琪  有限合伙人  10.01 0.91 13 廖承林 有限合伙人  4.95 0.45 14 刘峰  有限合伙人  2.97 0.27 15 王东  有限合伙人  2.97 0.27 合计  1,100.00  100.00 3、股权结构及控制关系 4、主要业务 全盛合创是宝盛自动化的员工持股平台。截至本预案出具日，除持有宝盛自动化股权外，尚未经营其他业务。 5、主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日，全盛合创尚未有业务发生，无财务报表和财务数据。 6、主要对外投资企业 截至本预案出具日，除宝盛自动化外，全盛合创无其他对外投资企业。  第 89 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （八）深圳高新产业投资有限公司 1、基本情况 公司名称  深圳高新产业投资有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)  深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 公司住所 秘书有限公司）统一社会信用代 码 注册资本 2000.00 万人民币 成立日期  2014 年 11 月 27 日 营业期限 2014 年 11 月 27 日 至永久 法定代表人  裴素英  投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项  目）；股权投资、创业投资、提供上市企业商业服务咨询、资本市场研 经营范围 究及高新特色园区经济研究、策划与商业服务。（以上经营范围法律、  行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可  经营）。 2、历史沿革 （1）2014 年 11 月，深圳高新投设立 2014 年 11 月 26 日，深圳市小寨投资有限公司就设立深圳高新投的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《深圳高新产业投资有限公司章程》。 深圳高新投设立时，其股东及出资情况如下： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 深圳市小寨投 1  2,000.00 100.00 资有限公司  合计 2,000.00 100.00 （2）2016 年 8 月，第一次股东信息变更 2016 年 7 月 21 日，经向深圳市监局备案深圳市小寨投资有限公司名称变更为深圳市中科为实业有限公司。2016 年 7 月 29 日，深圳市高新投签署《公司变更决定》，公司股东成员由深圳市小寨投资有限公司（出资额 2000 万元，出资比例 100%）变更为深圳市中科为实业有限公司（出资额 2000 万元，出资比例100%）。同时，深圳市高新签署《公司章程修正案》，对公司章程中涉及股东信息的条款进行相应修改。 本次股东信息变更完成后，深圳市高新投的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%）  第 90 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 深圳市中科为 1  2,000.00 100.00 实业有限公司  合计 2,000.00 100.00 （3）2016 年 8 月，第二次股东信息变更 2016 年 8 月 16 日，经深圳市监局备案，深圳市中科为实业有限公司更名为深圳市中科为实业集团有限公司。2016 年 8 月 22 日，深圳市高新投签署《公司变更决定》，公司股东成员由深圳市中科为实业有限公司（出资额 2000 万元，出资比例 100%）变更为深圳市中科为实业集团有限公司（出资额 2000 万元，出资比例 100%）。同时，深圳市高新签署《公司章程修正案》，对公司章程中涉及股东信息的条款进行相应修改。 本次股东信息变更完成后，深圳市高新投的股东及其出资情况如下： 序号  股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 深圳市中科为实 1 2,000.00 100.00 业集团有限公司 合计  2,000.00 100.00 截至本预案出具日，深圳高新投股权结构未再发生变化。 3、股权结构及控制关系 4、主要业务 截至本预案出具日，深圳高新投主要业务为投资管理等业务。  第 91 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、主要财务指标 单位：元 项目  2016 年 12 月 31 日/2016 年  总资产  5,542,377.82  净资产  2,837,377.82  营业收入  9,000.00  利润总额  8,475.79  净利润 8,475.79 6、主要对外投资企业序号  名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务 深圳市新业投资 创业投资、股权投资、投资 1  500.00 90.00 企业（有限合伙）  咨询  深圳市民商汇投 2 14,650.00  0.6826  实业投资  资控股有限公司二、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系 本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方刘海添、刘海龙以及全盛合创将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，刘海添、刘海龙以及全盛合创为上市公司潜在关联方。三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 本次交易对方之间的关联关系如下： 刘海添、刘海龙系堂兄弟关系；刘海添持有全盛合创 5.58%股权，且为全盛合创普通合伙人。刘海平持有全盛合创 31.90%股权，刘海平与刘海添、刘海龙系堂兄弟关系。四、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 第 92 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 截至本预案出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。  第 93 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四节 交易标的基本情况 本次交易标的为宝盛自动化 100%股权，本次交易完成后，和科达将持有宝盛自动化 100%股权。一、交易标的基本信息 公司名称  深圳市宝盛自动化设备有限公司 英文名称  Shenzhen Boseen Automation Equipment Co., Ltd. 住所 深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园 1 栋厂房五楼 办公地址  深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园 1 栋厂房五楼 法定代表人 刘海添 公司类型  有限责任公司 成立日期  2013 年 3 月 27 日 注册资本  4,286 万元 实收资本  4,286 万元统一社会信用代码 91440300065471989Q 自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、 机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技 经营范围 术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外）^自动化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产。  第 94 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、历史沿革 （一）历史沿革概览 （二）历次股权变更情况 1、2013 年 3 月，公司成立 2013 年 2 月 26 日，深圳市市监局出具[2013]第 80769106 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准“深圳市宝盛自动化设备有限公司”的企业名称，名称保留期为六个月，自 2013 年 2 月 26 日至 2013 年 8 月 26 日。  第 95 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013 年 3 月 27 日，深圳市市监局核准了公司的设立登记，并向企业核发了注册号为 440301107035027 的《企业法人营业执照》，宝盛自动化设立时的股东及出资情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 谢志平  60.00 60.00 2 易国兵  40.00 40.00 合计 100.00  100.00 根据公司相关人员说明，公司在设立时存在股权代持的情形，谢志平受刘海添的委托代其持有公司 60%的股权，易国兵受刘海龙的委托代其持有公司 40%的股权。 2、2015 年 6 月，第一次增资、第一次股权转让 2015 年 5 月 13 日，公司召开股东会并通过决议，同意谢志平、易国兵将其持有的公司 60%、40%的股权分别转让给刘海添、刘海龙。 2015 年 5 月 18 日，谢志平与刘海添、易国兵与刘海龙分别签订《股权转让协议书》，谢志平、易国兵将其持有的公司 60%、40%的股权分别以 10 万元、7万元的价格转让给刘海添、刘海龙。2015 年 5 月 20 日，深圳宝安公证处出具（2015）深宝证字第 9153 号、（2015）深宝证字第 9152 号《公证书》，对上述股权转让进行公证。本次股权转让的具体情况如下： 转让方 转让比例（%）  受让方  转让价格（万元） 谢志平  60.00 刘海添 10.00 易国兵  40.00 刘海龙 7.00 合计 100.00 17.00 通过上述股权转让，谢志平受刘海添的委托代其持有公司 60%的股权，易国兵受刘海龙的委托代其持有公司 40%的股权得以还原。本次转让后，公司无股东股权代持情况。 2015 年 5 月 20 日，公司召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由 100万元增至 2,000 万元，新增注册资本 1,900 万元由刘海添认缴 1,140 万元、刘海龙认缴 760 万元。 2015 年 5 月 20 日，公司签署新的《深圳市宝盛自动化设备有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。  第 96 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015 年 6 月 9 日，深圳市市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下： 序号  股东名称  出资额（万元）  出资比例（%）  1  刘海添 1,200.00  60.00  2  刘海龙 800.00 40.00 合计 2,000.00 2,000.00 3、2015 年 8 月，第二次增资 2015 年 7 月 30 日，公司作出《变更决定》，同意将公司注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由刘海添认缴 600 万元、刘海龙认缴 400 万元。 2015 年 7 月 30 日，公司签署新的《深圳市宝盛自动化设备有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。 2015 年 8 月 12 日，深圳市市监局出具[2015]第 83554957 号《变更（备案）通知书》，对公司本次的股东、注册资本变更予以核准。本次增资完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下： 序号  股东名称 出资额（万元）  出资比例（%）  1 刘海添 1,800.00  60.00  2 刘海龙 1,200.00  40.00  合计 3,000.00 3,000.00 4、2015 年 10 月，第二次股权转让 2015 年 9 月 18 日，公司召开股东会并通过决议，同意刘海龙将其持有的公司 4.9%、3.2%、4.9%、5.67%的股权分别转让给陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司。 2015 年 9 月 18 日，刘海龙与陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司签署《股权转让协议书》，刘海龙将其持有的公司 4.9%、3.2%、4.9%、5.67%的股权分别以 147 万元、96 万元、147 万元、170 万元的价格转让给陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司。2015 年 9 月 22 日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具见证书编号为 QHJZZ20150922025579《股权转让见证书》，对上述股权转让进行见证。本次股权转让的具体情况如下： 转让方  转让比例（%）  受让方  转让价格（万元）  第 97 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 刘海龙 4.90 陈晓纯  147.00 刘海龙 3.20 钟县船  96.00 刘海龙 4.90 许国林  147.00  深圳高新产业投资有 刘海龙 5.67  170.00  限公司 合计 18.67  560.00 2015 年 10 月 15 日，公司签署《深圳市宝盛自动化设备有限公司章程修正案》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。 2015 年 10 月 27 日，深圳市市监局出具[2015]第 83729495 号《变更（备案）通知书》，对公司的股东、地址等事项变更予以核准。本次股权转让完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元）  出资比例（%）  1  刘海添 1,800.00 60.00  2  刘海龙 639.90 21.33 深圳高新产业投  3  170.10 5.67 资有限公司  4  陈晓纯 147.00 4.90  5  许国林 147.00 4.90  6  钟县船  96.00 3.20  合计  3,000.00 3,000.00 5、2017 年 1 月，第三次股权转让 2017 年 1 月 9 日，公司作出《变更决定》，同意刘海龙将其持有的公司 14.33%的股权转让给深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）。 2017 年 1 月 9 日，刘海龙与深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，刘海龙将其持有的公司 14.33%的股权以 1,000 万元的价格转让给深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）。2017 年 1 月 16 日，深圳宝安公证处出具（2017）深宝证字第 1491 号《公证书》，对上述股权转让进行公证。本次股权转让的具体情况如下： 转让方  转让比例（%） 受让方 转让价格（万元）  深圳市全盛合创创业 刘海龙 14.33 投资合伙企业（有限 1,000.00  合伙） 合计 14.33  1,000.00  第 98 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017 年 1 月 19 日，深圳市市监局出具 21700009291《变更（备案）通知书》，对公司的股东信息等事项变更予以核准。本次股权转让完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘海添 1,800.00 60.00 深圳市全盛合创 2 创业投资合伙企 430.00 14.33 业（有限合伙） 3 刘海龙 209.90 7.00 深圳高新产业投 4  170.10 5.67 资有限公司 5 陈晓纯 147.00 4.90 6 许国林 147.00 4.90 7 钟县船 96.00 3.20  合计  3,000.00  3,000.00 6、2017 年 2 月，第三次增资 2017 年 2 月 13 日，公司召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由 3,000万元增至 4,286 万元，新增注册资本 1,286 万元由欣旺达电子股份有限公司认缴。 2017 年 2 月 21 日，深圳市市监局出具 21700036182《变更（备案）通知书》，对公司本次的股东、注册资本变更予以核准。本次增资完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘海添 1,800.00 42.00 欣旺达电子股份 2 1,286.00 30.00 有限公司 深圳市全盛合创 3 创业投资合伙企 430.00 10.03 业（有限合伙） 4 刘海龙 209.90 4.90 深圳高新产业投 5  170.10 3.97 资有限公司 6 陈晓纯 147.00 3.43 7 许国林 147.00 3.43 8 钟县船 96.00 2.24  合计  4,286.00  4,286.00 7、2017 年 3 月，第四次股权转让  第 99 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017 年 3 月 15 日，公司召开股东会并通过决议，同意欣旺达电子股份有限公司将其持有的公司 10%的股权转让给刘海添。 2017 年 3 月 29 日，欣旺达电子股份有限公司与刘海添签订《股权转让协议书》，欣旺达电子股份有限公司将其持有的公司 10%的股权以 1,249.3444 万元的价格转让给刘海添。 2017 年 3 月 31 日，深圳市市监局出具 21700009291《变更（备案）通知书》，对公司的股东信息等事项变更予以核准。本次股权转让完成后，宝盛自动化的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘海添 2,228.60 2  欣旺达电子股份有限公司 857.40 深圳市全盛合创创业投资合 3  430  10.03 伙企业（有限合伙） 4 刘海龙 209.9 4.9 5  深圳高新产业投资有限公司 170.1  3.97 6 陈晓纯  147  3.43 7 许国林  147  3.43 8 钟县船 96  2.24 合计  4,286.00  4,286.00 截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。三、股权结构及产权控制关系 截至预案签署日，宝盛自动化的产权控制关系如下图所示： 第 100 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、交易标的的主要资产、负债状况及抵押担保情况 （一）主要资产状况 单位：万元  项目 2017 年 3 月 31 日  占比（%） 流动资产： 货币资金 237.01  2.17 应收账款  4,346.12 39.88 预付款项 951.87  8.73 其他应收款  110.57  1.01 存货  4,570.46 41.93 其他流动资产 224.59  2.06 流动资产合计 10,440.61 95.79 非流动资产： 固定资产  234.51  2.15 在建工程 无形资产 140.23  1.29 长期待摊费用 36.65  0.34 递延所得税资产  46.98  0.43 非流动资产合计  458.37  4.21 资产合计 10,898.98 100.00注：上述财务数据未经审计 1、固定资产总体情况 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化的固定资产情况如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 净值 办公及电子设备 154.74 71.58  83.15 运输设备  170.45 19.09  151.36  第 101 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 类别 原值 累计折旧  净值 合计  325.19 90.67 234.51 2、土地使用权 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化无自有和租赁的土地使用权。 3、房屋建筑物 （1）自有房产 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化无自有房产。 （2）租赁房产 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化租赁房屋建筑物情况如下：  面积  租金序号 租赁期限 出租方 承租方 坐落 用途  （㎡） （元）  深圳市宝安区西乡 深圳市宏发 2016.5.1-20  宝盛自 街道黄麻布社区宏  46,215. 1 投资集团有  2,517.18 厂房 17.12.31 动化 发创新园厂房 1 栋  42/月 限公司  五楼  深圳市宝安区西乡 深圳市宏发 2016.12.15-  宝盛自 街道黄麻布社区宏  22,926. 2 投资集团有  881.80 仓库 2017.12.31 动化 发创新园宿舍一楼 80/月 限公司  场地 101C 单元 深圳市鸿都  深圳市宝安区簕竹 2016.9.1-20  宝盛自 厂房、 31,997. 3 物业管理有  角鸿都工业园四幢 800.00 18.3.30 动化 办公 16/月 限公司  一楼一区  深圳市宝安区西乡 深圳市宏发 2016.5.1-20  宝盛自 街道黄麻布社区宏  650 元/ 4 投资集团有  -- 宿舍 17.4.30 动化 发创新园 C 栋宿舍 月 限公司  408 房  深圳市宝安区西乡 深圳市宏发 2016.7.11-2  宝盛自 街道黄麻布社区宏 2,600 5 投资集团有  -- 宿舍 017.4.30 动化 发创新园 A 栋宿舍  元/月 限公司  604-607 房  深圳市宝安区西乡 深圳市宏发 2016.8.1-20  宝盛自 街道黄麻布社区宏 2,600 6 投资集团有  -- 宿舍 17.4.30 动化 发创新园 A 栋宿舍  元/月 限公司  701、704-706 房  深圳市宝安区西乡 深圳市宏发  街道黄麻布社区宏 2016.8.22-2  宝盛自  2,600 7 投资集团有  发创新园 A 栋宿舍  -- 宿舍 017.4.30 动化  元/月 限公司  707-709 房、C 栋 709  房 深圳市宏发  深圳市宝安区西乡 2016.5.16-2  宝盛自 650 元/ 8 投资集团有  街道黄麻布社区宏 -- 宿舍 017.4.30 动化  月 限公司  发创新园 C 栋宿舍 第 102 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  409 房  深圳市宝安区西乡  深圳市宏发 2016.1.1-20  宝盛自 街道黄麻布社区宏 1,9509  投资集团有 -- 宿舍 17.4.30 动化 发创新园 C 栋宿舍 元/月  限公司  501-503 房  深圳市宝安区西乡  深圳市宏发 2016.2.24-2  宝盛自 街道黄麻布社区宏 1,30010 投资集团有 -- 宿舍 017.2.28 动化 发创新园 C 栋宿舍 元/月  限公司  504、505 房  深圳市宝安区西乡  深圳市宏发 2016.1.1-20  宝盛自 街道黄麻布社区宏 650 元/11 投资集团有 -- 宿舍 17.4.30 动化 发创新园 C 栋宿舍  月  限公司  703 房  深圳市宝安区西乡  深圳市宏发 2016.7.1-20  宝盛自 街道黄麻布社区宏 650 元/12 投资集团有 -- 宿舍 17.4.30 动化 发创新园 C 栋宿舍  月  限公司  704 房  深圳市宝安区西乡  深圳市宏发 2016.9.1-20  宝盛自 街道黄麻布社区宏 2,60013 投资集团有 -- 宿舍 17.4.30 动化 发创新园 D 栋宿舍 元/月  限公司  501、701-703 房 4、商标 截至本预案签署日，宝盛自动化拥有的商标情况如下： 序号 商标 注册人 注册号  类别 有效期限 取得方式  2016.4.14-2026 1 宝盛自动化 16371632 第7类 原始取得 .4.13  2014.9.14-2024 2 宝盛自动化 12388950 第7类 原始取得 .9.13 5、专利 截至本预案签署日，宝盛自动化拥有 23 项实用新型专利，7 项在申请专利， 其中 3 项为在申请发明专利。 （1）已取得的实用新型专利具体情况如下：  专利序号 专利名称 证书号 专利号  权利人  申请日 有效期  类型  实用 一种焊接设备 5182746 ZL2015208 1  宝盛自动化 2015.10.19 10 年  新型 及其焊接平台 13087.4  实用 5113689 ZL2015208 2  一种焊接设备  宝盛自动化 2015.10.19 10 年  新型  14841.6  第 103 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 实用 5181710 ZL20152063  研磨清洗装置  宝盛自动化 2015.8.24 10 年 新型  41541.2 实用 4889943 ZL20152064  视觉贴片机  宝盛自动化 2015.8.24 10 年 新型  41543.1 实用 4890916 ZL20152065 上料机构  宝盛自动化 2015.8.24 10 年 新型  43412.7 实用 4905117 ZL20152066 载料装置  宝盛自动化 2015.8.11 10 年 新型  02486.6 实用 4889283 ZL20152067 旋转平台  宝盛自动化 2015.8.11 10 年 新型  02529.0 实用 3D 保护膜 CCD 4803200 ZL20152058  宝盛自动化 2015.8.3 10 年 新型 定位装置 92706.1 实用 一种柔性电路 4805924 ZL20152049  宝盛自动化 2015.6.25 10 年 新型 板贴合设备  43277.1 实用 4834703 ZL201520410  COG 装置  宝盛自动化 2015.6.16 10 年 新型  15000.8 实用 4802061 ZL201520411  清洗装置  宝盛自动化 2015.6.16 10 年 新型  16814.3 实用 工作平台及旋 4834195 ZL201520412  宝盛自动化 2015.6.16 10 年 新型 转摆臂装置  16815.8  一种用于剥离 实用 光学元件上保 4377812 ZL201420613  宝盛自动化 2014.11.13 10 年 新型 护膜的剥离设  77458.6  备注①  玻璃基片和背 实用 3889877 ZL201420014 光源的组合装  宝盛自动化 2014.2.11 10 年 新型  61444.1 置 实用 一种偏光片贴 3600760 ZL201320715  宝盛自动化 2013.11.25 10 年 新型  附设备 56506.6  玻璃基片的清 实用 理装置和玻璃 3752638 ZL201420016  宝盛自动化 2014.2.11 10 年 新型 基片的清理研  61488.4  磨系统 实用 3750496 ZL201320717 CCD 对位装置  宝盛自动化 2013.11.15 10 年 新型  25080.8 实用 一种偏光片取 3601504 ZL201320718  宝盛自动化 2013.11.7 10 年 新型  料装置 04285.8 实用 一种玻璃基片 3601769 ZL201320619  宝盛自动化 2013.11.6 10 年 新型 的翻转装置  99985.2 实用 一种触摸屏真 3601272 ZL201320620  宝盛自动化 2013.10.29 10 年 新型 空压合设备  74565.9 实用 胶带输送机和 3600286 ZL201320621  宝盛自动化 2013.10.29 10 年 新型 胶带传送辊  74570.X 实用 偏光片对位装 3599889 ZL201320622  宝盛自动化 2013.10.28 10 年 新型 置 68746.0 实用 玻璃基板对位 3601868 ZL201320623  宝盛自动化 2013.10.28 10 年 新型  装置 68843.X 第 104 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  根据国家知识产权局网站查询显示，专利号为 ZL201420677458.6 的专利目  前处于的状态为“等年费滞纳金”。  （2）已向国家知识产权局提出申请的 7 项专利具体情况如下： 序号 专利类型 专利名称 申请人 申请号 申请日 1 发明专利 研磨清洗装置 宝盛自动化 201510523925.9 2015.8.24 2 发明专利 粘尘机构  宝盛自动化 201510523951.1 2015.8.24 一种柔性电路 3 发明专利 宝盛自动化 201510357682.6 2015.6.25  板贴合设备 TLCM 自动焊 2016 2 1382555.8 2016.12.15 4 实用新型 宝盛自动化 接机 偏光片撕膜辅 2016 2 1377516.9 2016.12.14 5 实用新型 宝盛自动化 助机构 偏光片撕膜机 2016 2 1376402.2 2016.12.14 6 实用新型 宝盛自动化  构 撕膜机及其搬 2016 2 1264653.1 2016.11.21 7 实用新型 宝盛自动化  臂软压装置  6、计算机软件著作权  （1）已取得的计算机软件著作权  截至本预案签署日，宝盛自动化拥有 8 项计算机软件著作权，具体情况如下：  权利取得 著作权序号  名称  证书号 登记号 发表日期 方式 人 G0804AM-B（8 寸全  第 1516488 2016SR337  宝盛自 1  自动研磨清洗机控制  2016.7.8 原始取得  号 871  动化  程序）软件 V1.0 P1207AM-A（12 寸全  第 1518872 2016SR340  宝盛自 2  自动贴片控制程序）  2016.7.8 原始取得  号 255  动化 软件 V1.0 F0704SV-B（FOG 全 自动直线绑定压合控 第 1519250 2016SR340  宝盛自 3  2016.7.8 原始取得 制程序）软件[简称： 号 633  动化 FOG 绑定程序]V1.0 H0703AV-C（直线式  第 1520609 2016SR001  宝盛自 4  背光焊接机控制程  2016.7.8 原始取得  号 578  动化  序）软件 V1.0 P0804AV-B（8 寸全  第 1529046 2016SR001  宝盛自 5  自动视觉贴片机控制  2016.7.8 原始取得  号 574  动化  程序）软件 V1.0  第 105 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 P0805AM-A（8 寸全  第 1541818 2016SR363  宝盛自 6  自动贴片机控制程  2016.7.8  原始取得  号 202 动化  度）软件 V1.0 S0803AM-A（全自动  第 1546073 2016SR367  宝盛自 7  卡槽上料机控制程  2016.7.8  原始取得  号 457 动化  序）软件 V1.0 G1205AM-A（12 寸  第 1548805 2013SR100  宝盛自 8  全自动研磨清洗机控  2016.7.8  原始取得  号 082 动化 制程序）软件 V1.0  （2）在申请的计算机软件著作权序号  名称 申请号 申请日期  申请人 8 寸全自动贴膜机资材集中 1  2017R11L281866 2017.4.15 宝盛自动化 管理系统 V1.0 2  全自动点胶机操作系统  2017R11L278506 2017.4.15 宝盛自动化  7、其他资质  截至本预案签署日，宝盛自动化取得的其他主要资质情况： 序号 证书 编号  发证单位 发证日期 有效期  深圳市科技创新委员会  GR20154420036 深圳市财政委员会 1 高新企业证书  2015.6.19 3年  0 深圳市国家税务局  深圳市地方税务局 IS09001 质量管 04916Q12207R1 广东质检中诚认证有限 2 2016.12.30 3年 理体系认证证书 M 公司  8、应收账款  截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化未经审计的应收账款账面余额为 4,613.37  万元，坏账准备 267.25 万元，应收账款净值 4,346.12 万元，占总资产的比例为  39.88%。宝盛自动化应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身  的生产经营模式相适应，宝盛自动化主营业务为向 LCM/OLED 平板显示及触控  生产企业提供配套装备以及生产整线，由于平板显示模组组装客户较为集中，故  公司的客户集中度也较高，主要客户包括行业内知名的安徽方兴科技股份有限公  司（600552）下属子公司：深圳市国显科技有限公司、蚌埠国显科技有限公司；  金龙机电股份有限公司（300032）下属子公司无锡博一光电科技有限公司；重庆  第 106 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市中光电显示技术有限公司等公司。宝盛自动化通常会授予重要客户一定的信用期间和信用额度。由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化应收账款余额分布情况如下： 金额：万元  账龄  账面金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 3,892.46  84.37 194.62 1至2年 715.55  15.51  71.56 2至3年  5.36 0.12  1.07 3至4年 - - - 4至5年 - - - 5 年以上  - - -  合计 4,613.37  100.00 267.25 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛应收账款的账龄结构合理，其中一年内到期的应收账款余额占总额的 84.37%。 至 2 年应收账款余额主要为深圳市国显科技有限公司、蚌埠国显科技有限公司款项，由于客户项目建设周期较长，公司给予较长的账期。宝盛自动化已计提了 267.25 万元应收账款坏账准备，坏账计提比例较为稳健，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。 （1）应收账款余额较大对宝盛自动化短期偿债能力及持续经营能力的影响 宝盛自动化是平板显示模组组装设备供应商，下游厂商新建、扩建、改建生产线时会采购宝盛自动化产品，通常下游厂商需一定的建设周期，宝盛自动化销售产品时，主要收款方式和信用期如下： 对于大多数客户，宝盛自动化在签订合同时可收取合同金额 25%左右的货款，交货后可收取 30%左右的货款，产品验收合格可后收取 30%左右的货款，15%左右余款于保质期结束后收取（保质期通常为 1-2 年）。在各个收款节点，宝盛自动化根据不同的客户具体情况给予 2-3 个月左右的信用期。 对于一部分较小的客户，宝盛自动化通常在产品验收合格后可全额收取货款，信用期为验收合格后 1-2 个月。 负债方面，宝盛自动化 2017 年 3 月 31 日主要为短期负债，其中应付账款余额为 1,836.53 万元，占负债总额的 59.01%。由于行业特征，宝盛自动化在采购时，也可向供应商申请到一定的信用期，一般而言采购零部件付款信用期通  第 107 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案常为收货后 2-3 个月，外协加工付款信用期为收货后 1-2 个月。 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化短期偿债能力指标情况如下： 短期偿债能力指标 2017 年 3 月 31 日 流动比率  3.35 速动比率  1.58 现金比率  0.08 可以看出，宝盛自动化流动比率、速动比率均大于 1，在应收账款正常收回的情况下，短期偿债能力较强。 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化收到货款约 1,010.57 万元，支付货款 694.26 万元，购销净增加收款 316.31 万元，能够满足正常购销资金周转需求。 综上所述，应收账款余额较大对宝盛自动化短期偿债能力和可持续经营能力无重大影响。 （2）计提坏账准备的充分性、合理性 宝盛自动化客户多为行业内的知名企业，信誉较好，故应收账款预计可回收可能性较高。宝盛自动化参照同行业坏账准备计提比例，结合自身实际情况制定了相应的坏账准备计提政策。 宝盛自动化应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比情况如下： 宝盛自动化 联得装备 克来机电 智云股份 蓝英装备 1 年以内  5.00% 3.00% 5.00% 1.00%  3.00% 1-2 年  10.00%  10.00% 10.00%  10.00% 10.00% 2-3 年  20.00%  30.00% 20.00%  50.00% 30.00% 3-4 年  30.00%  50.00% 50.00%  100.00% 100.00% 4-5 年  50.00%  80.00% 80.00%  100.00% 100.00% 5 年以上 100.00%  100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化应收账款账龄主要为 1 年以内和 1-2 年，占应收账款余额比例合计为 99.88%，该两个期间内，应收账款坏账准备的计提比例与同行业公司差异不大，坏账准备计提充分、合理。 第 108 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、存货 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化未经审计的存货账面余额为 4,605.19 万元，存货跌价准备 34.74 万元，存货净值 4,570.46 万元，占总资产的比例为 41.93%。 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化存货余额情况如下：  金额：万元 存货分类 账面余额  比例（%）  存货跌价准备  原材料 226.81 4.93 - 库存商品 316.99 6.88 34.74 发出商品 2,103.68 45.68 -  在产品 1,957.71 42.51 -  合计 4,605.19  100.00 34.74 宝盛自动化产品属于精密机械设备，根据所处行业的生产经营特点，生产周期通常较长，产品从开始生产到全部组装完成大约需要 30 天，由于公司 2017 年1-3 月接到了大量的订单，故 2017 年 3 月 31 日生产成本余额较大。客户通常建立或更新新的生产线时需向宝盛自动化购买设备，但由于项目的建设周期通常较长，发出商品完成验收也需要较长的时间，故 2017 年 3 月 31 日发出商品的余额较大。宝盛自动化以销定产，故 2017 年 3 月 31 日库存商品余额较小。 存货余额与公司行业特点和实际情况相符。 （二）主要负债状况 金额：万元  项目  2017 年 3 月 31 日 占比（%）流动负债：应付账款  1,836.53  59.01预收款项 787.00  25.29应付职工薪酬 246.13  7.91应交税费 136.06  4.37其他应付款  106.75  3.43流动负债合计  3,112.48 100.00负债合计  3,112.48 100.00注：上述财务数据未经审计 1、应付账款余额较大的主要原因 宝盛自动化每月末根据在手的订单和预测的订单情况，制定月度采购计划；月中接到的订单可临时制定采购计划，从接收订单到采购完成通常需要 15-25天时间。  第 109 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 宝盛自动化产品属于精密机械设备，根据所处行业的生产经营特点，需要经过较为复杂的生产过程，生产流程详见预案之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”之“5、主要产品生产流程图”，生产周期通常较长，产品从开始生产到全部组装完成大约需要 30天。 供应商从交货完毕开始计算信用期，通常宝盛自动化付款信用期为 1-3 个月。由于每月交货金额较大，付款信用期较长，故宝盛自动化应付账款余额较大与其实际经营情况相符。 （三）资产抵押、质押及担保情况 截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。五、主营业务情况 （一）主营业务概述 宝盛自动化主营业务为向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。公司研发、生产和销售 LCM、OLED、CTP 全自动智能化生产配套装备、非标自动化设备；为客户提供 LCM/OLED 平板显示生产整线自动化解决方案。 公司目前已经拥有上下料、清洗、贴片、绑定、背光组合、点胶、AOI 等涵盖 1.4 寸-55 寸 LCM/OLED 平板显示屏和触摸屏制造工艺所需的设备，并且可实现全自动化整线联机生产；同时也可以根据客户不同需求而对应数十种不同设备产品，根据客户需求生产定制设备。 宝盛自动化发展至今，依托自身技术实力和产品质量优势，为国内众多客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务。产品市场遍布全国，已提供产品或签订协议的客户包括三星电子、京东方集团、合力泰科技、比亚迪股份有限公司、天马微电子、国显科技、信利国际、博一光电科技有限公司等行业内优秀企业。 宝盛自动化通过了 ISO9001 质量管理体系认证，并获得深圳市高新技术企业证书。 第 110 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）核心技术与主要产品 1、核心技术 LCM/OLED 平板显示和触摸屏制造全程需在无尘的环境、精密的技术工艺下进行。因此对生产设备自动化程度要求越高越好、同时还需保障高精度、高洁净度、高稳定性等技术要求。 2012 年国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED 产业共性关键技术和关键装备、材料，提高 LED、OLED 照明的经济性”，并将“高世代 TFT-LCD 生产线工艺、制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰超薄 PDP及 OLED 等新型显示技术”列入关键技术开发。由此可见，公司 LCD、OLED生产工艺、制造装备是国家政策层面支持发展的具有较高技术含量的装备技术。 宝盛自动化作为国内 LCM、OLED、CTP 产业智能制造装备领域的主要企业，其核心技术集中体现在精密伺服控制技术、CCD 视觉对位技术、研磨清洗技术、整线解决方案、自动检测技术等方面，具体技术特点如下：序号 核心技术名称  技术特点  精密伺服控制 自行设计构造高精密机械零部件，采用进口丝杆导轨，精密伺服 1  技术 电机驱动，保证结构的高稳定性、可靠性和高精度  CCD 视觉对位 自主专利，采用高清工业 CCD 摄像扑捉对位，自行设计编写对位 2  技术 软件。广泛应用在贴片、FOG/COG 等需要高精度对位的设备上。 自主发明专利，自动研磨清洗，清洗洁净度高，生产周期快。处 3 研磨清洗技术 于同行业内上游水平。应用于玻璃贴片前的清洗。 独有的联机技术，国内首家可实现整个平板显示器（LCM/OLED） 4 整线解决方案 +触摸屏制造工艺全自动化（包含自动化检测）真正实现无人化智 能工厂。 引入韩国先进的光学自动检测系统软件（AOI）结合宝盛自动化 自行研发设计的硬件系统，为平板显示器（LCM/OLED）和触摸 5 自动检测技术 屏制造工艺中的各种检测环节提供自动检测方案和装备。软硬件 结合，提供高性能，高精度的自动检测装备。 2、主要产品 宝盛自动化主要产品按照产品工艺流程分为以下几类： （1）贴合类设备； （2）精密清洗类设备； 第 111 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （3）组装类设备； （4）检测类设备。 宝盛自动化的产品包括多种型号的 LCM/OLED、CTP 制造各环节的智能装备和根据客户要求进行研发的非标准化设备。主要产品简介情况如下：序号 主要产品  产品图例 产品描述  主要功能：  上料：将需加工产品从存储箱中取 上/下料装 1  出放入生产设备中 备  下料：将加工产品好的产品从生产  设备中取出放入存储箱中  主要功能：将切割完成后的 研磨清洗  LCD/OLED 表面清洁干净，便于后 2  装备 续贴片等工序。采用伺服带动磁力  轮传动，传输平稳安静。  主要功能: 将偏光片贴附在  LCD/OLED 上面。采用高精度工业 3 贴片装备  CCD 相机拍照自行校正对位，实现  高精度无接触对位。  主要功能：将偏光片贴附在  LCD/OLED 上面。采用高精度工业 双工位高  CCD 相机拍照自行校正对位，确保 4 速无痕贴  高精度和无接触对位。且通过不同  片总成  的设计方案实现无压痕贴附和双工  位同时工作，提高工作效率。  主要功能：将 FPC（FOG）和 IC  全自动  （COG）绑定到 LCD/OLED 上。采  COG、 5  用高精度工业 CCD 相机拍照自行校 FOG 绑定  正对位，并且也可根据客户需求设  装备  计工位同时工作，提高工作效率。  第 112 页深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  主要功能：是通过光学自动检测  （AOI）系统来检测绑定  （FOG/COG）后的产品中导电粒子 粒子压痕6  的数量、受压程度、分布情况等数 检测装备  据，再通过 AOI 软件自行判断绑定  （FOG/COG）不良品并进行自动分  拣。  主要功能：将背光与 LCD 组装贴合 背光组装 为一整体。采用高精度工业 CCD 相7 装备  机拍照自行校正对位，高精度无接  触对位。  主要功能：将背光中的 LED 电源 全自动焊8  FPC 和 FPC 焊盘之间的焊接和完成 接装备  后自动清洁焊盘。  主要功能：将 FOG 绑定后的产品进 自动点胶 行点胶封盖进行保护以免被腐蚀。9 装备  工艺包括自动上料、点胶、固化、  封胶、固化、下料。  主要功能：通过光学自动检测（AOI） 背光 AOI 系统来检测背光中的不良，并实现10 检测装备 自动分拣。采用超高精度工业 CCD  相机，不良辨识精度达到 50um （三）主要经营模式及业务流程 1、产品研发模式 宝盛自动化的产品主要面对 LCM/OLED、CTP 生产制造，需具备高控制精 第 113 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案度、高稳定性、高洁净度等特点。同时需要根据不同客户的要求进行硬件设计和软件控制。并且需根据客户的实际情况考虑产品的规格尺寸和联机生产要求。因此产品的成功研发是保障产品顺利销售的关键环节。宝盛自动化自成立以来投入大量人力物力进行产品的研发并实行标准产品的个性化定制生产。 宝盛自动化的产品研发模式为： （1）市场调研 通过与客户的沟通以及相关数据采集，了解客户确切需求（包括需要达到的性能参数和规格尺寸）。 （2）评审立项 对采集的相关数据和客户需求结合宝盛自动化的研发技术、生产能力、市场环境需求开展评审工作。对符合宝盛自动化战略发展目标、研发技术、生产能力和市场环境的研发项目进行立项研发。 （3）实验室研发 若立项成功，根据提取的各项参数开展研发工作，确定整体设计方案、硬件图纸的设计（机械和电气设计图纸）、控制软件程序编写、原材料选择等过程。在设计过程中随时保持与客户的沟通和讨论相应的设计方案。 （4）样机生产 生产部依据研发确定的整体设计方案和硬件图纸的设计（机械和电气设计图纸），经过若干道组装工序和检测工序，生产满足各项性能参数的样机，再进行控制软件的灌装和调试； （5）现场测试 邀请客户到厂共同对调试好的样机进行各项性能测试，如不满足客户需求，再进行设计调整生产样机。客户到厂评估合格后，将样机出货到客户工厂，在客户实际工况环境下检验样机各项性能、规格尺寸。并且安排售后维护人员全程跟进样机在客户处的生产测试。 （6）产品定型 若样机现场测试满足作业要求，则对产品做定型处理，根据客户需求进行批量化生产。 第 114 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 市场调研 评审立项  实验室研发 产品定型 现场测试  样机生产2、生产模式 宝盛自动化的生产模式为“以销定产”。宝盛自动化与下游客户形成长期稳定的合作关系。对于已经确定好的研发产品，依据客户订单安排生产。宝盛自动化具体的生产模式为： （1）定制设计 销售部与客户就具体订单进行初步协商，技术部根据客户需求设计定制化产品； （2）联合评审 技术部、采购部、生产部等部门进行订单内部评审，通过评审确定订单设计图纸、软件编写、原材料数量、生产周期、交货时间等； （3）产品生产 生产部执行过程控制，在生产的各个环节对产品进行严格的检测，确保各环节的在产品满足性能、规格要求； （4）产品调试 技术部（售前调试）对生产出的产品进行严格的运行调试，确保产品可以达到客户需求的运行状态。 （5）验收入库 品质部对产成品进行全样本的严格检测，参数检测全部合格后，办理产成品入库并出货。 定制设计  联合评审  产品生产 产品调试  验收入库 3、采购模式 宝盛自动化的原材料采购按照不同的用途分为三大类。各职能部门根据生产安排向采购部门提出采购申请，采购部门根据统计结果做月度采购安排；未列入月度采购安排的，可临时提出采购申请，采购部门根据申请向供应商下单，每年 第 115 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案末计划下年度的采购需求。通过以上两种方式满足宝盛自动化的采购需求和正常的经营运转。序号  类型 验收比例 采购类型 1 生产原材料 100% 原材料钣金，机械加工件，电气及控制系统等 2  固定资产  100% 生产设备、办公设备等 3 办公用品/耗材  抽样 办公用品，办公耗材等 针对第 1 类采购品，宝盛自动化建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之初，需要通过采购品检测、技术评估、现场考察等环节；供货期间亦定期对供应商进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。宝盛自动化建立了较稳定的第 1 类采购品采购渠道，具体采购模式为： （1）制定采购计划 采购部每个月末根据销售部提供的客户订单结合预测订单，并参考原材料半成品以及库存商品的结存情况，制定采购计划； （2）向供应商下单 采购部向已经通过供应商评审制度考核的长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，确定原材料价格、原材料性能参数、交货期等； （3）原材料验收入库 原材料到达宝盛自动化后，经过品质部全样本检验后方能办理原材料入库。 生产计划 制定采购计 划 下单 仓库 供应商 品质料检 不合格 合格 第 116 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 材料入库 4、销售模式 宝盛自动化采用“定制设计直销”的销售模式，即根据客户的需求对产品进行设计、生产和进行销售。 宝盛自动化在行业内拥有较高的知名度，与行业内的众多优秀企业建立了长期稳定的合作关系。该类客户定期对宝盛自动化进行合格供应商评审和招标，并根据评审招标结果下达订单。 宝盛自动化针对新客户的销售模式如下图所示：  客户开拓 设计方案 样机生产  批量生产 售后服务  验收入库出货 5、主要产品生产流程图 宝盛自动化主要产品从材料领用（部件分配）到最终生产完成，生产流程图如下：  第 117 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）销售情况 1、营业收入构成情况 （1）宝盛自动化最近两年及一期的营业收入构成情况如下： 单位：万元 产品类别  2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 主营业务收入  贴合类 85.47  6,240.49  1,869.49 精密清洗类 51.28  1,643.97 381.45  组装类 73.33 其他 19.49 138.76 其他业务收入  零配件 13.95 32.44 137.06 设备改造 4.23 250.01  合计 170.19  8,133.23  2,638.01 （2）宝盛自动化主营业务收入确认会计原则及会计处理方法与可比公司对比  第 118 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ①宝盛自动化收入确认原则及会计处理方法如下：  收入类  收入确认具体原 名称  收入确认一般原则  会计处理方法 型  则  发出商品时借记：发出  在已将商品所有权上的主  商品，贷记：库存商品，  要风险和报酬转移给购货 根据销售合同的 产品在客户处安装、验  方，既没有保留通常与所 约定，发出商品并 收完毕，收到客户验收  有权相联系的继续管理 经客户调试并完 单后借记：应收账款，  权，也没有对已售出的商宝盛自 设备类  成验收作为所有 贷记：营业收入，贷记：  品实施有效控制，收入的 动化 销售  权的风险和报酬 应交税费-应交增值  金额、相关的已发生或将 的转移时点，确认 税，并结转成本借记：  发生的成本能够可靠地计 收入、开具发票并 营业成本，贷记：发出  量，相关的经济利益很可 记录入账。  商品，收到货款时借  能流入时，确认销售商品  记：银行存款，贷记：  收入。  应收账款  在已将商品所有权上的主  发出产品并经客户签  要风险和报酬转移给购货  收后借记：应收账款，  方，既没有保留通常与所 根据订单约定发 贷记：营业收入，贷记：  有权相联系的继续管理  出产品后，经客户 应交税费-增值税，收  夹治具 权，也没有对已售出的商 签收作为所有权 到货款时借记：银行存宝盛自  类产品 品实施有效控制，收入的 的风险和报酬的 款，贷记：应收账款 动化 销售 金额、相关的已发生或将 转移时点，确认收  发生的成本能够可靠地计 入、开具发票并记  量，相关的经济利益很可 录入账。  能流入时，确认销售商品  收入。  对在同一会计年度内开始 对在同一会计年 年末据测算的完工比  并完成的劳务，于完成劳 度内开始并完成 例，借记：应收账款，  务时确认收入；如果劳务 的劳务，于完成劳 贷记：营业收入，贷记：  的开始和完成分属不同的 务时确认收入；如 应交税费-增值税，并  会计年度，则在提供劳务 果劳务的开始和 结转营业成本，借记：  交易的结果能够可靠估计 完成分属不同的 营业成本，贷记相关科宝盛自 提供劳 的情况下，于期末按完工 会计年度，则在提 目，收到劳务款时，借 动化 务收入  百分比法确认相关的劳务 供劳务交易的结 记：银行存款，贷记：  收入。 果能够可靠估计 应收账款 的情况下，于期末 按完工百分比法 确认相关的劳务 收入。 ②可比上市公司和科达、联得装备、劲拓股份收入确认原则如下： 第 119 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  收入 收入确认具体 名称  收入确认一般原则  会计处理方法  类型 原则  发出商品时借记：  发出商品，贷记：  库存商品，产品在  客户处安装、验收 在已将商品所有权上的主要风险  按合同（订单） 完毕，收到客户验 和报酬转移给购货方，既没有保留  的 规 定 进 行 设 收单后借记：应收 通常与所有权相联系的继续管理  装备 计、加工制造并 账款，贷记：营业 和科 权，也没有对已售出的商品实施有  类销 安装完成，客户 收入，贷记：应交 达 效控制，收入的金额、相关的已发  售  予 以 验 收 合 格 税费-应交增值税， 生或将发生的成本能够可靠地计  后，作为收入确 并结转成本借记： 量，相关的经济利益很可能流入  认的时点。 营业成本，贷记： 时，确认销售商品收入。  发出商品，收到货  款时借记：银行存  款，贷记：应收账  款 在已将商品所有权上的主要风险 发出产品并经客户 和报酬转移给购货方，既没有保留 签收后借记：应收  配件 通常与所有权相联系的继续管理 依据订单发出 账款，贷记：营业 和科 材料 权，也没有对已售出的商品实施有 产品经客户签 收入，贷记：应交 达 类销 效控制，收入的金额、相关的已发 收后，确认销售 税费-增值税，收到  售 生或将发生的成本能够可靠地计 收入。 货款时借记：银行 量，相关的经济利益很可能流入 存款，贷记：应收 时，确认销售商品收入。  账款续表：  收入 名称  收入确认一般原则  收入确认具体原则  会计处理方法  类型  发出商品时借记：发 在已将商品所有权上的主 出商品，贷记：库存 要风险和报酬转移给购货 商品，产品在客户处 本公司设备类、线体 方，既没有保留通常与所 安装、验收完毕，收 类产品依据订单约 有权相联系的继续管理  到客户验收单后借 定的发货时间、运送  设备 权，也没有对已售出的商 记：应收账款，贷记： 联得 方式发出产品后，以  类销 品实施有效控制，收入的 营业收入，贷记：应 装备 客户调试并完成验  售 金额、相关的已发生或将 交税费-应交增值税， 收作为所有权的风 发生的成本能够可靠地计 并结转成本借记：营 险和报酬的转移时 量，相关的经济利益很可 业成本，贷记：发出 点，确认收入。 能流入时，确认销售商品 商品，收到货款时借 收入。  记：银行存款，贷记：  应收账款 在已将商品所有权上的主 会计处理为：发出产 依据订单约定的发 要风险和报酬转移给购货 品并经客户签收后借  夹治  货时间、产品发出 方，既没有保留通常与所 记：应收账款，贷记： 联得 具类  后，以客户签收作为 有权相联系的继续管理  营业收入，贷记：应 装备 产品  所有权的风险和报 权，也没有对已售出的商 交税费-增值税，收到  销售  酬的转移时点，确认 品实施有效控制，收入的 货款时借记：银行存 收入。 金额、相关的已发生或将 款，贷记：应收账款 第 120 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  发生的成本能够可靠地计  量，相关的经济利益很可  能流入时，确认销售商品  收入。 对在同一会计年度 年末据测算的完工比  对在同一会计年度内开始 内开始并完成的劳 例，借记：应收账款，  并完成的劳务，于完成劳 务，于完成劳务时确 贷记：营业收入，贷  务时确认收入；如果劳务 认收入；如果劳务的 记：应交税费-增值  提供 的开始和完成分属不同的 开始和完成分属不 税，并结转营业成本， 联得  劳务 会计年度，则在提供劳务 同的会计年度，则在 借记：营业成本，贷 装备  收入 交易的结果能够可靠估计 提供劳务交易的结 记相关科目，收到劳  的情况下，于期末按完工 果能够可靠估计的 务款时，借记：银行  百分比法确认相关的劳务 情况下，于期末按完 存款，贷记：应收账  收入。 工百分比法确认相 款 关的劳务收入。续表： 收入名称 收入确认一般原则  收入确认具体原则  会计处理方法 类型  发出商品时借记：发出 在已将商品所有权上的主要 商品，贷记：库存商品， 风险和报酬转移给购货方， 产品在客户处安装、验 既没有保留通常与所有权相 收完毕，收到客户验收  产品已经发出、最终 联系的继续管理权，也没有 单后借记：应收账款， 装备  客户已调试完成并劲拓 对已售出的商品实施有效控 贷记：营业收入，贷记： 类销  验收后，作为所有权股份 制，收入的金额、相关的已 应交税费-应交增值 售  的风险和报酬转移 发生或将发生的成本能够可 税，并结转成本借记：  的时点，确认收入。 靠地计量，相关的经济利益 营业成本，贷记：发出 很可能流入时，确认销售商 商品，收到货款时借 品收入。 记：银行存款，贷记：  应收账款 在已将商品所有权上的主要  发出产品并经客户签 风险和报酬转移给购货方，  收后借记：应收账款， 既没有保留通常与所有权相  贷记：营业收入，贷记： 配件 联系的继续管理权，也没有 产品发出后作为所 应交税费-增值税，收劲拓 类产 对已售出的商品实施有效控 有权的风险和报酬 到货款时借记：银行存股份 品销 制，收入的金额、相关的已 转移的时点，确认收 款，贷记：应收账款 售 发生或将发生的成本能够可 入。 靠地计量，相关的经济利益 很可能流入时，确认销售商 品收入。 对在同一会计年度内开始并 对在同一会计年 度 年末据测算的完工比 完成的劳务，于完成劳务时 内开始并完成的劳 例，借记：应收账款， 确认收入；如果劳务的开始 务，于完成劳务时确 贷记：营业收入，贷记： 提供劲拓 和完成分属不同的会计年 认收入；如果劳务的 应交税费-增值税，并 劳务股份 度，则在提供劳务交易的结 开始和完成分属不 结转营业成本，借记： 收入 果能够可靠估计的情况下， 同的会计年度，则在 营业成本，贷记相关科 于期末按完工百分比法确认 提供劳务交易的结 目，收到劳务款时，借 相关的劳务收入。  果能够可靠估计的 记：银行存款，贷记： 第 121 页深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 情况下，于期末按完 应收账款 工百分比法确认相 关的劳务收入。 2、前五名销售客户 宝盛自动化近两年及一期的前五名客户及销售情况如下： 单位：万元 年度 客户名称 营业收入 占营业收入的比例  贵州传曙科技股份有限公司 153.85  90.40%  深圳市帝显电子有限公司 3.33  1.96%  京东方（河北）移动显示技术有限公 2.84  1.67%2017 年 司 1-3 月  深圳市一航源智能设备有限公司 2.35  1.38%  深圳市同川科技有限公司 1.91  1.12%  合计  164.29 96.53%  中光电有限公司  1,538.68  18.92%  三星视界有限公司  1,414.83  17.40%  深圳市国显科技有限公司  755.69  9.29%2016 年 度  无锡博一光电科技有限公司 741.13  9.11%  深圳市威耀光电有限公司  600.93  7.39%  合计 5,051.26 62.11%  世宗实业有限公司  1,089.04  41.28%  深圳市国显科技有限公司  611.60  23.18%  深圳市威耀光电有限公司  210.60  7.98%2015 年 度  深圳市帝显电子有限公司  192.31  7.29%  中光电有限公司  99.57  3.77%  合计 2,203.12 83.51% （1）中光电有限公司数据为重庆市中光电显示技术有限公司和河源中光电 第 122 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯技术有限公司的合计数。两家公司的控股股东均为戴志华。 （2）三星视界有限公司数据为东莞三星视界有限公司和天津三星视界移动有限公司的合计数。两家公司均为韩国三星集团控制的公司。 （3）国显科技有限公司数据为深圳市国显科技有限公司、蚌埠国显科技有限公司和深圳市国显光电有限公司的合计数，蚌埠国显科技有限公司和深圳市国显光电有限公司为深圳市国显科技有限公司的子公司。 （4）世宗实业有限公司数据为上海世宗实业有限公司和深圳世宗瑞迪自动化设备有限公司合计数。两家公司的控股股东均为金皙哲。 （5）宝盛自动化客户集中度较高的原因和合理性 2015 年度、2016 年度宝盛自动化前五名客户销售金额占当年未经审计营业收入的比例约为 83.51%、62.11%。从前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例来看，宝盛自动化的客户集中度较高。这主要是由于： ①产品用途及行业特征 宝盛自动化的主营业务为向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线，宝盛自动化的产品主要用于下游企业 LCM/OLED 面板的组装生产，目前 LCM/OLED 面板的组装细分行业市场集中度较高，是宝盛自动化客户集中度高的原因之一。 下游企业对宝盛自动化产品的需求受其细分行业对 LCM/OLED 平板显示生产线投建规模和速度的影响，客户对产品的需求有一定的周期性，也会造成宝盛自动化在某些期间对单一客户的销售金额较高。 从同行业可比公司来看，宝盛自动化产品与上市公司联得装备（SZ 300545）的行业和产品相近。根据公开披露信息，2015 年、2016 年联得装备前五名客户销售金额占当年营业收入的比例分别为 56.62%、61.33%，前五名客户为下游行业知名企业，如京东方、富士康等，客户集中度较高。 ②公司所处的发展阶段和发展战略 宝盛自动化成立于 2013 年 3 月，成立时间较短，目前处于成长阶段，宝盛自动化前期不断进行产品研发积累和市场开发，逐步形成了具有竞争力的技术和产品。市场开发阶段，宝盛自动化的客户相对较少符合企业发展阶段的实际 第 123 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情况。 宝盛自动化采取向个别客户提供优质产品，通过客户验证产品的质量和技术，形成口碑，以点带面的发展策略进行市场扩展，故 2015 年、2016 年宝盛自动化的销售客户较为集中。随着市场开发与扩展，宝盛自动化前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例将逐步下降。 综上所述，宝盛自动化客户集中度较高符合其所处的行业情况以及企业自身业务发展规律、发展策略。 （6）客户集中度较高对宝盛自动化持续经营能力的影响 2015 年、2016 年宝盛自动化对中光电有限公司的销售占营业收入比例分别为 3.77%、18.92%；对深圳市国显科技有限公司的销售占营业收入比例分别为23.18%、9.29%；对深圳市威耀光电有限公司的销售占营业收入比例分别为7.98%、7.39%。宝盛自动化两年实现的营业收入中来自上述三家公司合计比例分别为 34.04%、35.60%，符合宝盛自动化目前的发展阶段和发展策略。宝盛自动化对上述各公司的销售占比并不高，不存在对单一客户的重大依赖。随着宝盛自动化的市场开发，对单一客户的销售占比将进一步下降。 2015 年、2016 年，中光电有限公司、深圳市国显科技有限公司、深圳市威耀光电有限公司均为宝盛自动化前五名客户，客户稳定性较好，针对主要客户销售集中度较高，宝盛自动化在保持与现有客户稳定合作的同时，在产能提高的基础上，也在不断地开发新客户，丰富客户结构。2014 年宝盛自动化仅有直接客户 20 余家；2015 年直接客户数量提高到 30 余家；2016 年又新增了三星视界有限公司等多家大客户，直接客户数量提高到 40 余家；2017 年 1-5 月又新增江西合力泰科技有限公司、京东方集团等多家大客户订单，直接客户数量进一步增加。 宝盛自动化下游厂商对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。厂商为确保上游供应商的供货质量、数量和响应速度，通常会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训等方面进行严格的考核，认证通过后，厂商与供应商的合作通常会比较稳定。 第 124 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 综上所述，宝盛自动化不存在对大客户的重大依赖，在稳定现有客户的基础上，开发出更多的行业内知名客户，对宝盛自动化的可持续经营能力不存在负面影响。 3、世宗实业有限公司的情况说明 宝盛自动化 2015 年销售前五名客户中上海世宗实业有限公司和深圳世宗瑞迪自动化设备有限公司的股东情况，以及与宝盛自动化的交易情况如下： （1） 深圳世宗瑞迪自动化设备有限公司 股东名称  持股比例  金皙哲  59.50%  刘海辉  40.50% 合计  100.00% 刘海辉系宝盛自动化实际控制人刘海添的近亲属，深圳世宗瑞迪自动化设备有限公司为宝盛自动化关联方。2015 年 10 月 12 日，通过股权转让的形式，刘海辉将其持有的深圳世宗瑞迪 40.50%的股权转让给无关联第三方金皙哲和张钢明，并于 2015 年 11 月 2 日进行了工商变更。 报告期内宝盛自动化与深圳世宗瑞迪的关联交易情况如下： 关联方销售：  2015 年度交易金 占营业收入的比 关联方  交易内容 定价原则 额（元） 例深圳世宗瑞迪自动化 上料组架  市场价格 738,034.19  2.80%设备有限公司深圳世宗瑞迪自动化 机架  市场价格  1,692,307.69  6.42%设备有限公司深圳世宗瑞迪自动化 技术支持费 市场价格  1,132,075.47  4.29%设备有限公司  合计  3,562,417.35 13.50% 2016 年、2017 年 1-3 月宝盛自动化与深圳世宗瑞迪自动化设备有限公司未发生交易。 （2）上海世宗实业有限公司 股东名称 持股比例  金皙哲 85.00%  周凡 5.00%  边琼 5.00%  黄立文  5.00%  合计  100.00% 上述股东与宝盛自动化无关联关系。 第 125 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 报告期内宝盛自动化与上海世宗实业有限公司的交易情况如下： 销售商品： 2015 年度交易金额 交易方 交易内容 定价原则  占营业收入的比例  （元）上海世宗实业有 自动封点银浆  市场价格  7,327,991.45  27.78% 限公司  机 合计  7,327,991.45  27.78% 2016 年、2017 年 1-3 月宝盛自动化与上海世宗实业有限公司未发生交易。 4、对下游消费电子产品行业依赖较大的经营风险的应对措施 （1）宝盛自动化所处行业 宝盛自动化处于该产业链中的中游位置，产品为平板显示模组组装智能设备。 （2）下游发展情况 平板显示行业发展迅速，更新换代速度快。受益于下游新兴消费类电子产业持续发展，平板显示产业规模还将继续扩大。平板显示产品主要有电视、笔 第 126 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案记本电脑、平板电脑、显示器等，从全球来看，除显示器外，其他产品均保持增长态势。根据国际调研机构 Displaysearch 统计，2009 年到 2014 年，全球平板显示行业收入从 921.12 亿美元增长到 1,130 亿美元，预计到 2020 年达到1,945 亿美元，产值规模不断扩大，已经成为产值超过千亿美元的成熟产业。 随着全球显示面板产能向中国大陆转移，国内显示面板设备投资需求将快速提升。依据现已公告的在建或拟建面板产线信息，预计 2017-2020 年国内显示面板总投资额为 4,801 亿元，其中 2017 年-2019 年分别有 1,260 亿元、1,308亿元、1,883 亿元投资项目将进入投产阶段。 投资额 世代 公司  区域 城市  类型 状态 投产时间 （亿  线 元） 中国大 6代 成都 可量产柔性 在建 2017  220 陆 中国大 6代 绵阳 可量产柔性 在建 2019  465 陆京东方 中国大 8.5 代  福州  LCD  在建 2017  300 陆 10.5 中国大  合肥  LCD  在建 2018  458  代 陆国显光 中国大 河北 6代  可量产柔性 在建 2018  300 电 陆  固安  第 127 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中国大 天马 6代 武汉 可量产柔性 在建 2017  120 陆和辉光 中国大 6代 上海 可量产柔性 在建 2018  270 电 陆柔宇科 中国大 6代 深圳 可量产柔性 在建 2017  100 技 陆 中国大 6代 武汉 可量产柔性 拟建 2020  350华星光  陆 电  中国大  LCD 及 11 代  深圳 在建 2019  538 陆  柔性 OLED中国电 中国大 8.6 代  咸阳  LCD  在建 2018  280 子 陆 中国大 11 代  昆明  LCD  拟建 2019  400惠科电  陆 子  中国大 8.5 代  重庆  LCD  在建 2017  240 陆鸿海夏 中国大 11 代  广州  LCD  拟建 2019  480 普 陆 一般来说，面板厂投资资金中 80%用于设备投资，而国内厂商易于进入的模组设备占设备投资总额的 10%。模组设备一般在产线投产前 1-2 个月内进场安装，因此模组设备可以在面板厂投产同一年确定销售。由此测算出中国大陆2017-2019 年用于显示面板模组设备投资额分别为 100.8 亿元、104.64 亿元和150.64 亿元，3 年市场规模合计 356.08 亿元。 据市场咨询公司 IHS Markit Ltd 预计，2020 年柔性显示屏的全球出货量将增至 7.92 亿个，而 2013 年只有 320 万个，同期整体营业收入将从 10 万美元剧增到 413 亿美元。平面显示技术更迭带来明确的组装设备更新需求，而全球平面显示产能逐渐向国内转移的趋势也必将带动国内组装设备的需求，包括宝盛自动化为代表的优质国产设备供应商将持续受益。根据国际研究机构 NPDDisplaysearch 数据显示，全球平板显示的营业收入将不断增加，今年全年收入有望达到 1,572 亿美元。并且随着 OLED 和曲面屏手机渗透率所带来提来的设备更新迭代的机会，宝盛自动化也将获得新一轮的增长机会。 （3）生产模式 宝盛自动化的生产模式为“以销定产”。宝盛自动化与下游客户形成长期稳定  第 128 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的合作关系。对于已经确定好的研发产品，依据客户订单安排生产。 宝盛自动化的产品作为工业自动化生产设备，公司业绩的增长主要依赖于下游客户订单增加扩大产能、技术更新换代以及进口替代。随着下游应用领域拓展至消费电子、车载设备、可穿戴设备、医疗设备与 VR 设备等，以及新型显示技术如曲面显示、柔性 OLED 显示等的发展，客户对平板显示模组组装智能设备也提出了更高的技术要求。下游客户要求的不断提升对平板显示模组组装智能设备厂商既是机遇也是挑战，掌握多种技术、拥有持续研发能力，能够紧跟下游客户产业升级步伐的厂商将脱颖而出。 宝盛自动化产品是根据下游行业与客户的生产工艺特点订制生产，当下游行业发生技术革新与客户生产工艺的变化时，将导致重新设计生产线，客户则需要购置新的模组组装设备，这为平板显示模组组装智能设备厂商带来了难得的发展机会。 另一方面，由于组装设备是下游客户生产线的主要组成部分，通常与客户所生产的产品特性密切相关，基本上是设备厂家依据客户提出的工艺和生产要求进行半标准化设计。所以，不同厂商的设备在操作、售后维护等方面均存在一定差异，使得客户对原有品牌粘性较高，一旦建立合作关系，一般不会轻易变更供应商。 综上，虽然宝盛自动化受到下游消费电子产品行业景气度的影响，但是仍能依靠公司自身的研发能力、生产能力及售后能力，保持较高的客户粘性，取得一定的市场份额。 （4）宝盛自动化应对措施 为应对下游消费电子产品行业依赖风险，宝盛自动化采取了以下应对措施： ①在保持现有产品质量与稳定性的同时，始终保持较高的研发投入，对产品进行升级换代。同时，宝盛自动化申请了多项专利及软件著作权，增强自身竞争力； ②通过引入资深的国际研发团队先行布局自动光学检测（AOI）设备市场，拓宽产品销售范围。目前已经成功研发压痕检查、背光检查等设备，并实现量产； 第 129 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ③积极研发布局 18”~55”大尺寸平板显示模组组装设备，力争在大尺寸平板显示模组组装设备领域实现国产化突破来替代进口设备。目前已经实现部分大尺寸平板显示模组组装设备量产出货； ④由于宝盛自动化主要的高级管理人员均有近 20 年的行业经验，能够贴近客户需求和把握行业发展趋势，为宝盛自动化拓展平板显示领域其他非标类设备打下扎实基础，有望成为新的利润增长点； ⑤未来计划通过与和科达的合作，凭借和科达在显示屏行业的精密清洗的先发优势结合宝盛自动化自身研发技术的积累，在巩固现有在模组组装设备行业优势的基础上，积极研发显示屏类生产相关自动化设备，寻找新的产品市场机会； ⑥在条件允许的情况下，适当加大资本开支，提高加工过程中的自动化、数控化水平，以降低成本，提升产品竞争力，扩大市场份额。 （五）采购情况 1、采购情况 宝盛自动化主要向供应商采购制造平板显示生产整线以及设备所需的各种零部件，通常由宝盛自动化提供设备图纸给供应商，供应商根据图纸按照宝盛自动化的要求提供相应零部件。2016 年公司由于产能不足，将订单中的部分产品委托外部供应商进行加工组装。 2、前五名供应商 宝盛自动化两年及一期的前五名供应商及采购情况如下： 单位：万元 年度 供应商 采购金额 占比（%）  基恩士（中国）有限公司 303.55 14.79  深圳市莱意士实业有限公司  180.66 8.80  米思米（中国）精密机械贸易有限公司  149.21 7.272017 年 1-3 月  东莞市世辉机械设备有限公司 91.04 4.44  天津紫金电气科技有限公司  79.31 3.86  合计 803.77 39.15 第 130 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 深圳市振力达科技有限公司 1,265.81 22.98 深圳市百拓精密机械有限公司 357.09 6.48 基恩士（中国）有限公司 314.72 5.71 2016 年度 深圳市海蓝机电设备有限公司 268.01 4.86 东莞市世辉机械设备有限公司 252.60 4.58  合计  2,458.22 44.62 深圳市昊盛精密机械制造有限公司 407.27 17.35 深圳市鼎国富贸易有限公司  197.64 8.42 深圳市嘉豪信电子科技有限公司 171.84 7.32 2015 年度 深圳市宝玉特贸易有限公司  128.46 5.47 深圳市丹乐佳科技有限公司  92.57 3.94  合计 997.78 42.51 （六）安全生产和环保情况 宝盛自动化于 2015 年 12 月 24 日取得《深圳市宝安区环境保护和水务建设项目环境影响审查批复》深宝环水批【2015】655224 号。为了预防、避免安全事故，防止或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，公司制定了相应的安全生产管理制度。 截至本预案出具日，宝盛自动化未出现过因安全生产或环保相关问题受到重大行政处罚的情形。 （七）质量控制情况 宝盛自动化始终坚持品质优先的原则，在供应商选择、工艺流程设置、生产作业和过程控制的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。宝盛自动化通过于 2014 年 1 月 9 日通过了 ISO9001 质量管理体系认证并取得了认证证书。 同时按照三星电子等行业内优秀企业对供应商的质量标准和管理要求，结合宝盛自动化的管理工作和产品特性，开发出一套符合实际生产环境的质量控制措施，保障了产品的顺利投产与交付等经营活动。 截至本预案出具日，宝盛自动化未出现过因产品或服务质量引发的重大纠 第 131 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 纷。 六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 单位：万元 项目  2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额  10,898.98 9,489.90 3,252.29负债总额  3,112.48 4,663.50 1,858.68所有者权益合计 7,786.50  4,826.40  1,393.62归属于母公司所有者权益 7,786.50  4,826.40  1,393.62 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度  2015 年度营业收入  170.19 8,133.23 2,638.01营业成本  106.63 4,643.78 1,552.58营业利润  -641.72 1,764.67  217.79利润总额  -601.16 1,766.62  212.75净利润  -604.42 1,537.79  179.42归属于母公司所有者净利润 -604.42  1,537.79 179.42 注：上述财务数据未经审计 （二）主要财务指标  项目  2017 年 1-3 月  2016 年度  2015 年度 资产负债率 28.56% 49.14%  57.15% 营业利润率  -377.06% 21.70% 8.26% 销售净利率  -355.14% 18.91% 6.80% 全面摊薄净资产收益率 -7.76% 31.86%  12.87% 注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入； 全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益 （三）报告期内宝盛自动化的业绩波动原因 1、业绩波动总体原因 宝盛自动化的主营业务有一定的波动，主要为根据客户项目建设的进度有 关。2015 年宝盛自动化处于市场开发时期，与各大客户进行前期接触，洽谈合 同，当年收入相对较低。2016 年宝盛自动化的产品得到三星电子、重庆中光电 新项目的订单，收入大幅增长，固定成本被摊薄，带来利润的大幅增长。2017 年 1-3 月，由于客户项目进展较慢，宝盛自动化主要在 2-3 月已经向客户发货， 等待客户的验收确认。故当期营业收入较小，而固定的管理费用、研发费用等支 第 132 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出较高，且 2017 年 1-3 月管理费用包含了股份支付形成的费用近 100 万元，故2017 年 1-3 月产生了亏损。但该期间宝盛自动化与京东方、合力泰等客户签订了大额的供货合同，预计 2017 年营业收入会有较大增长。 2、2017 年一季度亏损的主要原因分析 宝盛自动化 2015 年第一季度、2016 年第一季度及 2017 年第一季度主要财务指标如下： 单位：元 项目  2015 年 1-3 月  2016 年 1-3 月  2017 年 1-3 月 营业收入  1,548,504.31  10,970,658.24  1,701,909.05 营业成本  1,259,542.78  6,541,936.61  1,066,082.43 毛利率 18.66% 40.37%  37.36% 销售费用  408,939.05 764,099.68  1,796,521.73 管理费用  510,565.47  1,337,685.01  4,473,451.60 财务费用 1,231.82  4,494.19 3,127.58期间费用占营业收  59.46% 19.20% 368.59% 入比例 净利润 -635,452.74  2,272,687.86  -5,231,713.65 宝盛自动化 2017 年第一季度产生亏损的主要原因为收入金额较小以及管理费用金额较大，具体分析如下： （1）营业收入分析 2017 年第一季度收入比 2015 年第一季度收入增加 10%，比 2016 年第一季度收入降低 84%，降低幅度较大，2017 年第一季度收入比 2016 年第一季度收入降低幅度较大原因如下： 公司确认收入依据订单约定的发货时间、运送方式发出产品后，以客户调试并完成验收、开具验收单作为所有权的风险和报酬的转移时点，确认收入，因客户项目建设的进度不同，将影响设备的验收，如 2016 年宝盛自动化第一季度主要客户为东莞三星视界有限公司、无锡博一光电科技有限公司等，项目建设进度较快，在 2016 年第一季度验收后开具验收单于宝盛自动化，宝盛自动化予以确认收入。 2017 年第一季度主要客户为江西省新世讯科技有限公司、嘉捷科技（福清）有限公司等，因客户项目建设进度较慢，宝盛自动化正在等待客户验收确认， 第 133 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案故未确认收入，导致 2017 年第一季度收入较可比期间下降较大，宝盛自动化在2017 年第二季度已收到上述大部分客户验收单，并确认收入。 （2）期间费用分析 报告期内，宝盛自动化的期间费用占营业收入的比例呈上升趋势，2017 年第一季度较 2015 年第一季度期间费用增长了近 7 倍，较 2016 年第一季度期间费用增长了近 2.5 倍，主要原因为：A、随着公司业务规模的扩大，管理费用和销售费用自然增长；B、为获取并保持技术研发及成本优势，宝盛自动化进行持续的研发投入，管理费用增加较快；C、2017 年 1 月，股东刘海龙将其持有的 14.33%股权以 1,000 万元的价格转让给全盛合创，产生股份支付费用近 100 万元。 宝盛自动化设立机械和软件两大研发中心，拥有具有丰富行业经验的韩国专家 4 名，研发技术人员约 80 名，其中高级工程师 27 名。专门从事平板显示模组组装装备研发。目前，已经获得 23 项授权专利、7 项在申请专利（含 3 项发明专利）、8 项软件著作权、2 项在申请软件著作权，拥有如此多的成果，正是依赖于宝盛自动化近年来持续的研发投入，2017 年第一季度研发投入近 362 万元，较 2016 年第一季度的研发投入 84 万元增长了 3 倍多。 综上，2017 年 1-3 月产生的亏损是暂时性的，与宝盛自动化第一季度的实际经营情况相符。七、其他事项 （一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 1、宝盛自动化最近三年未进行过评估。 2、宝盛自动化最近三年股权转让、增资的情况及与本次交易价格差异的原因如下：  交易价格、原因、必要性、作价 股权转让/增资  依据、合理性、股权变动相关方  内容  交易对方 日期 的关联关系以及与本次交易价  格差异原因 第 134 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 谢志平、易国兵将其持  2013 年 3 月设立时股东并未实 有的公司 60%、40%的  缴出资，谢志平、易国兵分别代2015 年 6 月股权 刘海添、 股权分别以 10 万元、7 刘海添、刘海龙持有宝盛自动化转让 刘海龙 万元的价格转让给刘 的股权。此次股权转让实为股份 海添、刘海龙。 代持还原。 注册资本由 100 万元增  为了满足宝盛自动化发展的需 至 2,000 万元，新增注  刘海添、 要，各股东决定增加资金投入。2015 年 6 月增资 册资本 1,900 万元由刘 刘海龙 由于是原股东增资，该次认缴出 海添认缴 1,140 万元、  资按 1 元/注册资本。 刘海龙认缴 760 万元。 注册资本由 2,000 万元  为了满足宝盛自动化发展的需 增至 3,000 万元，新增  刘海添、 要，各股东决定增加资金投入。2015 年 8 月增资 注册资本 1,000 万元由 刘海龙 由于是原股东增资，该次认缴出 刘海添认缴 600 万元、  资按 1 元/注册资本。 刘海龙认缴 400 万元。 刘海龙将其持有股权 的 4.9%、3.2%、4.9%、 陈晓纯、  截至 2015 年 10 月宝盛自动化经 5.67%分别以 147 万 钟县船、2015 年 10 月股  营累计较少，净资产与注册资本 元、96 万元、147 万元、 许国林、权转让  差异不大，经各方商定，该次股 170 万元的价格转让给 深圳高新  权转让按 1 元/注册资本 陈晓纯、钟县船、许国  投 林、深圳高新投。  股东基于员工股权激励的考虑， 刘海龙将其持有的  将其持有的部分公司股权转让2017 年 1 月股权 14.33%股权以 1,000 万  全盛合创 给员工持股平台。此次股权转让转让 元的价格转让给全盛  的价格参考账面净资产，经双方 合创。  协商后确定。  为了满足宝盛自动化发展的需  要，通过引入新投资者的方式增 欣旺达以 3,465 万元向 加资金投入，交易价格为双方参 宝盛自动化增资，增加  照公司账面净资产协商确定；本2017 年 2 月增资 注册资本 1,286 万元， 欣旺达 次交易价格参采用收益法进行 其余 2,179 万元进入资 预估，由于公司行业前景较好， 本公积。 故采用收益法预估的价值与欣  旺达出资参照净资产价值协商  价值相比，估值有较大增长。 第 135 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  根据欣旺达与宝盛自动化其他  股东签订的协议约定，在 2017  年 12 月 31 日之前，只要宝盛自  动化接受其他企业的收购要约，  股东刘海添和刘海龙有权回购 欣旺达将其持有的公  欣旺达持有的宝盛自动化 10%2017 年 3 月股权 司 10%股权以  欣旺达 股权。股权转让价格系根据增资转让 1,249.3444 万元的价格  协议第 5.3 条约定所确定，回购 转让给刘海添  价格按照增资协议第三条规定  的宝盛自动化 10%对应的估值  及自从实际缴纳出资日起至股  东刘海添实际支付回购价款之  日按年利率 10%计算的利息 3、关于 2017 年 2 月增资价格与 2017 年 3 月第四次股权转让价格差异的合理性说明 欣旺达的股东王威于 2016 年 4 月开始与宝盛自动化接触，并于 2016 年 4 月29 日王威与宝盛自动化签署了《关于向深圳市宝盛自动化设备有限公司投资意向协议》（以下简称“《投资意向协议》”），约定：投资方拟对宝盛自动化进行尽职调查，根据调研结果与宝盛自动化开展公司估值及具体投资额度、所占股权比例及合作方式等商谈，并对公司估值上限、投资意向等进行了约定。为保证投资事宜的顺利推进，王威又于 2016 年 6 月底与宝盛自动化签署了《关于向深圳市宝盛自动化设备有限公司投资意向协议补充协议（一）》（以下简称“《投资意向协议补充协议（一）》”），约定宝盛自动化在 2016 年 10 月 31 日前将不再与其他任何投资机构或个人开展投融资相关事宜的商洽，同时投资方向宝盛自动化支付500 万元的投资预付款，上述款项除投资方同意外，只能用于支付供应商的材料采购款；而后，又于 2016 年 9 月签署了《关于向深圳市宝盛自动化设备有限公司投资意向协议补充协议（二）》（以下简称“《投资意向协议补充协议（二）》”）约定宝盛自动化在 2016 年 12 月 31 日前将不再与其他任何投资机构或个人开展投融资相关事宜的商洽，同时投资方向宝盛自动化支付 300 万元的投资预付款，上述款项除投资方同意外，只能用于支付供应商的材料采购款。 经过前期的尽职调查和基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年9 月 29 日出具的大华审字[2016]《审计报告》的数据，王威出于个人原因将投资机会介绍给欣旺达，欣旺达经过尽调认为符合投资的条件，因此，2016 年 12 月7 日，欣旺达与宝盛自动化的全体股东签署了《关于深圳市宝盛自动化设备有限 第 136 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定欣旺达出资 3,465 万元认缴宝盛自动化 1,286 万元的新增注册资本，出资额高于新增注册资本 2,179 万元计入资本公积金。欣旺达对公司本次增资的估值基于前期的尽职调查、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等因素，由欣旺达与宝盛自动化的全体股东协商确定，本次增资的价格为 2.8383 元/注册资本。 上述《增资协议》对公司的估值、股权回购和转让、经营目标、公司治理等事项进行约定，其中《增资协议》第 5.3 条约定：“在 2017 年 12 月 31 日之前的任何时间，乙方（宝盛自动化）接受其他企业的收购要约，丙方（刘海添和刘海龙）有权回购甲方（欣旺达）本次投资完成之后持有的乙方（宝盛自动化）10%股权（如期间有增资等股权变化情况，同比例调整），回购价格按照本协议第三条规定的本次乙方（宝盛自动化）10%股权对应的估值及自从实缴缴纳出资日起至丙方（刘海添和刘海龙）实际支付回购款之日按年利率 10%计算的利息。” 欣旺达与宝盛自动化于 2016 年 12 月 7 日签署《增资协议》，对增资价格、持股比例等都做了详细约定，但因欣旺达为上市公司，内部审核批准流程较为复杂，以致 2017 年 2 月 21 日才完成工商变更登记手续。 2017 年 2 月初，和科达开始与宝盛自动化接触，并于 2017 年 2 月 18 日与宝盛自动化签署了《合作意向书》，就股权收购事宜达成初步的合作意愿。2017年 3 月初，宝盛自动化实际控制人刘海添将上述和科达预收购宝盛自动化事宜与欣旺达沟通并达成一致意见。根据 2016 年 12 月 7 日签署的《增资协议》的约定，宝盛自动化接受其他企业的收购要约，刘海添有权回购欣旺达持有的宝盛自动化10%股权，回购价格为欣旺达投资时宝盛自动化 10%股权对应的估值和自从实缴缴纳出资日起至刘海添实际支付回购款之日按年利率 10%计算的利息的数额。经过沟通和考虑之后，刘海添决定行使股权回购权，将欣旺达持有的 10%的股权按照《增资协议》约定的价格进行回购。2017 年 3 月 15 日，宝盛自动化召开股东会并通过决议，同意欣旺达将其持有的公司 10%的股权以 12,493,444.44 元的价格转让给刘海添。2017 年 3 月 29 日，欣旺达与刘海添签订《股权转让协议书》，将其持有的公司 10%的股权转让给刘海添，转让价格根据欣旺达于 2016 年 12月 7 日与宝盛自动化的股东签署的《增资协议》第 5.3 条约定的内容确定，以 2017年 9 月 30 日为预计支付日计算转让款为 12,493,444.44 元，具体转让款按照实际支付日计算。 第 137 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 综上，2017 年 3 月第四次股权转让价格是根据 2016 年 12 月 7 日签署的《增资协议》所确定的，与 2017 年 2 月增资时股权价格存在一定的差异，但两次股权变动股权价格差异具有一定的客观性和合理性。 4、本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格存在差异原因的具体说明 （1）宝盛自动化进入快速发展阶段，未来业绩预期良好 2016 年以来，宝盛自动化基于前期的业务开拓和技术积累，自主研发了面向平板显示模组组装的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类等四大类的产品，并研发突破全自动化模组组装整线设备，在承接的三星电子、京东方、国显科技等平板显示龙头企业的大量模组组装设备项目中建立了良好的口碑和示范效应，经营规模迅速扩大，业绩大幅提升。同时，部分产品逐步实现了进口替代，从而带动了销售收入较大幅度的增长，呈现了良好的增长态势。 宝盛自动化目前已进入业务快速发展阶段，截至 2017 年 5 月 31 日，宝盛自动化本年已确认的销售收入金额约 2,700 万元，已签订尚未执行完毕的订单金额约 1.1 亿元（不含税），预计 2017 年全年新签订订单金额可达约 2.5 亿元（不含税），2017 年度承诺净利润不低于 4,500 万元，较以前年度有较大幅度的增长，未来业绩预期良好。 （2）定价模式不同 本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估方法，增值较大。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等，并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。 最近三年的股权转让以及股权增资的价格确定均未进行评估，估值为交易各方基于当时业绩水平以及对未来发展初步判断的基础上协商一致确定。 （3）本次交易涉及股份对价具有锁定期 最近三年的股权转让的受让方以及股权增资的增资方所获得的股份均不设有股份禁售期限；本次交易，上市公司以发行股份的方式进行，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求。 （4）控制权溢价和支付方式不同 第 138 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 最近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，且皆为现金交易，而本次交易为和科达收购宝盛自动化 100%的股份，75%对价采取发行股份的方式支付，并对交易对方所获上市公司的股权设置了一定的锁定期，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价存在差异。 5、2017 年 1 月股权转让的具体会计处理、定价依据及公允性 2017 年 1 月 9 日，股东刘海龙与深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“全盛合创”）签订股权转让合同，刘海龙将所持宝盛自动化14.33%股份以 1,000 万元转让给全盛合创，作为股权激励，将员工利益与宝盛自动化整体利益进行紧密结合。 （1）此次股权转让的具体会计处理： 依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理问题与解答》《企业会计准则解释第 4号》，本次股权激励具体会计处理为计入管理费用与资本公积，金额共计 99,6994万元，具体计算过程如下： ①股份转让过程 截止欣旺达投资  投资总额名称  转让过程 后占注册资本比  （万元） 例(%)  股东刘海龙将原始出资额的全盛合创  1,000  10.03  14.33%以 1,000 万转让给全盛合创  欣旺达以 3,468 万元增资，其中  1,286 万元增加注册资本，2,180欣旺达  3,468  30.00  万增加资本公积，占增资后的注册  资本的 30% 股份支付涉及的公允价参照 2017 年 2 月欣旺达对宝盛自动化增资的价格。 ②欣旺达公司投资时宝盛自动化整体价值为 11,560 万元（3,468/30.00%）； 如果参照欣旺达投资时宝盛自动化整体价值，全盛合创占比 10.03%应投入总金额 1,159.4680 万元（11,560*10.03%），与全盛合创实际投入金额差额159.4680 万元（1,159.4680-1,000）。 ③全盛合创合伙人分摊应投与实投差额情况合伙人名 出资额（万 出资比例（%） 全盛合创应投与  分摊各合伙人金 第 139 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 称 元）  实投差额  额（万元） 米占林 460.02  41.82  159.4680 66.6895 刘海平 350.90  31.90  159.4680 50.8703 周凡  89.98  8.18  159.4680 13.0445 刘海添  61.38  5.58  159.4680  8.8983 黄羽  24.97  2.27  159.4680  3.6199 邱定生  20.02  1.82  159.4680  2.9023 蒯爱伟  14.96  1.36  159.4680  2.1688 李勇社  14.96  1.36  159.4680  2.1688 谢志平  14.96  1.36  159.4680  2.1688 胡正华  14.96  1.36  159.4680  2.1688 吴开聪  11.99  1.09  159.4680  1.7382 吴琪  10.01  0.91  159.4680  1.4512 廖承林 4.95  0.45  159.4680  0.7176 刘峰 2.97  0.27  159.4680  0.4306 王东 2.97  0.27  159.4680  0.4306 合 计  1,100.00 100.00 - 159.4680 ④股份支付金额 合盛合创各合伙人分摊差额 159.4680 万元，其中刘海添、刘海平分摊金额分别为 8.8983 万元、50.8703 万元，去除二人后各合伙人应分摊差额 99.6994万元（159.4680-50.8703-8.8983），应确认为本次股份支付费用。 （2）定价依据及公允性 2017 年 1 月，股东刘海龙将所持宝盛自动化 14.33%股份以 1,000 万元转让给全盛合创，此次转让未经评估，定价依据为参考账面净资产，经双方协商后确定； 截至 2016 年 12 月 31 日，宝盛自动化未经审计净资产为 4,826.04 万元，对应 14.33%比例价值为 691.57 万元，全盛合创所投入 1,000 万元高于此金额； 此次股权转让双方签订股权转让协议书，经股东会决议通过，并经深圳市宝安公证处（2017）深宝证字第 1491 号公证。 第 140 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）原核心管理人员的安排 本次交易完成后，宝盛自动化管理团队将保持稳定。具体情况请参见本预案“第八节本次交易合同的主要内容/一、购买资产协议”之“（七）人员及其他事宜安排”。 （三）影响独立性的协议或其他安排情况 截至本预案出具日，相关主体之间不存在影响宝盛自动化独立性的协议或其他安排。 （四）本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。 （五）宝盛自动化承诺业绩的合理性及可实现性 刘海添、刘海龙、全盛合创承诺宝盛自动化 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的目标净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万，2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955 万元。 宝盛自动化所处的细分行业为平板显示模组组装设备行业，受益 OLED 技术兴起和平板显示（FPD）技术更迭所带来的设备更新需求在中长期内将保持旺盛的趋势。宝盛自动化主要产品为平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类设备。广泛用于智能手机、平板、VR 在内的新兴消费类电子产品和车载工控仪表显示等其他需要显示功能的终端产品。 1、行业发展情况 （1）平板显示行业产业链及宝盛自动化所处环节 第 141 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 宝盛自动化处于该产业链中的中游位置，产品为平板显示模组组装智能设备。 （2）下游电子市场发展状况 平板显示行业发展迅速，更新换代速度快。受益于下游新兴消费类电子产业持续发展，平板显示产业规模还将继续扩大。平板显示产品主要有电视、笔记本电脑、平板电脑、显示器等，从全球来看，除显示器外，其他产品均保持增长态势。根据国际调研机构 Displaysearch 统计，2009 年到 2014 年，全球平板显示行业收入从 921.12 亿美元增长到 1,130 亿美元，预计到 2020 年达到 1,945 亿美元，产值规模不断扩大，已经成为产值超过千亿美元的成熟产业。 （3）平板显示行业投资状况 第 142 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 平板显示行业一明显特征是技术不断创新。以主流液晶显示为例，从实现黑白数字显示的 TN-LCD 技术到实现文字图形显示的 STN-LCD 技术，再到现已占据平板显示主流的实现彩色动态显示的 TFT-LCD 技术，以及逐渐成熟的 OLED技术，液晶显示技术一直在不断发展。从大尺寸 TFT-LCD 面板来看，近年来投产面积加大，从 2007 到 2014 年，投产面积从 7,346 万平方米提升至 18,647 万平方米，增长 154%。目前，平板显示行业生产基地主要集中在日本、韩国、中国台湾、中国大陆。中国大陆由于具有资金和政策优势，有实力耗巨资建设高世代生产线，在以需求为导向的平板显示行业的投产博弈中处于有利位置，更加吸引产业向中国大陆布局。从产业规模来看，大陆企业已经超越日本并逼近了中国台湾和韩国。2014 年我国平板显示产业规模达到 1400 亿元人民币，同比增长 30%，成为全球第三大显示器件生产地区，市场占有率达到 14%。2015 年在全球放缓的情况下，我国平板显示器件产业投资总额超过 1600 亿元。 中国拟建及在建高世代线情况：数据来源：中国产业网 （4）平板显示模组组装设备行业发展情况 受益于下游电子市场迅猛发展带来的国内对平板显示行业的投资增长，市场对平板显示模组组装设备的需求也增长迅猛。  第 143 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 据 IHS 预测，2017 年设备支出将达到 116 亿美元。主要推动因素是 AMOLED面板的推出，其画质更加清晰，设计更加灵活，智能手机厂商对采用这一新技术有浓厚兴趣。平板显示供应链正对这种技术调整做出反应，预测到 2018 年每年将生产 3 亿片以上额外的柔性 AMOLED 面板。在直接投资、技术补贴、低利率贷款、税收减免和其它政府政策的支持下，为扩大产能，尤其是加速 AMOLED面板国产化，弥补产业链短板，中国厂商在平板显示生产设备的投资快速增长。在新生产线投产、已建成产线逐渐量产以及面板技术变更所需设备更新的情况下、未来 2-3 年将引爆对显示模组组装相关设备的需求，预计每年增长 20-30%，而后进入平缓上升的阶段，保持在 10%左右的增长水平。 2010 年中国厂商在平板显示生产设备上的花费仅占全球的 22%，到 2015 年超过已 70%，未来仍将继续增长。 行业的发展情况为宝盛自动化提供了快速增长的机会。 2、同行业公司情况 （1）宝盛自动化竞争情况 宝盛自动化通过加强研发，经营经验积累，已成为国内平板显示领域为数不多的具备全自动平板显示模组组装全套设备研发和制造能力的公司之一，是平板显示（FPD）行业内知名的智能装备制造商和整套解决方案供应商。 （2）竞争对手 平板显示属于技术密集型，对生产工艺的精细度要求高，技术更新快，设备生产企业需要长期跟踪、研究才能深入理解与掌握生产工艺，进而研发出合适的设备。由于日本、韩国在平板显示领域长期领先，主流生产设备也多为日本、韩国企业提供，目前平板显示面板类设备基本由日、韩两国企业垄断；模组组装设备目前逐步国产化，国内企业几乎从零起步，目前市场占有率约 15%，在模组组装整线自动化方面已具备进口替代优势，市场占有率将进一步扩大。 境内上市公司中，联得装备（股票代码：300545.SZ）、智云股份（股票代码：300097.SZ）旗下鑫三力公司、深科达（831314.OC）、易天自动化等公司业务均为平板显示模组组装设备，是宝盛自动化的主要竞争对手。宝盛自动化是为数不多的能够提供全套设备的企业之一。 3、宝盛自动化的核心竞争力 （1）核心技术和产品优势 第 144 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至 2017 年 3 月 31 日，公司已经获得 23 项授权专利、 项在申请专利（含3 项发明专利）、8 项软件著作权，2 项在申请软件著作权。强大的核心技术竞争力已成为公司发展的重要推动力。目前公司已全面掌握 CCD 视觉对位贴片技术、AOI 视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA 光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨技术、背光组合焊接技术等装备制造技术，可以通过综合应用上述技术开发出多种先进的平板显示器件及相关零组件生产设备，如研磨清洗机、全自动贴片机、FOG/COG 绑定机、全自动点胶机、背光叠片组装机、背光-模组组装机、OCA 贴合机、精雕机、AOI 自动检测机等，成为我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。 （2）人才和团队优势 宝盛自动化重视人才培养和团队建设，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。截至 2017 年 3 月 31 日，公司拥有技术研发人员 73 名，其中高级工程师 27 名，并且聘请到具有丰富行业经验的韩国专家 4 名，宝盛自动化核心团队稳定，近年来引进本科、硕士等高学历员工，并将持续引进行业内外国专家团队，使宝盛自动化具备较强的人才与团队优势。 （3）经营管理优势 宝盛自动化的创始股东刘海添先生进入平板显示行业约二十年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、品质、生产等部门的核心经营团队。该核心经营团队平均供职年限超过 8 年，能够向客户提供质量优秀且稳定的产品。 （4）客户资源优势 目前，宝盛自动化已经吸引了大量的优秀客户，与包括三星电子、京东方集团、天马微电子、信利国际、国显科技、博一光电、合力泰等在内众多知名平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，公司的客户群体涵盖了国内外平板显示领域的知名企业，建立了良好的企业及产品形象，尤其是与三星电子和京东方集团合作，为企业起到了示范效应，预期将有更多的企业选择与宝盛自动化合作。 基于以上因素，宝盛自动化的发展前景可观。借助国内行业投资的高速增长，与自身技产品和技术优势，宝盛自动化预期承诺的业绩可实现。 第 145 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、非经营性资金占用、为关联方提供担保 截至本预案出具日，宝盛自动化不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。九、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 宝盛自动化已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的宝盛自动化 100%股权，宝盛自动化全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。 因此，本次转让已取得宝盛自动化股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件。十、不存在妨碍权属转移的情况 截至本预案出具日，宝盛自动化不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 第 146 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  第五节 评估预估值一、本次交易标的预估值情况 本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至本预案出具日，本次交易标资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经和科达与交易标的全体股东协商确定且不高于评估值。 本次重组预案阶段，预评估采用收益法进行，预估基准日为 2017 年 3 月 31日。在持续经营的假设前提下，经初步估算，标的资产收益法预估值为 61,800.00万元，较截至 2017 年 3 月 31 日标的资产未经审计财务报表归属于母公司所有者权益 7,786.50 万元增值 54,013.50 万元，增值率 693.68%。二、本次预估方法的选择 本次重组预案阶段，交易预估值基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 由于宝盛自动化的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，即各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，因此适宜采用资产基础法评估。 宝盛自动化主要业务为平板显示模组组装设备的研发、生产及销售，主要产品包括成功推出的研磨清洗机、偏光片贴附机、全自动 COG、全自动 FOG、端子清先机、全自动点胶机、全自动焊接机、OCA 全贴合机等。公司自成立以来一直专注于贴合类设备、精密清洗类设备、组装类设备以及检测类设备的研发、生产和销售，为我国少数具备供应全套模组工艺设备和制造能力的企业之一。公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益与风险也能够进行相对合理地估计，因此适宜采用收益法进行评估。 因此，本次预估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。三、本次预估的基本假设 本次预估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设 第 147 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及限制条件发生较大变化时，预估结果应进行相应的调整。 （一）一般假设 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （二）特殊假设 1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 3、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。 4、除特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。 5、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 第 148 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变化。 6、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 7、假设被评估单位生产的产品结构在未来无重大变化。四、预评估模型及参数的选取 （一）资产基础法预估 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下： 评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值 （二）收益法预估 1、预估方法概述 企业价值评估中的收益法，是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用股权自由现金流折现模型，基本公式为： 经营性资产折现值=股东全部权益价值=经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值 2、收益指标 本次预估，使用被评估单位的股权自由现金流作为被评估单位的收益指标，根据被评估单位的经营历史以及未来业绩预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。 股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销 -资本性支出-营运资金追加额 （1）营业收入预测 营业收入的预测主要是通过预测销售数量及销售单价进行计算预测。销售数量的预测以宝盛自动化 2017 年订单情况为基础，历史销售情况为辅助，同时参考行业增长情况综合考虑；销售单价的预测以历史销售单价或 2017 年订单单价为基础，结合近 10 年专用设备制造业出厂价格指数平均涨幅进行测算。 （2）营业成本预测 第 149 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 营业成本主要由原材料—五金、机械加工件、传动导轨丝杆、马达、PLC 控制器、电气元件等构成。预测营业成本时，以 2017 年预测的销售情况为基础，结合 2016 年的单位成本以及原材料和人工的历史平均涨幅，综合考虑预测期各年度的营业成本。 （3）税金及附加预测 税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等，分别按照宝盛自动化应缴增值税的 7%、3%、2%缴纳，印花税主要以合同金额乘以税率 0.03%，其他税种根据照宝盛自动化现有情况不适合不予预测。以历史期占收入的平均比例，预测以后各年度税金及附加。 （4）管理费用预测 管理费用主要核算管理职工薪酬、折旧、业务招待费、差旅费、研发费等。职工薪酬以现有工资为基数，根据深圳市 2016 年人均可支配收入的涨幅进行测算，社会保险费、公积金按照历史期占工资的平均比重进行测算。业务招待费、差旅费等和收入相关性较大的项目按照历史期占收入的平均比重进行测算，不经常发生的费用不预测。宝盛自动化已经认定为高新技术企业，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，研发费按历史期占收入比例进行测算。 （5）企业所得税预测 宝盛自动化被认定为高新技术企业，享受所得税 15%的优惠税收政策，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，所得税费用以利润总额的 15%进行预测。 （6）资本性支出预测 根据被估值企业固定资产、无形资产以及其他长期经营性资产的预计支出进行测算。 （7）营运资金追加额的预测 企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。宝盛自动化的资本性支出第一为现有资产的更新改造支出，第二是产能不足扩大产能追加的资本性支出、此处主要根据企业未来整体固定资产投入规划预测，其中房产和场地主要在房屋租赁费中考虑。 第 150 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、折现率 本次预估所采用的折现率，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或CAPM）综合确定的权益资本成本（股权收益率），以此作为评估对象的企业自由现金净流量的折现率。权益资本成本（CAPM）的计算公式为： CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc ＝ Rf＋β×ERP＋Rc 上式中：Re：权益资本成本； Rf：无风险利率； β：Beta 系数； Rm：资本市场平均收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）； Rc：特有风险收益率。 a、通过 WIND 资讯调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于 10 年的中长期国债，以中长期国债到期收益率（复利计算）平均值作为无风险利率。 b、通过计算得出沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，并以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险利率比较，得到股票市场各年的 ERP。 c、首先选择可比公司，选择标准如下：1）所处行业为制造业-其他专用设备制造业，且与液晶显示屏生产设备相关的上市公司；2）上市首日至本次评估基准日需要达到 5 年以上，且近 3 年内财务报表为盈利；3）仅公开发行 A 股，不在之外证券市场公开发行股份；最终选择样本股票，以 WIND 资讯软件计算其β系数并加权平均。 d、本次预估采用资本资产定价模式估测折现率，直接以可比上市公司剔除财务杠杆的β估测被评估单位的β。 4、非经营性资产及负债 非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有所贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如 第 151 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长期投资、在建工程等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与企业的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产；非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务做出贡献的资产，如在建工程等。主要采用资产基础法确定其价值。五、评估预估值及增值主要原因 由于本次预估目的是为和科达拟收购宝盛自动化 100%股权提供价值参考依据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。考虑到宝盛自动化在持续经营假设前提下具有独立获利能力，和科达拟收购宝盛自动化的股权，看中的是宝盛自动化未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映宝盛自动化的企业价值，恰当服务于本次预估目的。因此本次预估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。 按收益法进行预评估，宝盛自动化 100%股权在预估基准日 2017 年 3 月 31日的预评估价值约为 61,800.00 万元，较截至 2017 年 3 月 31 日标的资产未经审计财务报表归属于母公司所有者权益 7,786.50 万元增值 54,013.50 万元，增值率693.68%。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产宝盛自动化的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面： 1、受益于产业政策及行业技术革新演变，平板显示模组组装设备的市场需求将持续扩大 近年来，国务院及各部委出台一系列政策，旨在扶持平板显示产业的发展和实现高度自主化水平。并且加大对柔性 OLED 等新型显示产业政策扶持力度和投资，鼓励柔性 OLED 技术发展、提高关键材料和装备的配套水平。特别是装备部分，发改委及工信部在《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》中明确指出：“新型显示产业装备种类覆盖率超过 40%”。宝盛自动化作为国内平板显示模组组装设备领域的主要企业，势必受益于国家产业政策的扶持力度及平板显示设备国产化的发展趋势。 第 152 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 受益 OLED 技术兴起和平板显示（FPD）技术更迭，平板显示模组组装设备新增和更新需求在中长期内将保持旺盛的趋势。平板显示行业属于技术高度密集型行业，对生产工艺的精细度和生产环境洁净度均有较高的要求。全产业链装备属性较强。随着柔性 OLED 技术的兴起，针对柔性 OLED 产品的生产装备则完全不同于传统平板显示生产装备。势必带来大量的设备更新换代需求。 过去的十年，中国在平板显示领域投入大量的资源，截止到 2016 年底，中国已经有八条 8.5 代线量产，面板产能位居第三，占全球产量的 31%。而且还有八条新世代线在兴建，预计 2019 年大陆将成为全球最大面板产能基地。与此同时国内面板商对 OLED 的投资力度更大。据统计，目前全球正在建设以及规划的 OLED 生产线多达 15 条，其中中国有 9 条，每条投资规模数百亿元。除此之外，我国还有厂商仍然在规划建线中。随着国内平板显示产业的规模不断扩大，平板显示模组组装设备的市场需求也将迎来快速增长的机遇。据 IHS 预测，2017年设备支出将达到 116 亿美元。在新生产线投产、已建成产线逐渐量产以及面板技术变更所需设备更新的情况下、未来 2-3 年将引爆对显示模组组装相关设备的需求，预计每年增长 20-30%，而后进入平缓上升的阶段，保持在 10%左右的增长水平。 目前，国内平板显示领域的设备制造商主要集中在 15”以下的中小尺寸平板显示模组组装领域。15”以上的大尺寸平板显示模组组装设备和平板显示面板领域设备基本被日本、韩国企业垄断。随着大量国家政策对国产自主化的的扶持和国内平板显示领域的设备制造商的技术积累，国内的平板显示领域的设备制造商逐步的向 15”以上的大尺寸平板显示模组组装设备和平板显示面板领域设备进军。平板显示装备国产自主化给行业带来巨大的成长空间。 2、宝盛自动化是平板显示模组组装设备领域的主要企业，拥有较强的市场品牌影响力 宝盛自动化以向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线为主营业务的专业厂家。拥有研磨清洗机、全自动贴片机、FOG/COG 绑定机、全自动点胶机、背光叠片组装机、背光-模组组装机、OCA 贴合机、精雕机、AOI 自动检测机等共计 40 余种型号的系列产品。是国内少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。 宝盛自动化在平板显示模组组装装备的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，作为全球知名平板显示公司—— 第 153 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三星电子的优秀供应商，产品得到包括三星、京东方、天马微电子、信利国际、国显科技、合力泰等众多知名平板显示领域制造商的认可和好评。 3、宝盛自动化具有较强的研发能力 宝盛自动化设立机械和软件两大研发中心，拥有具有丰富行业经验的韩国专家 4 名，研发技术人员约 80 名，其中高级工程师 27 名。专门从事平板显示模组组装装备研发。目前，已经获得 23 项授权专利、7 项在申请专利（含 3 项发明专利）、8 项软件著作权、2 项在申请软件著作权。 目前，公司已全面掌握 CCD 视觉对位贴片技术、AOI 视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA 光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨技术、背光组合焊接技术等装备制造技术等多种平板显示制造装备设计技术，可以通过综合应用上述技术开发出多种先进的平板显示器件及相关零组件生产设备。同时，宝盛自动化积极研发 18”~55”大尺寸平板显示模组组装装备、OLED 模组组装配套设备、全套平板显示领域 AOI 检测设备，目前均已经进入样机生产阶段。宝盛自动化所拥有的核心产品的技术优势和竞争实力，将持续为宝盛自动化带来稳定的经济效益。 4、宝盛自动化拥有优秀的质量管理体系 宝盛自动化通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。同时产品通过三星、京东方、信利国际等多家平板显示领域的龙头企业质量认证。结合宝盛自动化的管理工作和产品特性，开发出一套符合实际生产环境的质量控制措施，保障了产品的顺利投产与交付等经营活动，对宝盛自动化优质客户的稳定起到至关重要的作用。 5、宝盛自动化拥有稳定的核心经管团队 宝盛自动化的创始股东刘海添先生进入平板显示行业约二十年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、品质、生产等部门的核心经营团队。该核心经营团队平均供职年限超过 8 年，能够向客户提供质量优秀且稳定的产品。 6、宝盛自动化拥有丰富的客户资源 目前，宝盛自动化已经吸引了大量的优秀客户，与包括三星电子、京东方集团、天马微电子、信利国际、国显科技、博一光电、合力泰等在内众多知名平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，公司的客户群体涵盖了国内外平板显示 第 154 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案领域的知名企业，建立了良好的企业及产品形象，尤其是与三星电子和京东方集团合作，为企业起到了示范效应，预期将有更多的企业选择与宝盛自动化合作。六、预估值的合理性分析 交易标的主要从事平板显示模组组装设备行业，属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中“制造业”中的“专用设备制造业”，行业代码为 C35。标的资产 100%股权预估值对应的市盈率及可比上市公司的情况如下： 证券代码 证券简称 静态市盈率  300545.SZ 联得装备 105.45  603690.SH 至纯科技 85.10  603318.SH 派思股份 217.50  300461.SZ 田中精机 340.50  000856.SZ 冀东装备 134.70  603960.SH 克来机电 78.83  603638.SH 艾迪精密 50.03  300035.SZ 中科电气 152.70  300293.SZ 蓝英装备 269.00 可比上市公司平均值  159.31 可比上市公司中位值  152.70 交易标的（估值市盈率 1）  40.19 交易标的（估值市盈率 2）  13.73注：静态市盈率=该公司 2017 年 3 月 31 日收盘价÷2016 年每股收益估值市盈率 1=标的资产预估值/2016 年未经审计净利润数计算过程： 618,000,000.00/ 15,377,872.23 =40.19估值市盈率 2=标的资产预估值/2017 年承诺净利润数计算过程： 618,000,000.00/45,000,000.00 =13.73 从上表可以看出，标的资产估值市盈率水平远低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。 综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益 第 155 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六节 本次发行股份情况一、本次交易中支付方式概况 上市公司于 2017 年 5 月 19 日召开的 2017 年度第二次临时董事会会议审议通过了本次交易的相关议案。 本次交易中，和科达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司宝盛自动化 100%的股权，以预估值为基础，初步确定交易金额为 61,800 万元。交易完成后宝盛自动化将成为上市公司的全资子公司。其中，发行股份及支付现金的情况如下表所示：  持有标的资 股份支付金 股份支付数 现金支付金 合计支付金额 交易对方  产股权比例 额（万元） 量（股） 额（万元） (万元）刘海添 52.00% 24,102.0000 6,180,000 8,034.0000 32,136.0000刘海龙 4.90% 2,271.1500  582,346 757.0500 3,028.2000陈晓纯 3.43% 1,589.8050  407,642 529.9350 2,119.7400许国林 3.43% 1,589.8050  407,642 529.9350 2,119.7400钟县船 2.24% 1,038.2400  266,215 346.0800 1,384.3200欣旺达电子股 20.00% 9,270.0000 2,376,923 3,090.0000 12,360.0000份有限公司深圳市全盛合创创业投资合 10.03% 4,648.9050 1,192,026 1,549.6350 6,198.5400伙企业（有限合伙）深圳高新产业 3.97% 1,840.0950  471,819 613.3650 2,453.4600投资有限公司合计 100.00% 46,350.0000 11,884,613 15,450.0000 61,800.0000 注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易中拟向不超过 10 名对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,230.00 万元。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易部分相关费用。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未  第 156 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。二、发行股份基本情况 本次交易涉及的股份发行包括：（一）发行股份及支付现金购买资产：以预估值为基础，和科达拟向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投等 8 名交易对方以发行股份的方式支付宝盛自动化对价46,350.00 万元；（二）发行股份募集配套资金：和科达拟向不超过 10 名对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,230.00 万元。募集配套资金的股份发行情况详见本预案“第七节募集配套资金/ 二、募集配套资金的股份发行情况”。发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况如下： （一）定价原则及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日的公司股票交易均价分别为 42.34 元/股、54.75 元/股。（和科达于 2016 年 10 月 25 日于深圳中小板上市，离定价基准日少于 120 个交易日） 本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 39.00 元/股，不低于前述参考价。 根据 2017 年 5 月 18 日召开的和科达 2016 年年度股东大会审议通过的关于《2016 年度利润分配预案》的议案，和科达计划以总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配尚未实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的市场参考价调整为 38.06 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，发行价格为 39.00 元/股，不低于调整后的市场参考价。 上述发行价格的最终确定尚需和科达股东大会批准。 第 157 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （三）发行数量及发行对象 本次和科达将向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投发行股份购买上述对象各自持有的全部宝盛自动化股权。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的预估交易作价以股份作为对价支付的部分价款/本次发行股份购买资产的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。 发行股份及支付现金情况如下： 1、拟向刘海添发行 6,180,000 股上市公司股份并支付现金 8,034.0000 万元，收购其持有的宝盛自动化 52.00%股权； 2、拟向刘海龙发行 582,346 股上市公司股份并支付现金 757.0500 万元，收购其持有的宝盛自动化 4.90%股权； 第 158 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、拟向陈晓纯发行 407,642 股上市公司股份并支付现金 529.9350 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.43%股权； 4、拟向许国林发行 407,642 股上市公司股份并支付现金 529.9350 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.43%股权； 5、拟向钟县船发行 266,215 股上市公司股份并支付现金 346.0800 万元，收购其持有的宝盛自动化 2.24%股权。 6、拟向欣旺达发行 2,376,923 股上市公司股份并支付现金 3,090.0000 万元，收购其持有的宝盛自动化 20.00%股权。 7、拟向全盛合创发行 1,192,026 股上市公司股份并支付现金 1,549.6350 万元，收购其持有的宝盛自动化 10.03%股权。 8、拟向深圳高新投发行 471,819 股上市公司股份并支付现金 613.3650 万元，收购其持有的宝盛自动化 3.97%股权。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，和科达如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （四）股份锁定情况 本次发行股份的股份锁定情况参见本预案“重大事项提示/ 四、股份锁定安排”。 限售期内，因和科达实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的和科达股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的和科达股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及和科达公司章程的相关规定。  第 159 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第七节 募集配套资金一、本次交易中募集配套资金概况 本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 17,230.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易部分相关费用。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。二、募集配套资金的股份发行情况 （一）发行股份的种类及面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）上市地点 本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。 （三）发行方式及发行对象 公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。 （四）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 第 160 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。 本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （五）发行数量 本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 17,230.00 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （六）募集资金用途 本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价 15,450.00 万元；（2）支付中介机构费用。 （七）锁定期安排 本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12 个月，自新增股份上市之日起计算。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期限制。 （八）保荐人 本次交易募集配套资金安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 本次交易独立财务顾问为国金证券，具有保荐机构资格，本次交易募集配套资金安排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。 第 161 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、募集配套资金的合规性分析 1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易和科达将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 90%，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（即以发行股份方式购买资产的交易价格 46,350 万元），将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，和科达已聘请国金证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，国金证券具有保荐机构资格。 2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定 （1）公司本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用等，募集配套资金的使用安排符合证监会相关规定。 （2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。 本次交易募集配套资金安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为国金证券，具有保荐机构资格，本次交易募集配套资金 第 162 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。四、募集配套资金的必要性分析 本次需现金支付的金额较大，若本次现金对价全部通过自有资金支付，将对和科达未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。 （一）前次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090 号”《关于核准深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，每股发行价格为 8.29 元，募集资金总额 207,250,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币172,390,018.89 元。上述募集资金于 2016 年 10 月 18 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第 116339 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 60,176,248.72 元，募集资金余额应为 60,080,696.07 元，差异 95,552.65 元系扣除手续费后的利息收入。募集资金已有明确的用途，其将分别投向东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目、苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金项目。 （二）生产经营规模匹配情况 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司期末资产总额为 684,840,149.62 元；其中，流动资产总额 602,495,005.15 元，占资产总额的 87.98%；非流动资产总额82,345,144.47 元，占资产总额的 12.02%。本次募集配套资金总额不超过 17,230.00万元，占本次交易前上市公司资产总额合计的比例为 25.16%，与上市公司现有生产经营规模相匹配。 第 163 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  第八节 本次交易合同主要内容 2017 年 5 月 19 日，上市公司与宝盛自动化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 19 日与刘海添、刘海龙以及全盛合创等业绩承诺方分别签署了《业绩补偿协议》。一、购买资产协议 （一）标的资产的定价依据及交易价格 各方同意，和科达以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下目标资产的全部收购价款初步确定为 61,800.00 万元 ，其中股份对价金额为 46,350.00万元，现金对价金额为 15,450.00 万元，最终交易价格应以评估机构出具的《资产评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据，并由各方协商确认。 （二）支付方式根据初步确定的交易价格，股份对价及现金对价的具体支付情况如下： 持有标的资 股份支付金 股份支付数 现金支付金 合计支付金额 交易对方 产股权比例 额（万元） 量（股） 额（万元） (万元）刘海添  52.00% 24,102.0000 6,180,000 8,034.0000 32,136.0000刘海龙 4.90% 2,271.1500  582,346 757.0500 3,028.2000陈晓纯 3.43% 1,589.8050  407,642 529.9350 2,119.7400许国林 3.43% 1,589.8050  407,642 529.9350 2,119.7400钟县船 2.24% 1,038.2400  266,215 346.0800 1,384.3200欣旺达电子股 20.00% 9,270.0000 2,376,923 3,090.0000 12,360.0000份有限公司深圳市全盛合创创业投资合 10.03% 4,648.9050 1,192,026 1,549.6350 6,198.5400伙企业（有限合伙）深圳高新产业 3.97% 1,840.0950  471,819 613.3650 2,453.4600投资有限公司合计 100.00% 46,350.0000 11,884,613 15,450.0000 61,800.0000 1、现金对价的支付 对于欣旺达现金部分的支付方式：和科达应在交割完成后且募集资金到位后5 个工作日内，向欣旺达支付现金共 3,090 万元； 对于刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投现金部分的支付方式：和科达应在交割完成后且募集资金到位后 5 个工作日内，向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投支付现金部  第 164 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分的 80%，即向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投各支付 6,427.2 万元、605.64 万元、423.948 万元、423.948 万元、276.864 万元、1,239.708 万元、490.692 万元。 余下 20%的现金部分（2,472 万元）：（1）若标的公司 2017 年完成所约定的2017 年度承诺净利润的，则将剩余 20%现金部分于 2017 年度标的公司审计报告出具之日起 10 个工作日内一次性支付完毕；（2）若标的公司在 2017 年未完成所约定的年度承诺净利润，但 2017 年和 2018 年累计实际净利润不低于 2017 年度和 2018 年度累计年度承诺净利润的，则余下 20%的现金部分（即 2,472 万元）于 2018 年度标的公司审计报告出具之日起 10 个工作日内一次性支付完毕；（3）除上述情形外，剩余 20%的现金对价于业绩承诺期满且标的公司业绩承诺期内累计实际净利润不少于累计承诺净利润时付清，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利少于累计承诺净利润的，则刘海添、刘海龙、全盛合创该部分现金优先计入业绩补偿部分对和科达进行补偿。陈晓纯、许国林、钟县船、深圳高新投该部分的现金在刘海添、刘海龙、全盛合创按照本协议及业绩补偿协议的约定履行完所有补偿义务之日起 10 个工作日内一次性支付完毕。 若募集配套资金不足以支付上述交易对价，和科达应以自有资金补足；若和科达最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，和科达应在交割完成之日后六十个工作日内以自有资金向欣旺达支付该交易支付现金共 3090 万元；和科达应在交割完成之日后六十个工作日内以自有资金向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投支付现金部分的 80%，余下 20%的现金部分亦按照前述条件满足时支付。 2、股份对价的支付 本次发行价格的定价基准日为和科达 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）和科达关于本次收购的董事会决议公告之日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），经各方同意并确认，本次交易购买资产发行股份价格为 39 元/股。 上述发行价格的最终确定尚须和科达股东大会批准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如和科达派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 第 165 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调整。 具体支付数量请参见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。 （三）股份锁定期 就本次交易而取得的上市公司股份，欣旺达承诺：若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。上述 36 个月锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 就本次交易而取得的上市公司股份，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投承诺：除在本次发行取得的和科达股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投同时承诺本次交易而取得的股份在前述锁定期满后分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： 1、2018 年度可解锁数量: 自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩预测实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度承诺净利润 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017年度承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度承诺净利润金额） 经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 第 166 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、2019 年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩预测实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润之和 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度与 2018 年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度与 2018 年度累计实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额与 2018 年度累计承诺净利润之和）-2018 年度已解锁股份数量 经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 3、2020 年度可解锁数量 承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产业绩预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的和科达股份数量按如下公式计算： 2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后所持股份-2018 年度和 2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 若交易对方持有和科达股份期间在和科达担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让和科达股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 （四）过渡期损益归属 自评估基准日至交割日期间，宝盛自动化在过渡期间形成的期间盈利、收益由和科达享有，期间所产生的亏损或损失由刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创承担，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创承担以连带责任方式向和科达进行补偿。宝盛自动化截至评估基准日的滚存未分 第 167 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配利润及评估基准日后实现的利润均归属于和科达所有。 （五）交割 本次交易标的公司 100%股权过户至和科达名下的工商登记变更完成之日为交割日，交割日后三日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照和科达的子公司管理制度进行规范管理，和科达自交割日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。 （六）人员及其他事宜安排 1、本次交易完成后，标的公司将成为和科达的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。 2、标的公司成为和科达的全资子公司后，届时设执行董事 1 名，监事 1 名，执行董事和监事均由和科达委派,和科达委派刘海添担任标的公司的执行董事，并有权委派相关人员担任标的公司的监事。 3、本次交易完成后五年内，交易对方应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。其中，刘海添、刘海龙、刘海平需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且在该期间内及期满离职后三年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，如刘海添、刘海龙、刘海平在约定的工作期限前离职或主要管理团队及技术团队人员中离职人数超过主要管理团队及技术团队人员总人数的三分之一且未得到和科达书面同意时或在上述期限内开展同业竞争活动，则刘海添、刘海龙、全盛合创需承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。本次交割完成后，和科达向标的公司派驻财务经理一名，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。 4、 刘海添、刘海龙、主要管理团队及技术团队人员在标的公司任职期间及离职后三年内，未经和科达书面同意，不得在标的公司、和科达及其关联方以外，从事与标的公司和和科达相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务。不得在与标的公司和和科达有竞争关系的企业任职。刘海添、刘海龙、主要管理团队及技术团队人员之任何一方违反本条约定，其收入 第 168 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所得应归标的公司所有，违约方须承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。 （八）关于标的公司的应收账款的特别约定 若在业绩承诺期届满之日，标的公司存在账期在 2 年及以上的应收账款尚未回收，则刘海添、刘海龙、全盛合创将以相当于标的公司全部该等 2 年及以上的应收账款金额的等值款项支付给和科达作为保证金，并负责该等应收账款的回收。若在该等应收账款全额计提坏账准备时，该等应收账款尚未全部收回，则前述保证金中相当于应收未收的应收账款金额部分相应扣除并归属上市公司，扣除后之剩余部分将返还给刘海添、刘海龙、全盛合创；如全额计提坏账后该等账款收回，则该等应收账款收回部分返还刘海添、刘海龙、全盛合创。为免疑义，具体解释如下： （1）该等应收账款金额以和科达聘请审计机构对标的公司进行专项审计的审计数据为准； （2）刘海添、刘海龙、全盛合创应以其目前所持标的公司股权比例支付前述保证金，并承担所需扣除的保证金。 （九）各方的陈述和保证 1、交易对方的陈述和保证 （1）交易对方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，和科达可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。 （2）交易对方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对交易对方构成有效和具有法律拘束力的义务。 （3）交易对方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定；(b)违反以交易对方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于交易对方的法律、法规或规范性文件。 （4）交易对方就标的资产向和科达作出如下声明与保证： ①在交割日前，标的资产为交易对方合法及实际拥有，交易对方有权将其转 第 169 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让给和科达。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。 ②标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。 ③截至本协议签订之日，交易对方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。 ④截至交割日，标的资产未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给和科达或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由交易对方连带承担该损失。 ⑤如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响和科达在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，交易对方应负责自行解决，并连带赔偿和科达由此造成的损失。 ⑥标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。 （5）交易对方保证，除本协议和本次重大资产重组项下其他协议外，未签署其他任何可能影响和科达重大资产重组的协议或其他安排，如有违反，则交易对方需承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。 （6）交易对方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助： ①积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件； ②不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为； 第 170 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ③过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或股份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化； ④过渡期间，未经和科达事先书面同意，其确保标的公司（1）不进行任何利润分配、不举借任何债务、不进行任何资产处置等行为，但本协议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（2）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；（3）不从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。 ⑤过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知和科达，且不得对本协议项下的交易构成重大不利影响； ⑥本协议签署后，未经和科达事先书面同意，其不得对所持标的公司股权进行再次出售、托管或设置任何第三方权利 （包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，也不得与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； ⑦本协议签署后，未经和科达事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方式引入任何新的股东。 ⑧本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。 （7）交易对方同意并保证在本次收购交割日前将包括但不限于与标的公司日常生产经营无关的其他应收款、长期股权投资处置款项全部归还标的公司。交易对方对上述其他应收款的偿还及长期股权投资处置款项的收回承担连带责任，且交易对方保证交割日前不再发生与标的公司日常生产经营无关的其他资金往来。具体金额依截至评估基准日，由审计机构出具的正式审计报告列示为准。 第 171 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （8）为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，交易对方就和科达委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面）已按和科达或和科达委托之中介机构之意见进行整改或出具相应具有法律效力之声明、承诺。该等声明、承诺作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。 2、和科达的陈述和保证 （1）和科达于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。 （2）和科达为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对和科达构成有效和具有法律拘束力的义务。 （3）和科达签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反和科达组织文件的任何规定；(b)违反以和科达为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于和科达的法律、法规或规范性文件。 （4）和科达保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由和科达给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。 （5）如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出承诺累计净利润金额，则超出部分的 50%作为奖励对价以现金支付方式奖励给刘海添、刘海龙、全盛合创，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。 （十）生效、变更和终止 1、本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效： （1）经和科达董事会、股东大会批准； （2）经交易对方股东会或其他最高权力机关批准； （3）本次交易经相关监管部门核准或备案。 第 172 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。 2、本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。 3、 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 （十一）违约责任 1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。 2、 本协议书签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则交易对方需连带向和科达支付本次交易总额的 5%的违约金（因各方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值）。如因交易对方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向和科达提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，和科达有权随时、无条件终止本次交易，并要求交易对方连带承担因此造成的损失。 3、本协议签订后，和科达应依据协议约定向交易对方按时支付价款，每逾期一天，应向交易对方支付逾期款项万分之三的违约金；如交易对方因和科达违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项而造成损失的，交易对方有权要求和科达赔偿其实际遭受的损失。二、业绩补偿协议 （一）业绩承诺期间 业绩承诺方的利润补偿期间为 2017、2018、2019 三个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间。 （二）业绩承诺净利润数 业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的目标净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万，2017-2019 年度三年合计实现的净利润 第 173 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总额累计不低于 17,955 万元。 （三）实际利润与资产减值的确定 1、双方同意，本次交易完成后，由和科达聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与和科达的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。 2、在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由和科达聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 3、业绩承诺期届满后，对标的公司在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺累计净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。 （四）业绩补偿方案 1、业绩承诺期内，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利润数低于截至业绩承诺期内累计承诺净利润数，则业绩承诺方应以连带责任方式向和科达承担补偿责任。业绩承诺方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例/【刘海添转让标的资产的股权比例+刘海龙转让标的资产的股权比例+全盛合创转让标的资产的股权比例】确定。业绩承诺方应先以股份补偿方式补偿和科达，股份补偿以业绩承诺期期满后累计计算、由和科达按照回购累计应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿和科达的，由其以现金方式补足。 2、业绩承诺期内，如标的公司在当年实现的净利润为负数的，则净利润为负数的部分数额由业绩承诺方在当年以现金方式一次性补足，同时，业绩承诺方当年可获得解锁的股份需继续进行锁定，该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2017 年内实现的净利润为负数的，在业绩承诺方以现金方式一次性补足之后，2017 年解除限售股份额度顺延至 2018 年度。 3、标的资产交割完毕后，和科达将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司及全体股东承诺各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经和科达聘请具有证券业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从 第 174 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。 4、业绩承诺期届满，和科达委托负责和科达年度审计工作的会计师事务所在最近一个会计年度审计报告出具时，就标的公司扣除非经常损益后的三年业绩承诺期累计实际净利润与累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。业绩承诺方应首先以持有的和科达股份进行补偿： (1) 应补偿股份数=（业绩承诺期累计承诺净利润总额－业绩承诺期累计实际净利润总额）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总额×标的资产交易对价÷本次股份发行价格，业绩承诺方以其在本次收购中所获得的和科达股份补偿利润差额，若应补偿股份数超过业绩承诺方合计在本次交易中获得的和科达股份总数，超出部分应补偿股份由业绩承诺方以现金进行补偿，应补偿现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润总额－业绩承诺期累计实际净利润总额）-已补偿股份数*本次股份发行价格。 (2) 如和科达在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第 4、之(1)项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 (3) 如和科达在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至和科达指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第 4、之(1)项所述公式计算的补偿股份数量。 (4) 以上所补偿的股份由和科达以 1 元总价回购并予以注销。若和科达上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的和科达其他股东各自所持和科达股份占和科达其他股东所持全部和科达股份的比例赠送给和科达其他股东。股份不足以补偿的，业绩承诺方应在和科达股东大会作出补偿决议之日起 30 日内，以现金方式向和科达指定账户进行补足。 （五）资产减值补偿方案 1、和科达于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知业绩承诺方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到通知后 30 第 175 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日内履行相应的补偿义务。 2、经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对和科达进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 3、业绩承诺方应首先以股份方式向和科达补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 (1) 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。 (2) 如和科达在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 (3) 如和科达在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至和科达指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第 3、之(1)项所述公式计算的补偿股份数。 (4) 以上所补偿的股份由和科达以 1 元总价回购并予以注销。若和科达上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的和科达其他股东各自所持和科达股份占和科达其他股东所持全部和科达股份的比例赠送给和科达其他股东。 4、如业绩承诺方剩余的和科达股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的和科达股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－资产减值补偿已补偿股份数×本次发行价格。 5、补偿上限 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的现金及股份对价总额。 （六）超额盈利奖励 1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励业绩承诺方，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额 第 176 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的 20%。 2、在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司执行董事应确定奖励方案，经和科达履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。 （七）协议生效、解除和终止 本协议经双方依法签署后，与《购买协议》同时生效并构成《购买协议》不可分割的组成部分；如《购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。 （八）违约责任 1、本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 2、任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照万分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。 （九）现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险 上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，要求刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（以上三方简称“补偿义务人”）对宝盛自动化 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的预测净利润数进行承诺，如宝盛自动化业绩承诺期内累计实际净利润数未达到业绩承诺期内累计承诺净利润数，利润补偿方将以股份或现金补偿的方式对上市公司进行补偿。 根据《业绩补偿协议》，刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）将对宝盛自动化 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的预测净利润数进行承诺。补偿义务人承诺宝盛自动化 2017 年度、2018 年度及 2019年度实现的目标净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,500 万元（其中，标的公司因 2017 年 1 月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务）、5,850 万元、7,605 万，2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955 万元。根据《业 第 177 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案绩补偿协议》约定，因宝盛自动化减值而发生的补偿和因累计实际净利润数不足累计承诺净利润数而发生的补偿数额之和以本次交易中宝盛自动化全体股东通过本次交易获得的现金及股份对价总额为限，本次交易业绩补偿安排已就宝盛自动化实际盈利数不足利润预测数的情形作出全额补偿安排，业绩补偿方式切实可行，能够有效覆盖风险。 第 178 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  第九节 本次交易对上市公司的影响一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。 宝盛自动化是专注于平板显示行业专用设备整体方案的提供商，公司的主营业务为向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。公司致力于为电子工业提供专业化、高性能的前端设备和解决方案。公司拥有经验丰富的研发团队、自主知识产权的核心技术以及良好的客户关系和客户资源。公司的客户主要为平板显示触控产品制造商。公司主要产品为平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类设备，主要运用在各类平板显示器件的显示模组和触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程，其下游应用领域广泛，覆盖智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示屏等一系列具有平板显示功能的终端电子产品，市场潜力旺盛。公司采取客户化定制的策略来满足不同客户的个性化需求。 本次交易完成后，宝盛自动化将成为和科达的全资子公司。因两公司在精密清洗业务上有重合，故此次收购宝盛自动化，将完善上市公司的产品结构，以点带面地提升公司在精密清洗设备领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，为公司的精密清洗业务提供硬件设备与技术支持，促进上市公司进一步整合行业资源，增强上市公司持续盈利能力和行业竞争力。另一方面，由于精密清洗行业主要下游客户与宝盛自动化主要产品贴合类设备及精密清洗类设备的下游客户同为平板显示触控产品制造商，存在共性客户，能充分发挥协同效应。 本次交易完成后，和科达将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源， 第 179 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案降低经营风险；此外，宝盛自动化成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在行业的市场份额。二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据宝盛自动化未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据（具体参见“第四节 交易标的基本情况/ 五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，宝盛自动化 100%股权将注入上市公司。标的公司业绩发展迅速、盈利能力较强，且产品正往非标准的定制产品发展，这将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据交易对方的业绩承诺：宝盛自动化 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元。若标的资产业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。 （三）本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响 1、本次重组产生的商誉金额 截至本预案出具日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未完成，为计算本次交易产生的具体商誉金额，需作出如下假设： （1）本次交易于 2017 年 12 月 31 日完成； （2）合并对价为预案所披露的交易价格 61,800.00 万元； （3）截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化未经审计账面净资产为 7,786.50 第 180 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元； （4）不考虑资产基础法预估增值所产生的递延所得税负债； （5）本次交易不存在或有对价。 因此，基于以上假设，本次交易将形成商誉的具体计算过程如下： 项目 计算  金额（万元）净资产账面价值  A 7,786.50公司合并成本——股权交易价格  B  61,800.00商誉  C=B-A  54,013.50 根据《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 2016 年年度报告》，截至2016 年 12 月 31 日，公司经审计资产总额为 68,484.01 万元，经审计净资产金额为 51,232.58 万元，本次交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重分别为 78.87%和 105.43%。 2、商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响 依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉 54,013.50 万元。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 3、商誉减值对业绩影响的敏感性分析 若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下： 商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：预测净利润下降幅度 商誉减值额（万元） 对利润总额影响额（万元） 1% 540.14 540.14 5%  2,700.68  2,700.68 10%  5,401.35  5,401.35 注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。 第 181 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过和科达以外的主体投资、经营与和科达相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。 本次交易完成后，上市公司将持有宝盛自动化 100%股权，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：“转让方同意并承诺，在本次交易完成后转让方及其直系亲属不会以任何形式直接或间接地从事与和科达及其下属子公司相竞争的业务。转让方将就此出具相应的避免同业竞争承诺函。”四、对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方间也不存在关联交易。 根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方刘海添、刘海龙及全盛合创将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，刘海添、刘海龙及全盛合创为上市公司潜在关联方。因此，和科达本次交易构成关联交易。 本次重组构成关联交易，在和科达董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决（如涉及）。 为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 本次交易前和科达的总股本为10,000万股。假设本次交易，标的资产的初步商定的交易价格为61,800.00万元，其中以现金支付的交易对价为15,450.00万元；以股份支付的交易对价为46,350.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为39.00元/股；此外，拟向不超过10名特定投资者定向发行用以募集配套资金17,230.00万元。经测算本次交易预计将新增11,884,613股（不考虑募集资金情况）， 第 182 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：  本次交易前 本次交易后（不考虑募集资金） 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 覃有倘 12,427,200  12.43% 12,427,200 11.11% 龙小明 11,666,475  11.67% 11,666,475 10.43% 邹明  8,377,950 8.38% 8,377,950  7.49% 刘海添  6,180,000  5.52%欣旺达电子股份有限 2,376,923 2.12% 公司深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限 1,192,026 1.07% 合伙） 刘海龙  582,346 0.52%深圳市高新产业投资  471,819 0.42% 有限公司 许国林  407,642 0.36% 陈晓纯  407,642 0.36% 钟县船  266,215 0.24% 其他 67,528,375 67.52%  67,528,375  60.36% 配套融资 合计  100,000,000 100.00% 111,884,613 100.00% 本次交易完成后，覃有倘、龙小明、邹明持有上市公司 32,471,625 股，占上市公司的股 权比例为 29.03%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化。 六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。 截至本预案签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变 动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方 面的调整。 本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公 司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。  第 183 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节 本次交易的合规性分析一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 （一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的公司为宝盛自动化。宝盛自动化是专注于平板显示行业专用设备整体方案的提供商，公司的主营业务是向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。公司致力于为电子工业提供专业化、高性能的前端设备和解决方案。公司的客户主要为平板显示触控产品制造商。 标的公司主要产品为平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类设备，主要运用在各类平板显示器件的显示模组和触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程，其下游应用领域广泛，覆盖智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示屏等一系列具有平板显示功能的终端电子产品，市场潜力旺盛。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宝盛自动化所处行业为“制造业”中的“专用设备制造业”，行业代码为 C35。 2012 年 8 月，国家科技部发布了《科技部关于印发新型显示科技发展“十二五”专项规划的通知》，提出了我国新型显示技术的发展战略和目标，将“开发新型显示产业配套材料、重要装备、低成本技术、低功耗技术和产品设计技术”等内容列入重点方向。 2014 年 4 月，国家发展改革委、工业和信息化部为推动我国新型平板显示产业快速发展，落实“宽带中国”战略，国家发展改革委、工业和信息化部拟组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项，发布了《关于组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项有关事项的通知》。 经核查，本次交易符合国家产业政策。 第 184 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 宝盛自动化不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 宝盛自动化不具有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买宝盛自动化100%股权的行为，不构成行业垄断行为。 经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 本次交易前，上市公司的总股本为100,000,000.00股。经测算，本次交易发行的股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形  第 185 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 39.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经和科达股东大会批准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。 目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟购买的资产为刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司合计持有的宝盛自动化100%股权。 根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司分别出具承诺：“本人持有的宝盛自动化的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的宝盛自动化的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有宝盛自动化股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证宝盛自动化自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。”  第 186 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，公司进一步完善消费精密清洗业务，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，和科达已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对和科达实际控制人的控制权不会产生重大影响。 本次交易后，和科达将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 和科达已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，和科达将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。 第 187 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易完成前，上市公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。 宝盛自动化是专注于平板显示行业专用设备整体方案的提供商，公司的主营业务是向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。公司致力于为电子工业提供专业化、高性能的前端设备和解决方案。公司拥有经验丰富的研发团队、自主知识产权的核心技术以及良好的客户关系和客户资源。公司的客户主要为平板显示触控产品制造商。公司主要产品为平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类设备，主要运用在各类平板显示器件的显示模组和触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程，其下游应用领域广泛，覆盖智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示屏等一系列具有平板显示功能的终端电子产品，市场潜力旺盛。公司采取客户化定制的策略来满足不同客户的个性化需求。 本次交易完成后，宝盛自动化将成为和科达的全资子公司。因两公司在精密清洗业务上有重合，故此次收购宝盛自动化，将完善上市公司的产品结构，以点带面地提升公司在精密清洗设备领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，为公司的精密清洗业务提供硬件设备与技术支持，促进上市公司进一步整合行业资源，增强上市公司持续盈利能力和行业竞争力。另一方面，由于精密清洗行业主要下游客户与宝盛自动化主要产品贴合类设备及精密清洗类设备的下游客户同为平板显示触控产品制造商，存在共性客户，能充分发挥协同效应。 本次交易完成后，和科达将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，宝盛自动化成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资 第 188 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在行业的市场份额。 根据宝盛自动化未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。 本次交易完成后，宝盛自动化100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易宝盛自动化将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。 2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为覃有倘、龙小明、邹明，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范未来可能存在的关联交易，控股股东、实际控制人签署了《规范和减少关联交易的承诺函》及《避免同业竞争的承诺函》。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对和科达2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZA13375号）。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易拟购买的资产为刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司合计持有的宝盛自动化100%股权。  第 189 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司分别出具承诺：“本人持有的宝盛自动化的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的宝盛自动化的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有宝盛自动化股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证宝盛自动化自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。” 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形 本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。二、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定： 1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，  第 190 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一并由发行审核委员会予以审核。 2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 和科达本次交易标的的总对价为 61,800 万元，本次拟募集配套资金的数额不超过17,230 万元，未超过前述监管问答口径计算下资产交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构相关费用后全部用于支付本次交易现金对价。 综上所述，本次配套融资符合证监会《适用意见》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价，且募集配套资金的比例未超过前述监管问答口径计算下资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。三、本次交易不构成借壳 本次交易完成后，实际控制人覃有倘、龙小明、邹明持有本公司股份仍为32,471,625股。鉴于发行价格暂时不能确定，如不考虑配套融资部分的情况下，覃有倘、龙小明、邹明所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为29.03%。 交易对方刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为7.11%。 因此，本次交易完成后覃有倘、龙小明、邹明仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 和科达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；  第 191 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责； 5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。  第 192 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一节 本次交易的报批事项及风险提示 一、与本次重组相关的风险 （一）本次交易终止风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易； 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产预估值风险 本次交易的预估基准日为 2017 年 3 月 31 日。本次交易标的——宝盛自动化 100%股权截至预估基准日的未经审计的账面净资产值为 7,786.50 万元，本次交易的预估值为 61,800.00 万元，预估值增值率 693.68%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为 61,800.00 万元。  第 193 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。 （四）收购整合及管理风险 本次交易完成后，宝盛自动化将成为本公司的全资子公司，公司将进军平板显示模组组装设备行业；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。 尽管上市公司已制定了较为详细的整合计划，但本次交易完成后上市公司与宝盛自动化的管理体系是否能平稳对接仍然存在一定的不确定性。例如，宝盛自动化能否适应上市公司企业文化，与上市公司成功融合，提高企业凝聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队能够充分贯彻和执行上市公司的决策；上市公司管理层的管理能力能否适应公司规模的增大；宝盛自动化研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调动，促进技术实力和销售能力的持续快速增长等存在不确定性。此外，宝盛自动化的部分高级管理人员同时也是本次交易的交易对方，其对宝盛自动化近三年的盈利情况作出了承诺，宝盛自动化的长期利益和短期利益存在一定冲突，这可能会使得宝盛自动化管理层采取不利于企业长期稳定发展的经营策略。 本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与宝盛自动化在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与宝盛自动化在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。 如果未来公司与宝盛自动化在整合方面出现不利情况，将会影响宝盛自动化的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。 （五）交易标的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司和宝盛自动化在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持宝盛自动化的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果宝盛自动化未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提  第 194 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案请投资者注意。 （六）业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，和科达对本次交易完成后宝盛自动化 2017 年、2018 年、2019 年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2015 年、2016 年实现的净利润有较大增长。该预测的利润系宝盛自动化管理层基于宝盛自动化目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和宝盛自动化管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在宝盛自动化 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《专项审核报告》出具后，若宝盛自动化在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。 尽管公司将与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致宝盛自动化的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。 （八）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 本次非公开发行股份配套融资不超过 17,230.00 万元，募集资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 二、标的资产的经营风险 （一）对下游电子产品、车载、工控显示等平板行业的依赖程度较高的风险 在平板显示行业产业链中，上游为原材料和零组件，中游为平板显示器件的生产，  第 195 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下游为各类电子整机产品。宝盛自动化的主要产品用于平板显示器件及相关组件的生产，位于产业链的中游。上游行业主要为金属延压产品、机械零组件以及 PLC 控制器。金属延压产品由国内供应，行业发展较成熟，市场供应充足，能够满足产业发展需求。零组件方面，部分关键零部件国内产品精密度、稳定性足，既可以选择国内产品也可以选择国外产品，对生产设备行业发展并不构成制约。PLC 控制器为设备核心部件，目前我国尚未拥有相关技术，因此控制器生产依赖于国外厂商，但由于此产品国际供应链充分，因此也不构成对设备生产的威胁。下游行业为各类电子整机产品，其仍在快速发展之中。由于公司实行“以销定产”的生产模式，因此受下游消费电子产品行业影响较大。如果消费电子价格波动剧烈，将影响宝盛自动化的业务的稳定发展。 （二）客户集中度较高的风险 宝盛自动化主要向电子生产厂商提供平板显示模组组装设备。2015 年度、2016年度，宝盛自动化前五名客户销售金额占当年未经审计营业收入的比例约为 83.51%、62.11%，其中包括三星视界有限公司、深圳市国显科技有限公司、无锡博一光电科技有限公司、河源中光电通讯技术有限公司等一系列平板显示制造商。 较高的客户集中度符合消费电子行业中游以及下游行业的市场情况。模组组装设备领域全球范围内主要有日本的日本株式会社高鸟、东京电子，台湾的易发精机、旭东机械等公司。在过去我国模组组装设备主要依赖于进口，因此上述国际化的企业具有一定垄断地位。但随着我国技术不断攻坚，该领域已经不再是国际厂商一家独大的现象。在国内的该领域公司主要有鑫三力、联得装备、易天，以及其他规模较小的分布于深圳地区的企业。宝盛自动化作为其中的主要企业，同行业中主要竞争对手为鑫三力、联得装备、易天等少数公司，因此其客户覆盖了绝大部分优秀的电子生产产品厂商。虽然宝盛自动化的客户均为实力较强的公司，但若因国内经济形势产生剧烈波动、下游行业发生重大不利变化或个别重要客户的经营决策出现重大调整，则前述客户对宝盛自动化的采购数量将可能有所下降，从而对宝盛自动化的经营业绩造成不利影响。 （三）技术开发风险 平板显示模组组装设备包含大量的核心技术。宝盛自动化作为行业主要企业，在材料选择、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。宝盛自动化的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户  第 196 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。由于在产品研发中，设计图纸以及设计零件的组装拼接对产品成型有着至关重要的作用，因此，上述技术人员的稳定对宝盛自动化的发展具有重要影响。 宝盛自动化一方面通过设计有吸引力的薪酬体系（比如股权激励机制）以提高技术研发人员和高级管理人员的稳定性；另一方面加大资本性投资，提高加工过程中的自动化、数控化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对宝盛自动化的生产经营造成不利影响。 （四）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 目前国内生产同类平板显示模组组装设备产品的专业厂家约有十余家，主要包括有联得装备、易天等公司。虽然宝盛自动化的技术实力雄厚，产品质量上乘，市场份额逐步提升，但是不排除其他竞争者提高技术力量、扩大产能抢占市场份额，带来产品价格下跌，从而造成宝盛自动化产品盈利能力下降的风险。 （五）专利权被侵犯的风险 宝盛自动化产品具有一定的技术含量，在经营过程中积累了较高的技术实力并申请获得了 23 项专利权、7 项在申请专利（包括 3 项发明专利）、8 项软件著作权以及 2项在申请软件著作权。 目前国内专利权保护环境不理想，专利权被侵犯的事件时有发生，宝盛自动化的产品存在被模仿生产的风险。本次交易完成后，若宝盛自动化的专利权遭受侵犯，本公司将采取法律手段维护宝盛自动化的合法权益，但是依然不能排除专利权遭侵犯对宝盛自动化经营业绩产生影响的风险。 1、宝盛自动化与核心技术人员服务期限承诺和竞业禁止协议的签订情况 宝盛自动化与核心技术人员均已签订了服务期限承诺和竞业禁止协议，上述协议内容未违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，对协议当事人有法律约束力。 2、公司为防范宝盛自动化专利被侵权所采取的主要措施 本次交易完成后，宝盛自动化将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。根据上市公司及宝盛自动化出具的说明函，为防范宝盛自动化专利  第 197 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案被侵权所采取的主要措施： （1）履行协议约定，维护核心人员稳定性。 根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交割完成后，上市公司除向宝盛自动化派驻财务经理一名，协助宝盛自动化的日常经营和具体负责财务管理及监督工作外，不会直接派遣其他人员参与宝盛自动化的管理决策和业务开展。宝盛自动化现有的管理层及核心人员继续保留在宝盛自动化，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由宝盛自动化按照其与员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。宝盛自动化成为上市公司全资子公司后，为保证宝盛自动化持续稳定地开展生产经营，宝盛自动化保证本次交易完成后五年内公司的主要管理团队及技术团队人员不发生重大变化。 （2）建设专业团队，强化团队凝聚力。 本次交易完成后，上市公司将以在内部管理制度、员工福利制度、企业文化建设等方面的经验帮助宝盛自动化不断完善内部制度建设，继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为员工个人发展创造良好的氛围，增强核心团队人员的凝聚力。 （3）优化发展机制，核心技术人员与宝盛自动化利益一致。 宝盛自动化为激励核心技术人员设立了员工持股平台，核心技术人员既能享受宝盛自动化发展带来的薪酬提升、职位晋升的福利，也能够分享业绩提升后带来的股东分红、股票增值收益，实现了核心技术人员与宝盛自动化利益一致。 （4）建立《技术保密制度》，对技术的研发、保密等事项进行规范 经上市公司的建议，宝盛自动化制订了《技术保密制度》，对技术的研发、商业秘密的保守等事项进行了规范，避免技术的泄密 （5）按时续费、建立保密工作环境 宝盛自动化会定期对公司的专利情况进行梳理，及时缴纳专利年费，保证专利的持续有效性。同时，通过门禁系统、监控系统等对人员的工作区域进行隔离，对涉密文件进行控制。 （6）聘请法律顾问，对侵权专利权的行为采取法律措施  第 198 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司聘请了法律顾问，如日后发生专利权被侵犯的情况，会及时咨询法律顾问，并通过法律途径追究相关侵权人的责任。 （六）无法继续享受税收优惠的风险 2015 年 6 月，宝盛自动化获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下： 资质名称  证书编号 颁发单位  发证日期 有效期  深圳市科学创新委员会、深圳高新技术企业  GR201544200360 市财政委员会、深圳市国家税  2015.6.19 3年 证书 务局、深圳市地方税务局 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），宝盛自动化自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果宝盛自动化未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，宝盛自动化可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的 第 199 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。  第 200 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十二节 其他事项一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 2 月 20 日起开始停牌，2017 年 3 月 6日起上市公司经申请转入重大资产重组程序并继续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日即为 2017 年 1 月 16 日至 2017 年 2 月 17 日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 40.16 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2017 年 1 月13 日）收盘价为 43.80 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 8.31%。2017 年 2 月 20 日前 20 个交易日，中小板指数（399005）涨幅为 2.23%，同期 WIND工业机械指数（886021）涨幅为 1.40%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》 证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，和科达股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 1、自查范围 根据《准则第 26 号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月买卖公司股票的情况进行了查询。 查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。 2、查询结果 根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，和科达停牌前 6 个月相关人员买卖和科达股票情况如下：  股东名称  交易时间 交易股数（股） 变更摘要  第 201 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 国金证券股份有限公司自营账户 2016-11-30  58,354 卖出 3、相关人员和机构关于和科达股票停牌前 6 个月内买卖和科达股票的说明 国金证券承诺：“（1）本公司作为和科达首次公开发行股票并上市的主承销商，通过余股包销方式取得和科达 58,354 股股票，取得时间为 2016 年 10 月 20 日； （2）本公司建立了健全的信息隔离墙制度，自营账户在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司自上市之日起至今（2016 年 10 月 25 日至 2017 年 2 月 17 日，以下简称“自查期间”）卖出和科达股票时未获知关于和科达本次重大资产重组的任何内幕消息，也不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形； （3）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 （一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 （二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。  第 202 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。四、上市公司利润分配政策及现金分红情况 （一）上市公司的利润分配政策 上市公司依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，将股利分配政策纳入《公司章程》，具体情况如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，、以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配； 3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  第 203 页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 4、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议； 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见； 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过  第 204 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利； 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 10、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近 3 年公司现金分红金额及比例 和科达于 2016 年 10 月 25 日在深圳中小板上市，公司 2017 年 4 月经董事会批准拟进行现金分红，分配利润 5,000,000.00 元（含税），严格履行了《公司章程》的利润分配政策条款。 现金分红情况详见下表所述：  现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公司普 年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 通股股东的净利润的比率（%） 2016 5,000,000.00 30,220,078.87  16.55  第 205 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十三节 独立董事意见 上市公司的独立董事事前认真审阅了上市公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。 上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下： “1、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。 3、上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下目标资产，最终交易价格应以经国有资产监督管理部门备案后的《评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据，并由各方另行签订补充协议确认。保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。 4、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 5、通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 6、根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方。因此本次重大资产重组构成关联交易。 7、本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。 8、同意《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及涉及本次交易的相关协议，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。  第 206 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。” 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方。因此本次重大资产重组构成关联交易。 本次重组构成关联交易，在和科达董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决（如涉及）。  第 207 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  第十四节 独立财务顾问核查意见 公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，国金证券对重组预案出具核查意见如下： “1、和科达本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及配套募集资金的基本条件。《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的定价原则公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时国金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。”  第 208 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案  第十五节 声明与承诺 一、和科达全体董事声明 本公司及全体董事保证《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次交易相关的审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司全体董事签字： 覃有倘 龙小明 邹 明  梁海华 田立新  戴炳坤  孙政民 周含军 林洪生 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  年 月 日  第 209 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、和科达全体监事声明 本公司及全体监事保证《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司全体监事签字：  路 遥  李 农 储军峰 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  年 月 日  第 210 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、和科达全体高管声明 本公司及全体高级管理人员保证《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司全体高级管理人员签字： 龙小明  梁海华  卢争驰 吕春林  常道春  韩毅平 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  年 月 日  第 211 页 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页） 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  年 月 日  第 212 页