关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 30 号 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会： 2017 年 5 月 20 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“交易标的”）100%股权，交易总价为 6.18 亿元。同时，募集配套资金总额不超过 1.723 亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善： 1、预案披露，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日。请说明本次募集配套资金发行股份的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款的规定，并请独立财务顾问发表明确意见。 2、预案披露，截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化未经审计的净资产为 7,786.5 万元，预估值为 6.18 亿元，较净资产账面价值增长693.68%。本次交易完成后将确认大额商誉，请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表明确意见： （1）请结合交易标的的行业地位、市场份额及竞争对手情况等，2 说明本次交易标的评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性，并说明本次预估值与标的公司历次股权转让和增资价格是否存在差异，若是，请补充说明差异产生的原因； （2）说明本次重组产生的商誉金额，以及交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，并量化分析商誉减值对你公司经营业绩的具体影响，就商誉减值可能对你公司未来业绩产生的影响进行敏感性分析。 3、预案披露，业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2017 年至 2019 年期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605万元，2017 年至 2019 年三年合计实现的扣非后净利润总额累计不低于 17,955 万元，分别较交易标的近两年已实现净利润大幅增长。业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的股份对价按相关约定予以补偿，不足部分以现金补偿。请补充披露以下内容： （1）请结合行业发展情况、宝盛自动化的运营模式以及营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况，详细说明上述承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因，并说明业绩承诺的具体依据及合理性； （2）请补充披露现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见； （3）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，请补充披露当触发补偿义务时，各承诺方的履3 约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见。 4、报告书披露，在本次交易实施完毕后，若宝盛自动化在业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励业绩承诺方，请补充披露对超额业绩奖励的具体会计处理，并请会计师发表明确意见。 5、预案披露，由于宝盛自动化实行“以销定产”的生产模式，受下游消费电子产品行业影响较大，如果消费电子价格波动剧烈，将影响宝盛自动化业务的稳定发展。宝盛自动化 2017 年 1 至 3 月净利润为-604.42 万元，亏损的主要原因包括 2017 年 1 至 3 月客户项目进展缓慢，在 2 月、3 月已向客户发出的货品尚待客户的验收确认。请补充披露以下问题： （1）请根据宝盛自动化所处行业下游发展情况、生产模式等因素，分析宝盛自动化对下游消费电子产品行业依赖较大的经营风险的具体应对措施； （2）请补充披露宝盛自动化主营业务收入确认会计的原则、相关会计处理方法，是否与同行业可比公司存在差异，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见； （3）请对比宝盛自动化 2015 年一季度、2016 年一季度主要财务指标，分析宝盛自动化 2017 年一季度亏损的合理性。 6、预案披露，本次交易上市公司需支付的现金对价 1.723 亿元，4 该部分现金对价拟通过募集资金解决。若募集配套资金不足或失败，上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。请结合筹资方式和筹资成本等分析你公司目前的资金状况和偿债能力。 7、预案披露，2017 年 1 月，股东刘海龙基于员工股权激励的考虑，将其持有的 14.33%股权以 1,000 万元的价格转让给全盛合创。请补充披露上述股权转让的具体会计处理、定价依据及公允性，并请会计师发表明确意见。 8、预案披露，交易对方刘海龙除持有宝盛自动化的股权外，还持有深圳市海盛光电有限公司（以下简称“海盛光电”）38%股权、深圳市海泰电子科技有限公司（以下简称“海泰电子”）85%股权。其中，海盛光电主营业务包括了光学材料的开发与销售及模组设备的生产等、海泰电子主营业务包括了电子产品的技术开发等。本次交易标的经营范围包括了精密零部件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产等。同时，刘海龙作为交易对方承诺目前不存在直接或间接从事与宝盛自动化相同或相似业务的情形以及严格控制并减少和科达、宝盛自动化与其控制的企业的关联交易。请结合海盛光电和海泰电子的业务情况，充分说明上述两家公司是否与宝盛自动化存在潜在的同业竞争关系，目前是否与宝盛自动化存在关联交易，如是，请说明本次交易完成后，你公司为避免同业竞争和减少关联交易拟采取的有效措施。 9、预案披露，2015 年度、2016 年度宝盛自动化前五名客户销售金额占当年未经审计营业收入的比例约为 83.51%、62.11%。其中，5 中光电有限公司、深圳市国显科技有限公司、深圳市威耀光电有限公司两年均为宝盛自动化前五名客户且宝盛自动化两年实现的营业收入中来自上述三家公司合计比例分别为 34.04%、35.60%。请补充披露以下问题，并请独立财务顾问发表明确意见： （1）请结合同行业可比公司的销售构成和宝盛自动化的发展战略等因素，说明宝盛自动化客户集中度较高的原因和合理性； （2）请说明宝盛自动化是否存在对中光电有限公司、深圳市国显科技有限公司、深圳市威耀光电有限公司等大客户的重大依赖，并结合客户的稳定性说明客户集中度较高对宝盛自动化持续经营能力的影响。 10、预案披露，2015 年度宝盛自动化向关联方世宗实业有限公司（以下简称“世宗实业”）实现的营业收入占 2015 年度营业收入的41.28%（世宗实业的收入数据为上海世宗实业和深圳世宗瑞迪合计数）。而预案又披露，宝盛自动化与关联方深圳世宗瑞迪的销售占营业收入比例为 13.5%，与关联方上海世宗实业的销售占营业收入比例为 4.29%。请补充说明上述数据的准确性，以及 2015 年度宝盛自动化是否与世宗实业存在除上述交易外的其他交易，如是，请补充披露相关交易的详细情况。请结合向第三方销售价格、可比市场价格，补充说明宝盛自动化与世宗实业的关联交易作价依据及价格公允性。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 11、预案披露，截至 2017 年 3 月 31 日，宝盛自动化未经审计的应收账款账面余额为 4,613.37 万元，占总资产的比例为 39.88%，未6 经审计的应付账款余额为 1,836.53 万元，占负债总额的 59.01%。请补充披露以下问题： （1）请结合交易标的生产经营模式、信用政策、负债结构等因素，分析说明应收账款余额较大对宝盛自动化短期偿债能力及持续经营能力的影响，并说明计提坏账准备的充分性、合理性； （2）请结合交易标的生产周期、采购模式等因素，说明截至 2017年 3 月 31 日，宝盛自动化应付账款余额较大的主要原因。 12、预案披露，本次交易完成后，通过整合宝盛自动化平板显示模组组装设备中的精密清洗设备与和科达精密清洗仪器的生产能力，上市公司精密清洗业务得到横向拓展。请结合宝盛自动化精密清洗设备业务的营业收入占比、生产能力及拥有的相关专利技术等因素，进一步披露你公司与交易标的之间的协同效应。 13、预案披露，本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与宝盛自动化在技术、产品、客户与市场等方面的有效整合，并存在一定的整合风险。请你公司进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面，并合理分析可能产生的经营管理风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14、预案披露，宝盛自动化产品具有一定的技术含量，本次交易完成后，存在专利遭侵犯的风险，并有可能因专利遭侵犯对宝盛自动化经营业绩产生影响。请补充披露宝盛自动化与核心技术人员是否均已签订了服务期限承诺和竞业禁止协议，以及你公司为防范宝盛自动7 化专利被侵权所采取的主要措施。请律师发表明确意见。 15、预案披露，宝盛自动化是国内平板显示行业领域中唯一一家能生产全自动模组组装整线设备的公司。请结合相关行业技术发展情况，说明上述表述的准确性、合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6 月 6 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2017 年 6 月 5 日