关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条相关规定的说明 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳高新产业投资有限公司持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司(以下简称为“标的公司”)100%的股权。同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的，已在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、公司拟购买的标的资产为标的公司的 100%股权（以下简称“标的资产”），标的公司合法设立、有效存续，不存在任何可能导致其无法正常经营的情形。标的公司未受过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。交易对方向标的公司的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的目标股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受任何他方委托持有目标股份的情形；交易对方持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行强制措施的情形；交易对方依照发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。 (以下无正文） 以下无正文，为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明>之签章页  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 董事会  2017 年 5 月 19 日