国金证券股份有限公司 关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 二零一七年五月国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。 本次交易相关事项经和科达 2017 年度第二次临时董事会会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；（2）有权政府主管部门对本次交易的核准；（3）上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；（4）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见  目 录 特别说明及风险提示 1 目 录 2 释 义 3 第一节 序言 5 一、本次交易方案概述 5 二、协议签署 6 三、标的资产预估值及作价 6 四、本次发行股份情况 6 五、独立财务顾问 9 第二节 独立财务顾问核查意见10 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》 的要求 10 二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 10 三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条 件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、 补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 11 四、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载 于董事会决议记录 13 五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第 四条所列明的各项要求 14 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法 律障碍等 21 七、关于和科达董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项 22 八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 22 九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准 23 十、本次独立财务顾问核查结论性意见23 第三节 独立财务顾问内核情况说明 25 一、国金证券内核程序 25 二、国金证券内核意见 25国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见  释 义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：  《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支预案、重组预案  指  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》独立财务顾问核查意  《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备见、核查意见、本核查 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资意见 金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》上市公司、和科达、公 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 指司 股票代码：002816宝盛自动化、标的公司 指 深圳市宝盛自动化设备有限公司  刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业  投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合标的资产、交易标的 指  伙）、欣旺达电子股份有限公司合计持有的深圳市宝盛自动  化设备有限公司 100%股权  刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业交易对方、标的公司股 指 投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合东  伙）、欣旺达电子股份有限公司  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司收购标的资产的收购价款、交易价格 指  价格本次重组、本次交易、 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付 指本次重大资产重组 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与刘海添、刘海  龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、《发行股份及支付现金 指 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电购买资产协议》  子股份有限公司签署的《深圳市和科达精密清洗设备股份有  限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》  《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与刘海添、刘海《业绩补偿协议》 指 龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）关于深  圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》预估基准日  指 2017年3月31日审计基准日、评估基准 指 2017年6月30日日  本次交易标的公司100%股权过户至和科达名下的工商登记交割日  指  变更完成之日发行股份购买资产的定 指 和科达2017年度第二次临时董事会会议决议公告之日价基准日  上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合发行期首日  指  条件的特定对象发出认购邀请书的次日中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所  指 深圳证券交易所独立财务顾问、本独立 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问财务顾问、国金证券会计师、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 指 开元资产评估有限公司国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《内容与格式准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―  指号》  上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监《暂行规定》 指  管的暂行规定》元、万元、亿元  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见  第一节 序言一、本次交易方案概述 本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 和科达拟以发行股份及支付现金的方式购买刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司合计持有的宝盛自动化100%股权，其中支付股份对价占比为75%，支付现金对价占比为25%，并募集配套资金。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：  上市公司支付方式序号  交易对方  持股比例 交易对价（元） 现金（元） 股份（股） 1 刘海添 52.00% 321,360,000.00 80,340,000.00 6,180,000 欣旺达电子股份有限 2 20.00%  123,600,000.00 30,900,000.00 2,376,923 公司 深圳市全盛合创创业 3 投资合伙企业（有限合 10.03%  61,985,400.00 15,496,350.00 1,192,026 伙） 4 刘海龙 4.90% 30,282,000.00 7,570,500.00 582,346 深圳市高新产业投资 5  3.97% 24,534,600.00 6,133,650.00 471,819 有限公司 6 许国林 3.43% 21,197,400.00 5,299,350.00 407,642 7 陈晓纯 3.43% 21,197,400.00 5,299,350.00 407,642 8 钟县船 2.24% 13,843,200.00 3,460,800.00 266,215 合计  100.00% 618,000,000.00 154,500,000.00 11,884,613 注：交易对方经计算得出的和科达股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过17,230.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金用于支付本次交易的现金对价以及中介机构相关费用。本次非公开发行股票数量国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 本次交易前，和科达未持有宝盛自动化的股权。本次交易完成后，和科达将持有宝盛自动化100%股权。二、协议签署 2017年5月19日，和科达与宝盛自动化股东刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于19日与刘海添、刘海龙以及全盛合创等业绩承诺方分别签署了《业绩承诺补偿协议》。三、标的资产预估值及作价 本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至本核查意见出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。 本次交易将对购买资产采用收益法评估结果作为定价参考。根据初步测算，截至预估基准日2017年3月31日，拟购买资产收益法预估值为61,800.00万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：61,800.00万元。 截至本核查意见出具之日标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、正式评估结果将在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。四、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日的公司股票交易均价分别为 42.34 元/股、54.75 元/股。（和科达 2016 年 10 月 25 日于深圳中小板上市，上市首日离定价基准日少于120 个交易日）。 本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 39.00 元/股，不低于前述参考价。 根据 2017 年 5 月 18 日召开的和科达 2016 年年度股东大会审议通过的关于《2016 年度利润分配预案》的议案，和科达计划以总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配尚未实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的市场参考价调整为 38.06 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，发行价格为 39.00 元/股，不低于调整后的市场参考价。 上述发行价格的最终确定尚需和科达股东大会批准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将通过询价的方式确定，发行价格的确定尚需和科达股东大会批准。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的预估交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。 按照上述计算方法，本次和科达将向交易对象发行的股份总量为 11,884,613股，具体如下表： 序号 交易对方 发行股份（股） 1 刘海添  6,180,000 2 刘海龙  582,346 3 陈晓纯  407,642 4 许国林  407,642 5 钟县船  266,215 6  欣旺达电子股份有限公司 2,376,923 7 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 1,192,026 8  深圳高新产业投资有限公司 471,819  合计  11,884,613 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,230 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 若和科达股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。五、独立财务顾问 国金证券受和科达委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。 国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见  第二节 独立财务顾问核查意见一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求 本独立财务顾问认真审阅由和科达董事会编制的预案，该预案已于和科达2017年度第二次临时董事会会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、交易对方基本情况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、关联交易与同业竞争、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、相关证券服务机构的意见等内容。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 和科达本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本独立财务顾问认为：和科达本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于和科达重组预案中。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 （一）附条件生效交易合同的签署情况 经核查，2017年5月19日，上市公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司等宝盛自动化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求 《重组若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为： 1、本次交易事项获得和科达股东大会的有效批准； 2、本次交易事项获得中国证监会的核准。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。 （三）交易合同的主要条款齐备 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：标的资产及交易价格、发行数量、发行价格、限售期、各方的陈述与保证、过渡期内的损益归属及相关安排、交割、税费、协议的成立、生效、变更、终止及解除、保密、不可抗力、违约责任以及法律适用及争议的解决等必备条款。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组若干规定》第二条的要求。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见 （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响 1、上市公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司等宝盛自动化全体股东签署的交易合同中未约定保留条款； 2、截至本核查意见出具日，上市公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司等宝盛自动化全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议； 3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自评估基准日至交割日，不存在可能对宝盛自动化或其附属公司持续盈利能力构成重大不利变化的情况，包括但不限于以下情形： （1）宝盛自动化的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化； （2）宝盛自动化的行业地位或宝盛自动化所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化； （3）宝盛自动化在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）宝盛自动化的资产出现重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利变化； （5）宝盛自动化的经营管理进行重大调整，包括但不限于会计政策、薪酬福利、人事任免、对外投资。 当出现以上情形时，公司有权终止本次交易及解除本协议并要求刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司等宝盛自动化全体股东赔偿公司由此产生的全部损失。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司等宝盛自动化全体股东签署的国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见交易合同未附带保留条款及补充协议，双方约定的前置条件对本次交易进展未构成实质性影响。 综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司等宝盛自动化全体股东签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。四、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 上市公司已于2017年5月19日召开2017年度第二次临时董事会会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下： “1、本次交易标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。 3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。” 经核查，本独立财务顾问认为：和科达董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 （一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的公司为宝盛自动化。宝盛自动化是专注于平板显示行业专用设备整体方案的提供商，公司的主营业务为向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线，致力于为电子工业提供专业化、高性能的前端设备和解决方案。公司的客户主要为触显产品制造商。 主要产品为平板显示模组组装设备中的精密清洗类、贴合类、组装类、检测类设备，主要运用在各类平板显示器件的显示模组和触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程，其下游应用领域广泛，覆盖智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示屏等一系列具有平板显示功能的终端电子产品，市场潜力旺盛。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，宝盛自动化所处行业为“制造业”中的“专用设备制造业”，行业代码为C35。 2012年8月，国家科技部发布了《科技部关于印发新型显示科技发展“十二五”专项规划的通知》，提出了我国新型显示技术的发展战略和目标，将“开发新型显示产业配套材料、重要装备、低成本技术、低功耗技术和产品设计技术”等内容列入重点方向。 2014年4月，国家发展改革委、工业和信息化部为推动我国新型平板显示产业快速发展，落实“宽带中国”战略，国家发展改革委、工业和信息化部拟组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项，发布了《关于组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项有关事项的通知》。 经核查，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 宝盛自动化不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 宝盛自动化不具有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买宝盛自动化100%股权的行为，不构成行业垄断行为。 经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 本次交易前，上市公司的总股本为100,000,000.00股。经测算，本次交易发行的股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见东合法权益的情形 上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经和科达股东大会批准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。 目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟购买的资产为刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司合计持有的宝盛自动化100%股权。 根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司分别出具承诺：“本人持有的宝盛自动化的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的宝盛自动化的股权不存在委国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有宝盛自动化股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证宝盛自动化自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。” 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，宝盛自动化将成为和科达的全资子公司。因两公司在精密清洗业务上有重合，故此次收购宝盛自动化，将完善上市公司的产品结构，以点带面地提升公司在精密清洗设备领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，为公司的精密清洗业务提供硬件设备与技术支持，促进上市公司进一步整合行业资源，增强上市公司持续盈利能力和行业竞争力。另一方面，由于精密清洗行业主要下游客户与宝盛自动化主要产品贴合类设备及精密清洗类设备的下游客户同为平板显示触控产品制造商，存在共性客户，能充分发挥协同效应。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，和科达已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对和科达实际控制人的控制权不会产生重大影响。 本次交易后，和科达将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见 和科达已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，和科达将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。 （二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易完成前，上市公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。公司以清洗设备客户的需求为基础进入了电镀行业和水处理行业，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。 宝盛自动化是专注于平板显示行业专用设备整体方案的提供商，公司的主营业务为向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线，致力于为电子工业提供专业化、高性能的前端设备和解决方案。公司拥有经验丰富的研发团队、自主知识产权的核心技术以及良好的客户关系和客户资源。公司的客户主要为触显产品制造商。公司主要产品为平板显示模组组装设备中的精密清洗类、贴合类、组装类、检测类设备，主要运用在各类平板显示器件的显示模组和触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程，其下游应用领域广泛，覆盖智能手机、国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见移动电脑、平板电视、液晶显示屏等一系列具有平板显示功能的终端电子产品，市场潜力旺盛。公司采取客户化定制的策略来满足不同客户的个性化需求。 本次交易完成后，宝盛自动化将成为和科达的全资子公司。因两公司在精密清洗业务上有重合，故此次收购宝盛自动化，将完善上市公司的产品结构，以点带面地提升公司在精密清洗设备领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，为公司的精密清洗业务提供硬件设备与技术支持，促进上市公司进一步整合行业资源，增强上市公司持续盈利能力和行业竞争力。另一方面，由于精密清洗行业主要下游客户与宝盛自动化主要产品贴合类设备及精密清洗类设备的下游客户同为平板显示触控产品制造商，存在共性客户，能充分发挥协同效应。 本次交易完成后，和科达将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，宝盛自动化成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在行业的市场份额。 根据宝盛自动化未经审计的最近两年一期财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。 本次交易完成后，宝盛自动化100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易宝盛自动化将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。 2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为覃有倘、龙小明、邹明，实际控制人未发生变更。本公司实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与宝盛自动化相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见 上市公司实际控制人以及各交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与和科达产生同业竞争。 公司本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，宝盛自动化股东刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）应被视为上市公司关联方，因此，本交易构成关联交易。除此外，本公司不会因本次交易新增其他关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对和科达2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZA13375号）。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易拟购买的资产为刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司合计持有的宝盛自动化100%股权。 根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司分别出具承诺：“本人持有的宝盛自动化的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的宝盛自动化的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有宝盛自动化股国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见权存在争议或潜在争议的情况。本人保证宝盛自动化自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。” 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形 本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。 （三）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条有关规定 上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎明确判断，并记录于董事会决议记录中，详见“第二节 独立财务顾问核查意见”之“四、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列的各项要求。六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等 本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，刘海添、刘海龙、陈晓纯、钟县船、许国林、深圳高新产业投资有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、欣旺达电子股份有限公司合计持有的宝盛自动化100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。七、关于和科达董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 上市公司董事会已于预案之“第十一节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 公司因筹划重大资产重组，经申请公司股票自 2017 年 2 月 20 日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2017 年 2 月 17 日）公司股票收盘价为每股 40.16 元，停牌前第 21 个交易日（2017 年 1 月 13 日）公司股票收盘价为每股 43.80 元，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 8.31%。2017 年 2 月 20 日前 20 个交易日，中小板指数（399005）涨幅为 2.23%，同期 WIND 工业机械指数（886021）涨幅为 1.40%。 独立财务顾问认为：在分别剔除上证综指（大盘因素）、同期 WIND 工业机械指数（行业因素）影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。十、本次独立财务顾问核查结论性意见 本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下： 1、和科达本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时国金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见  第三节 独立财务顾问内核情况说明一、国金证券内核程序 国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。 独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。二、国金证券内核意见 内核工作小组成员在仔细审阅了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报深圳证券交易所审核。 经过对预案和信息披露文件的审核，国金证券内核小组对本次交易的核查意见如下：同意就《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。国金证券股份有限公司  独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： 王志辉 季晨翔 项目协办人： 陈 涌 张程毅 部门负责人： 韦 建 内核负责人： 廖卫平 法定代表人： 冉 云  国金证券股份有限公司 年 月 日