国金证券股份有限公司 关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易  分道制审核相关事项之专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“和科达”）董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，上市公司业务属于“制造业”中的“通用设备制造业”，行业代码为 C34，公司细分行业为工业精密清洗设备行业。本次重大资产重组的标的公司所处行业属于“制造业”中的“专用设备制造业”，行业代码为 C35，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 经核查，独立财务顾问认为： （一）本次交易属于同行业间的并购 上市公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，经过十多年的发展，目前形成了以精密清洗设备为核心，电镀设备和水处理为两翼的业务格局，除精密清洗设备外其他主要产品还包括纯水生产设备、污水处理设备和中水回用设备等、电子类电镀设备、塑胶类电镀设备、五金类电镀设备等。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、光学、半导体等行业。 标的公司是专注于平板显示行业专用设备整体方案的提供商，主营业务为向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。标的公司主要产品为平板显示模组组装设备中的精密清洗类、贴合类、组装类、检测类设备，主要运用在各类平板显示器件的显示模组和触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程。 本次交易完成后，宝盛自动化将成为和科达的全资子公司。因两公司在精密清洗业务上有重合，故此次收购宝盛自动化，将完善上市公司的产品结构，以点带面地提升公司在精密清洗设备领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，为公司的精密清洗业务提供硬件设备与技术支持，促进上市公司进一步整合行业资源，增强上市公司持续盈利能力和行业竞争力。另一方面，由于精密清洗行业与宝盛自动化的全贴合自动线、自动邦定线业务的客户同为触显产品制造商，存在共性客户，能充分发挥协同效应。 综上，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。 （二）本次重大资产重组不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市宝盛自动化设备有限公司 100%股权。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、中国证监会或本所要求的其他事项 截至本核查意见出具日，不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。 （以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制审核相关事项之专项核查意见》之盖章页）  国金证券股份有限公司  年 月 日