深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书  二○一七年五月  目 录第一条 释义........................................................................................................ 4第二条 解释........................................................................................................ 5第三条 本次交易方案........................................................................................ 6第四条 标的资产................................................................................................ 6第五条 交易价格及支付.................................................................................... 7第六条 本次收购的先决条件............................................................................ 9第七条 股份发行与认购.................................................................................. 10第八条 期间损益归属...................................................................................... 13第九条 人员及其他事宜安排.......................................................................... 13第十条 交割...................................................................................................... 14第十一条 关于标的公司的应收账款的特别约定.......................................... 14第十二条  乙方的陈述和保证.......................................................................... 15第十三条  甲方的陈述与保证.......................................................................... 18第十四条  税费承担.......................................................................................... 19第十五条 保密.................................................................................................. 19第十六条  不可抗力.......................................................................................... 20第十七条  违约责任.......................................................................................... 20第十八条  适用法律和争议解决...................................................................... 21第十九条  生效、变更和终止.......................................................................... 21第二十条  附则.................................................................................................. 22本协议书由以下各方于 2017 年 5 月 19 日在中国深圳签署： 甲方：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 统一社会信用代码：91440300683766012Q 住所：深圳市龙华新区大浪街道华荣路 294 号和科达工业园 3 号厂房三楼 法定代表人：覃有倘 乙方（一）：刘海添 身份证号：441621198009273210 住所：深圳市宝安区甲岸路 3 号熙龙湾花园一期 6 栋 B 座 1102 室 乙方（二）：刘海龙 身份证号：441621198906103430 住所：广东省深圳市宝安区裕安一路 3016 号尚都花园 2 栋 A 座 303 乙方（三）：陈晓纯 身份证号码：445281199309051540 住所：广东省普宁市军埠镇大长陇村长龙大涝投 47 号 乙方（四）：许国林 身份证号码：441621197709183051 住所：广东省深圳市宝安区前进一路冠城世家 7 栋曦龙轩 805 乙方（五）：钟县船 身份证号码：441621197610021431 住所：广东省紫金县龙窝镇上坑村上坑小组 81 号 乙方（六）：欣旺达电子股份有限公司 统一社会信用代码：91440300279446850J 住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼 法定代表人：王威 乙方（七）：深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5DQY5D0E 住所：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区洲石公路宏发创新园 2 栋 3 楼 执行事务合伙人：刘海添 乙方（八）：深圳高新产业投资有限公司 统一社会信用代码：914403003195257733 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：裴素英 （注：乙方（一）至乙方（八）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。） 鉴于： （1）甲方系一家根据中华人民共和国法律组建并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其法定地址为广东省深圳市龙华新区大浪街道华荣路 294 号和科达工业园 3 号厂房三楼，法定代表人为覃有倘，公司证券代码为 002816，证券简称为“和科达”； （2）乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，乙方合计持有深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”或“宝盛自动化”）100%的股权； （3）深圳市宝盛自动化设备有限公司为 2013 年 3 月 27 日在深圳市依法设立的有限责任公司，注册地位于深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园 1栋厂房五楼，注册资本为 4,286 万元，实收资本：4,286 万元，法定代表人为刘海添； （4）乙方合计持有深圳市宝盛自动化设备有限公司 100%股权（乙方（一）至乙方（八）分别持有其 52%、4.9%、3.43%、3.43%、2.24%、20%、10.03%、3.97%的股权）； （5）甲方拟向乙方以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司 100%的股权。 为明确本次收购各方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，避免甲方股票价格产生较大波动，经各方充分协商，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定，就本次收购的相关事宜，签订本协议，以兹遵守： 第一条 释义 除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：协议、本协议、收购  《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行 指协议 股份及支付现金购买资产的协议书》各方 指 本协议的甲方、乙方甲方、和科达、上市 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司公司  刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺乙方 指 达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合  伙企业（有限合伙）、深圳高新产业投资有限公司宝盛自动化、标的公 指 深圳市宝盛自动化设备有限公司司  甲方以发行股份及支付现金方式收购乙方合法持有本次交易 指  的标的公司 100%股权的行为  乙方（一）至乙方（八）共同合法持有的标的公司标的资产 指  100%的股权  经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标净利润  指 的公司实现的归属母公司股东的净利润（以扣除非  经常性损益后为计算依据）  《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与刘海  添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有业绩补偿协议 指  限合伙）关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司  的业绩补偿协议》生效日  指 本协议生效之日  确定甲方本次发行股份价格的日期，即审议本次交定价基准日  指  易的甲方 2017 年度第二次临时董事会公告日  各方根据本协议第九条、第十条的约定完成标的资交割 指  产交付的行为  本次交易标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商交割日  指  登记变更完成之日为交割日评估基准日  指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 6 月 30 日审计基准日  指 本次交易的审计基准日，即 2017 年 6 月 30 日  刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业绩承诺方  指  业（有限合伙）业绩承诺期  指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度中审华  指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 中审华为本次交易出具的审计报告开元评估 指 开元资产评估有限公司评估报告 指 开元评估为本次交易出具的资产评估报告证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所  指 深圳证券交易所元 指 人民币元 第二条 解释 （1）除非本协议另有规定，“本协议书”等词语和类似含义的字是指整份协议，而不是指本协议书的某一条款； （2）附属公司指一家受另一家公司控制的公司； （3）一方、各方指签署本协议书的各方的单称或总称； （4）标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议书任何条款的解释； （5）凡提及“法律”之处应包括任何有管理权的政府部门、证券交易所或其他监管机构的所有适用法律、法规、规则和命令； （6）如果注明一段时间并自某一日或某一行为或事件发生之日算起，计算该段时间时不应包括该日； （7）中国指中华人民共和国，为避免引起疑问，本协议书中不包括香港、台湾和澳门； 第三条 本次交易方案 3.1 甲方拟通过向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司 100%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司 100%的股权。 3.2 关于标的资产的具体范围详见本协议第四条“标的资产”。 3.3 本次交易对价由甲方按照本协议第 5.2 条及 5.3 条所约定之支付方式以发行股份及支付现金方式进行支付。 第四条 标的资产 4.1 标的资产为乙方合法持有的标的公司 100%的股权，其中乙方（一）持有标的公司 52%股权、乙方（二）持有标的公司 4.9%股权、乙方（三）持有标的公司 3.43%股权、乙方（四）持有标的公司 3.43%股权、乙方（五）持有标的公司 2.24%股权、乙方（六）持有标的公司 20%股权、乙方（七）持有标的公司 10.03%股权、乙方（八）持有标的公司 3.97%股权。 4.2 宝盛自动化系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2013 年 3 月 27 日，截至本协议签订日，持有统一社会信用代码为91440300065471989Q 的《营业执照》，注册资本为 4,286 万元（实收资本：4,286万元），注册地位于深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园 1 栋厂房五楼，法定代表人为刘海添，经营范围为“一般经营项目：自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：自动化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产”。 第五条 交易价格及支付 5.1 各方已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以 2017 年 6 月 30 日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。鉴于本协议签署之日审计、评估工作尚未完成；拟收购标的资产于预估基准日（即 2017 年 3 月 31 日）的预估值为 61,800 万元。本次交易拟收购标的资产的最终作价将根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值，经交易各方协商确定不高于评估值。 5.2 支付方式： 按照 61,800 万元的交易价格测算，交易对价及支付方式具体如下表： 持有标的资产 交易对价 现金支付金 股份支付数标的资产 交易对方  股权比例  （万元） 额（万元） 量（股）  刘海添 52%  32,136 8,034 6,180,000  刘海龙 4.9% 3,028.20 757.05 582,346  陈晓纯  3.43% 2,119.74 529.935 407,642  许国林  3.43% 2,119.74 529.935 407,642宝盛自动化 100%股  钟县船  2.24% 1,384.32 346.08 266,215 权  欣旺达电子股份  20%  12,360 3,090 2,376,923  有限公司  深圳市全盛合创  创业投资合伙企 10.03%  6,198.54 1,549.635 1,192,026  业（有限合伙）  深圳高新产业投 3.97% 2,453.46 613.365 471,819 资有限公司  合计  100.00% 61,800 15,450 11,884,613 对于乙方（六）现金部分的支付方式：甲方应在交割完成后且募集资金到位后 5 个工作日内，向乙方（六）支付现金共 3,090 万元； 对于乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（七）、乙方（八）现金部分的支付方式：甲方应在交割完成后且募集资金到位后 5 个工作日内，向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（七）、乙方（八）支付现金部分的 80%，即向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（七）、乙方（八）各支付 6,427.2 万元、605.64 万元、423.948 万元、423.948 万元、276.864 万元、1,239.708 万元、490.692 万元。 余下 20%的现金部分（共计 2,472 万元）:（1）若标的公司 2017 年完成所约定的 2017 年度承诺净利润的，则将剩余 20%现金部分于 2017 年度标的公司审计报告出具之日起 10 个工作日内一次性支付完毕；（2）若标的公司在 2017 年未完成所约定的年度承诺净利润，但 2017 年和 2018 年累计实际净利润不低于2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润的，则余下 20%的现金部分（即 2,472 万元）于 2018 年度标的公司审计报告出具之日起 10 个工作日内一次性支付完毕；（3）除上述情形外，剩余 20%的现金对价于业绩承诺期满且标的公司业绩承诺期内累计实际净利润不少于累计承诺净利润时付清，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利润少于累计承诺净利润的，则乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）该部分现金优先计入业绩补偿部分对甲方进行补偿。乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（八）该部分的现金在乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）按照本协议及业绩补偿协议的约定履行完所有补偿义务之日起 10 个工作日内一次性支付完毕。 若募集配套资金不足以支付上述交易对价，甲方应以自有资金补足；若甲方最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方应在交割完成之日后六十个工作日内以自有资金向乙方（六）支付该交易现金部分共3,090 万元；甲方应在交割完成之日后六十个工作日内以自有资金向乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（七）、乙方（八）支付现金部分的 80%，余下 20%的现金部分亦按照前述条件满足时支付。 5.3 经各方协商确定，标的公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度净利润预测值分别为人民币 4,500 万元、5,850 万元及 7,605 万元。 标的公司 2017 年度目标净利润为 4,500 万元，2018 年度目标净利润为 5,850万元，2019 年度目标净利润为 7,605 万元。乙方承诺，标的公司在 2017-2019三个会计年度累计实现的净利润数不低于 17,955 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。 乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）承诺，如标的公司在上述期间内实际累计实现的净利润数低于上述累计承诺净利润金额的，则乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）将以连带责任方式向甲方承担相应的补偿义务（其中，标的公司因2017 年 1 月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务），其具体补偿方式和相关事项安排由各方另行签订《业绩补偿协议》，该《业绩补偿协议》为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。 第六条 本次收购的先决条件 6.1 甲方收购标的资产以下列条件均获满足为先决条件： （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次收购； （2）相关管理部门及/或监管部门核准本次收购事宜； （3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保。 （4）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准。 6.2 交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。 第七条 股份发行与认购 7.1 甲方本次发行的方式为向乙方非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 7.2 本次发行价格的定价基准日为甲方 2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）和科达关于本次收购的董事会决议公告之日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），经各方同意并确认，本次交易发行股份的价格为 39 元/股。 7.3 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的价格×75%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 按照目前确定的 39 元/股的上市公司股票发行价格及 61,800 万元的交易价格测算，本次交易拟向乙方发行股票数量为 11,884,613 股。交易完成后，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）、乙方（七）、乙方（八）合计持有和科达的股份为 11,884,613 股，持股比例合计约为 10.61%（不含配套融资发行股份），具体情况如下：  本次交易完成后持有甲方股份数量及比例序号 股东姓名或名称  持股数量（股）  持股比例（%） 1 刘海添  6,180,000  5.52 2 刘海龙 582,346  0.52 3 陈晓纯 407,642  0.36 4 许国林  407,642 0.36 5 钟县船  266,215 0.24 6 欣旺达电子股份有限公司 2,376,923 2.12 深圳市全盛合创创业投资 7  1,192,026 1.07  合伙企业（有限合伙） 深圳高新产业投资有限公 8  471,819 0.42  司 合 计 11,884,613  10.61 7.4 双方同意，自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终以中国证监会核准的发行数量为准。 7.5 本次交易过程中取得上市公司股份的乙方成员，就其取得的上市公司股份承诺锁定如下： 7.5.1 就本次交易而取得的上市公司股份，乙方（六）承诺：若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12 个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。上述 36 个月锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 7.5.2 就本次交易而取得的上市公司股份，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（七）、乙方（八）承诺：除本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（七）、乙方（八）同时承诺因本次交易而取得的股份在前述锁定期满后分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： （1）2018 年度可解锁数量 自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩预测实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度承诺净利润 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017年度承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度承诺净利润金额） 经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 （2）2019 年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩预测实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润之和 75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017 年度与 2018 年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的 2017 年度与 2018 年度累计实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额与 2018 年度累计承诺净利润之和）-2018 年度已解锁股份数量 经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。 （3）2020 年度可解锁数量 承诺人剩余未解锁的股份应在业绩承诺方履行完对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产业绩预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的和科达股份数量按如下公式计算： 2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后所持股份-2018 年度和 2019 年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 第八条 期间损益归属 自评估基准日至交割日期间，宝盛自动化在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间所产生的亏损或损失由乙方(一)、乙方(二)、乙方(三)、乙方(四)、乙方(五)、乙方(七)承担，乙方(一)、乙方(二)、乙方(三)、乙方(四)、乙方(五)、乙方(七)以连带责任方式向甲方进行补偿。宝盛自动化截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于甲方所有。 第九条 人员及其他事宜安排 9.1 本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。 9.2 标的公司成为甲方的全资子公司后，届时设执行董事 1 名，监事 1 名，执行董事和监事均由甲方委派,甲方委派刘海添担任标的公司的执行董事，并有权委派相关人员担任标的公司的监事。 9.3 本次交易完成后五年内，乙方应确保主要管理团队及技术团队人员（详见附件一：主要管理团队及技术团队人员）不得发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。其中，刘海添、刘海龙、刘海平需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且在该期间内及期满离职后三年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，如刘海添、刘海龙、刘海平在约定的工作期限前离职或主要管理团队及技术团队人员（详见附件一）中离职人数超过主要管理团队及技术团队人员总人数的三分之一且未得到甲方书面同意时或在上述期限内开展同业竞争活动，则乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）需承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。本次交割完成后，和科达向标的公司派驻财务经理一名，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。 9.4 乙方（一）、乙方（二）、主要管理团队及技术团队人员（详见附件一）在标的公司任职期间及离职后三年内，未经甲方书面同意，不得在标的公司、甲方及其关联方以外，从事与标的公司和甲方相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务。不得在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。乙方（一）、乙方（二）、主要管理团队及技术团队人员（详见附件一）之任何一方违反本条约定，其收入所得应归标的公司所有，违约方须承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。 9.5 标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。 第十条 交割 本次交易标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日，交割日后三日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照甲方的子公司管理制度进行规范管理，甲方自交割日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。 第十一条 关于标的公司的应收账款的特别约定 若在业绩承诺期届满之日，标的公司存在账期在 2 年及以上的应收账款尚未回收，则乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）将以相当于标的公司全部该等 2年及以上的应收账款金额的等值款项支付给甲方作为保证金，并负责该等应收账款的回收。若在该等应收账款全额计提坏账准备时，该等应收账款尚未全部收回，则前述保证金中相当于应收未收的应收账款金额部分相应扣除并归属上市公司，扣除后之剩余部分将返还给乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）；如全额计提坏账后该等账款收回，则该等应收账款收回部分返还乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）。为免疑义，具体解释如下： （1）该等应收账款金额以甲方聘请审计机构对标的公司进行专项审计的审计数据为准； （2）乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）应以其目前所持标的公司股权比例支付前述保证金，并承担所需扣除的保证金。 第十二条 乙方的陈述和保证 12.1 乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。 12.2 乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。 12.3 乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定；(b)违反以乙方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。 12.4 乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证： (1)在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。 (2)标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。 (3)截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。 (4)截至交割日，标的资产未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由乙方连带承担该损失。 (5)如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并连带赔偿甲方由此造成的损失。 （6）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。 12.5 乙方保证，除本协议和本次重大资产重组项下其他协议外，未签署其他任何可能影响甲方重大资产重组的协议或其他安排，如有违反，则乙方需承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。 12.6 乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助： （1）积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件； （2）不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为； （3）过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或股份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化； （4）过渡期间，未经甲方事先书面同意，其确保标的公司（1）不进行任何利润分配、不举借任何债务、不进行任何资产处置等行为，但本协议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（2）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；（3）不从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。 （5）过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方，且不得对本协议项下的交易构成重大不利影响； （6）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，其不得对所持标的公司股权进行再次出售、托管或设置任何第三方权利 （包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，也不得与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； （7）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方式引入任何新的股东。 （8） 本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。 12.7 乙方同意并保证在本次收购交割日前将包括但不限于与标的公司日常生产经营无关的其他应收款、长期股权投资处置款项全部归还标的公司。乙方对上述其他应收款的偿还及长期股权投资处置款项的收回承担连带责任，且乙方保证交割日前不再发生与标的公司日常生产经营无关的其他资金往来。具体金额依截至评估基准日，由审计机构出具的正式审计报告列示为准。 12.8 为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，乙方保证就甲方委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面）按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或出具相应具有法律效力之声明、承诺。该等声明、承诺作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。 第十三条 甲方的陈述与保证 13.1 甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。 13.2 甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。 13.3 甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反甲方组织文件的任何规定；(b)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。 13.4 甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。 13.5 如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出承诺累计净利润金额，则超出部分的 50%作为奖励对价以现金支付方式奖励给乙方（一）、乙方（二）、乙方（七），奖励总额不超过本次交易作价的 20%。 第十四条 税费承担 14.1 各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。 14.2 本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方连带承担相应责任。 14.3 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由发生该等费用和开支的一方自行承担。 第十五条 保密 15.1 各方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务： (1)各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。 (2)本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。 (3)一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。 15.2 未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。 15.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件： (1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。 (2)根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。 (3)以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。 第十六条 不可抗力 16.1 如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。 16.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。 16.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。 第十七条 违约责任 17.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。 17.2 本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需连带向甲方支付本次交易总额的 5%的违约金（因各方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值）。如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求乙方连带承担因此造成的损失。 17.3 本协议签订后，甲方应依据协议约定向乙方按时支付价款，每逾期一天，应向乙方支付逾期款项万分之三的违约金；如乙方因甲方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项而造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿其实际遭受的损失。 第十八条 适用法律和争议解决 18.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 18.2 因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。 18.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。 第十九条 生效、变更和终止 19.1 本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效： （1）经甲方董事会、股东大会批准； （2）经乙方股东会或其他最高权力机关批准； （3）本次交易经相关监管部门核准或备案。 前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。 19.2 本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。 19.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 第二十条 附则 20.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。 20.2 除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。 20.3 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。 20.4 任何一方向另一方发出本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在发出二日后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出后五个工作日为送达期。 20.5 本协议正本一式十五份，由各方各执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。 20.6 本协议未决事项由各方另行签订补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》之签字、盖章页）甲方：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司法定代表人： 签署日期： 年 月 日（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》之签字、盖章页）乙方（一）刘海添：乙方（二）刘海龙：乙方（三）陈晓纯：（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》之签字、盖章页）乙方（四）许国林：（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》之签字、盖章页）乙方（五）钟县船：（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》之签字、盖章页） 乙方（六）：欣旺达电子股份有限公司 法定代表人或授权代表： 乙方（七）：深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表： 乙方（八）：深圳高新产业投资有限公司 法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月 日 附件一：主要管理团队及技术团队人员序号  姓名 身份证号码  任职单位  职务 1  刘海添 441621198009273210 宝盛自动化 执行董事 2  谢志平 441621198106067335 宝盛自动化 销售经理 3  李勇社 610116197509121879 宝盛自动化 技术总监 4  米占林 110105195311048112 宝盛自动化 北京办事处经理 5  刘海平 441621198700163210 宝盛自动化 副总经理 6  廖承林 441621198610084058 宝盛自动化 行政经理