深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  信息披露管理制度  第一章 总则第一条 为规范深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整以及保护投资者合法权益，增加公司透明度和维护公司在资本市场的良好形象。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司具体情况，制定本制度。第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的基本原则第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第六条 信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。第七条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第十条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所及上市公司注册地证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第三章 信息披露的内容及披露标准  第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书：第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖发行人公章。 第十四条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。第十六条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十七条 本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十一条 年度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六） 董事会报告；（七） 管理层讨论与分析；（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；（九） 财务会计报告和审计报告全文；（十） 中国证监会规定的其他事项。第二十二条 中期报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四） 管理层讨论与分析；（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六） 财务会计报告；（七） 中国证监会规定的其他事项。第二十三条 季度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 中国证监会规定的其他事项。公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。第二十四条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深交所的相关规定执行。第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。  第三节 临时报告第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上述所称“重大事件”包括：（一）公司的经营方针和经营范围发生的重大变化；（二）公司发生重大的投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他情形。第三十一条 公司应当在最先触及下列任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生并报告时；在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，履行信息披露义务。第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露义务人与责任第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各子公司和分公司的负责人、董事会、监事会、董事会办公室以及中国证监会认定的其他相关法人、组织、机构或自然人为公司信息披露义务人，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司证券部是 公司信息披露工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司证券部负责保存。第三十八条 董事会秘书与公司证券部承担如下职责：（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；（二）负责完成信息披露申请及发布；（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。第三十九条 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事、监事。向投资者提供公司公开披露过的资料。第四十条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人；（二）协调和组织公司信息披露事项；（三）负责信息的保密工作；（四）负责组织并设置专人保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息披露的资料；（五）公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与深圳证券交易所沟通。董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授 权，不得对外发布公司未披露信息第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。第四十三条 公司董事和董事会责任：（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第四十四条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第四十五条 公司监事和监事会责任：（一）公司监事应当负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告；（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第四十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第四十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及其他高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。 公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第四十八条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第五十条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第五十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二节 重大信息的报告第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应第一时间告知董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。第五十五条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书和公司证券部提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五十六条 公司对外签署的重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书、并经董事会秘书确认，因特殊情况下不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部。第五十七条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和公司证券部的要求补充有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。第五十八条 董事会秘书和公司证券部应就信息披露报告人报告的信息根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和公司证券部应当及时向公司董事长汇报。 第三节 信息披露文件的编制与披露第五十九条 定期报告的编制与披露：（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书和公司证券部提交有关财务资料。（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负有向董事会秘书、公司证券部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。（三）董事会秘书负责组织公司证券部编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高级管理人员予以协助。定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。 董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和深交所备案。第六十条 临时公告的编制与披露：临时报告的编制由董事会秘书组织公司证券部完成。（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：1、以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字；2、不需要经董事会审议的披露事项，董事会秘书先行披露后及时报告董事及相关人员。3、以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审核签字。第六十一条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。第六十二条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过公平、便捷的方式获得信息。第六十三条 公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,为公司指定的信息披露媒体，公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。  第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通第六十四条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，公司证券部是投资者关系管理的具体执行部门。 第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕消息。经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。第六十六条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提前三个工作日预约，公司证券部应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待。第六十七条 来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。第六十八条 公司证券部应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。 第五节 对外部单位报送信息的管理第六十九条 公司应健全定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用管理制度，提高信息披露的公平性，防止信息泄漏及内幕交易行为的发生。第七十条 外部单位是指除本公司以外的其它单位，包括但不限于公司的大股东、公司的实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。第七十一条 除按照国家有关法律、法规、规章要求必须报送之外，公司不得向大股东、实际控制人、政府有关部门等外部单位提供未公开的内幕信息。第七十二条 对外部单位无法律法规依据，要求公司提供未披露的重大信息、财务报告，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要履行公司内部审批程序，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。第七十三条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第七十四条 外部单位或个人不得泄漏依据法律、法规、规章报送的本公司未公 开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。第七十五条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深交所报告并公告。  第六节 保密措施及内幕信息知情人员的保密责任第七十六条 公司董事会、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。第七十七条 公司应当健全对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。第七十八条 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）本制度第三章所列事项；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（六）公司收购的有关方案；（七）其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第七十九条 内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员包括：（一）公司的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述亲属；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构； （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第八十条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第八十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员不得私自向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。 第七节 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督第八十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；（五）证券交易所要求的其他时间。第八十三条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动后的持股数量；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该上市 公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。第八十六条 应参照本章规定执行的人员包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。第八十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。第八十九条 公司对董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的行为实行问责机制，以规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。对公司董事、监事、高级管理人员进行违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止 行为进行问责追究。发现问责对象有上述违规行为的，启动以下问责程序：（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。（二）提出处理建议。公司董事会秘书应及时向深交所和中国结算深圳分公司报告，经监管部门认定属违规行为的，报请董事会。由调查小组在综合审查有关证据材料的基础上初步认定违规行为人的违规性质、责任大小，并提出处理建议。（三）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定。（四）执行。董事会作出处理决定后，由董事会秘书制作有关处理决定书后交监事会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。 第八节 信息披露相关文件、资料的档案管理第九十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。 股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。第九十一条 以公司名义对中国证监会、深交所、中国证监会派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。 相关文件由董事会秘书存档保管。第九十二条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第九节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书 负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。  第十节 财务管理和会计核算的内部控制及监督第九十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第九十六条 公司董事会下设审计委员会，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部各部门、子公司应配合审计委员会的检查监督。第九十七条 审计委员会直接对董事会负责，不定期的检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况及时向董事会通报。 第五章 违反本制度的处理第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第九十九条 公司董事、监事违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。公司内部人员违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。 公司内部人员违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、 撤职、开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的遵从其规定。第一百条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。第一百零一条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章附则第一百零二条 本制度经公司董事会审议通过后报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。第一百零三条 若中国证监会、公司所在地证监会派出机构和深交所对信息披露有新规定，本制度应当及时进行相应修订。第一百零四条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。第一百零五条本制度解释权属于公司董事会。第一百零六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 董事会 二〇一七年三月