国金证券股份有限公司  关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 首次公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 2090 号”文核准，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”或“发行人”或“公司”）2,500 万股社会公众股公开发行工作于 2016 年 9 月 27 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、 发行人的概况 （一） 发行人基本情况 公司名称：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 英文名称：Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd. 注册资本：7,500 万元（本次发行前） 10,000 万元（本次发行后） 法定代表人：覃有倘 有限公司成立日期：2009 年 1 月 5 日 股份公司成立日期：2012 年 12 月 25 日 住所：深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼（在浪口华明工业园 B 栋一楼设有经营场所） 公司前身深圳液晶成立于 2009 年 1 月 5 日。2012 年 12 月，深圳液晶依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第 114278 号《验资报告》，以截至 2012 年 7 月 31 日的净资产 158,349,360.28 元折为发起人股份 7,500万股，以整体变更方式设立股份有限公司。经深圳市市场监督管理局核准，公司领取了注册号为 440306103798593 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币 7,500 万元。2015 年 9 月 1 日，根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号），公司换发统一社会信用代码为 91440300683766012Q 的营业执照。 公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司产品应用行业广泛，包括消费电子、平板显示、汽车零部件、光伏、装备制造、家电、航天航空、医疗、光学、半导体等行业。 公司是国内主要的精密清洗设备制造企业，能够为各个工业部门提供精密清洗的完整解决方案。公司目前下游客户遍布各个工业领域，并且与各个产业领先企业建立了长期合作关系。  公司主要客户情况 主要行业  客户名称 蓝思科技、长信科技、京东方、东旭光电、星星平板显示行业 光电、可成科技消费电子行业  富士康、捷普集团、比亚迪电池光伏行业  汉能控股、阿特斯光伏汽车零部件行业 德国博世、万向钱潮、上海交运家电行业  格力电器、黄石东贝装备机械行业  三一重工、中国北车、东方电气、约翰迪尔 （二）公司的主要财务数据及财务指标 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115818 号审计报告，本公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下： （一）资产负债表简表  单位：万元 项目 2016.6.30  2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31流动资产 40,992.89  41,488.97 39,346.93 33,758.02非流动资产 7,227.76 7,034.03  6,509.74 6,474.58资产合计 48,220.65 48,522.99 45,856.66 40,232.61流动负债 15,561.56 16,981.06 18,262.73 16,711.16非流动负债 630.01  744.67 747.07  553.37负债合计 16,191.57 17,725.73 19,009.79 17,264.52归属于母公司股东权益合计 32,029.08 30,797.26 26,846.87 22,968.08所有者权益合计  32,029.08 30,797.26 26,846.87 22,968.08 （二）利润表简表 单位：万元 2016 年  2013 年 项目  2015 年度 2014 年度  1-6 月 度营业收入  15,166.77 36,746.23 35,972.36 39,770.15营业利润  1,293.75 4,268.41 4,561.91 4,695.55利润总额  1,510.23 4,816.25 4,766.74 4,869.31净利润 1,231.81 3,950.40 3,878.79 3,945.63归属于母公司股东的净利润 1,231.81 3,950.40 3,878.79 3,945.63扣除非经常性损益后归属于母公司股东  1,123.15 3,607.57 3,714.45 3,811.55的净利润 （三）现金流量表简表 单位：万元  项目  2016 年 1-6 月 2015 年度  2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额  -1,795.46 3,742.00  611.51  -2,127.41投资活动产生的现金流量净额 -528.36 -1,152.32 -684.09 -638.96筹资活动产生的现金流量净额 377.22  196.92 31.05 56.91汇率变动对现金及现金等价物 10.36  -15.33 5.11 -24.74影响现金及现金等价物净增加额 -1,936.23 2,771.27  -36.42  -2,734.20 （四）主要财务指标  2016 年 1-6 月 2015 年度/ 2014 年度/  2013 年度/  财务指标  /2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31  2013.12.31流动比率（倍） 2.63 2.44 2.15  2.02速动比率（倍） 1.85 1.73 1.50  1.30资产负债率（合并） 33.58% 36.53%  41.45% 42.91%资产负债率（母公司） 19.11% 17.31%  21.23% 24.62%无形资产（扣除土地使用权）占 - -  - -净资产的比例（%）应收账款周转率（次/年） 0.68 1.68 1.84 2.66存货周转率（次/年） 0.80 1.97 1.93 1.75息税折旧摊销前利润（万元） 1,864.31 5,540.69 5,535.11 5,566.36利息保障倍数（倍） 56.16 69.24 76.89 157.59每股经营活动产生的现金流量  -0.24 0.50 0.08 -0.28（元）每股净现金流量（元）  -0.26 0.37 0.01 -0.36基本每股收益（元）  0.1642 0.5267 0.5172 0.5261稀释每股收益（元）  0.1642 0.5267 0.5172 0.5261净资产收益率（扣非前加权平均）  3.92 13.71 15.57 18.79（%） 二、 申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 7,500 万股，本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行股票总量为 2,500 万股，本次发行全部为新股，无老股转让，发行后发行人总股本为 10,000 万股。 （一） 本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行数量：本次发行股票总量为 2,500 万股，全部为新股发行。其中，网下发行 250 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行 2,250 万股，占本次发行总量的 90%。 3、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 4、发行价格：8.29 元/股，对应的市盈率分别为： （1）22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （2）17.23 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 5、承销方式：余额包销。 6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。 7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 207,250,000.00元，扣除发行费用 34,859,981.11 元后，募集资金净额为 172,390,018.89 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 10 月 18 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2016]第 116339 号”《验资报告》。 8、发行后每股净资产：4.93 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本）。 9、发行后每股收益：0.36 元/股（按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 （二） 股东关于股份锁定的承诺及相关未履行承诺的约束措施 1、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。 2、发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。 3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 4、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 上述所有股东均承诺：如未能履行上述承诺，则将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。 三、 保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 和科达股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后和科达股本总额为 10,000 万股，不少于人民币 5,000 万元； （三）公开发行的股份为和科达发行后股份总数的 25%； （四）和科达最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 五、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为和科达的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、 对发行人持续督导期间的工作安排  事项  安排（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后  2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人其他关联方违规占用发行人资源的制度 严格执行中国证监会有关规定的意识，认识 到占用发行人资源的严重后果，完善各项管  理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 对相关人员的监管措施、完善激励与约束机利益的内控制度 制。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东意见  大会）批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露交的其他文件  要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的 报道，并加以核实。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对目的实施等承诺事项 发行人募集资金项目的实施、变更发表意见， 关注对募集资金专用账户的管理。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发并发表意见 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所 有担保行为与保荐机构进行事前沟通。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；督导职责的其他主要约定 严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠  道。（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。（四）其他安排  无 七、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 保荐代表人：王志辉、王可 联系地址：四川省成都市东城根上街 95 号 电话：021-68826801 传真：021-68826800 八、 保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国金证券认为和科达申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，和科达股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意担任和科达的保荐机构并推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 请予批准！（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： 王志辉 王 可 保荐人（主承销商）法定代表人：  冉云 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司  年 月 日