国金证券股份有限公司 关于深圳市和科达精密清洗设备 股份有限公司首次公开发行股票并上市  之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号）  二零一六年八月 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书  声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  3-1-1 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书  目 录声 明 ...................................................................................................................................................... 1目 录 ...................................................................................................................................................... 2释 义 ...................................................................................................................................................... 3第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................................... 4 一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 4 二、发行人基本情况....................................................................................................................... 4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 5第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................................... 7第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................................................... 8 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................................................... 8 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ............................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 10 四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ..................................................................... 11 五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 17 六、《通知》要求的 12 项重点核查事项的自查情况 ................................................................. 18 七、发行人股东中的私募投资基金备案情况核查 ..................................................................... 22 八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................................................................. 23 九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ......................................................................... 28 十、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 29  3-1-2 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、发行人 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司深圳液晶、有限公司 指 深圳市和科达液晶设备有限公司（发行人前身）国金证券、本保荐机构  指 国金证券股份有限公司发行人律师、华商  指 广东华商律师事务所申报会计师/立信会计师/立信 指 立信会计师事务所公司章程 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司公司章程浙江亿诚 指 浙江亿诚创业投资有限公司德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）苏州南丰 指 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）苏州太湖 指 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）浙江亿品 指 浙江亿品创业投资有限公司亿源利  指 深圳市亿源利投资企业（有限合伙） 宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙），由杭州仁宁波仁达 指 达龙扬投资合伙企业（有限合伙）更名苏州相城 指 苏州市相城高新创业投资有限责任公司天津华荣 指 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）德同凯得 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）石家庄鸿卓 指 石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《保荐管理办法》  指 《证券发行上市保荐业务管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为募投项目 指 募集资金投资项目近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月元、万元 指 人民币元、人民币万元  3-1-3 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓 名  保荐业务执业情况 具有 9 年投资银行从业经历，先后主持或参与了千山药机、东方铁塔、金王志辉 达威 IPO 项目；新大陆、时代新材等公司再融资项目。 具有 17 多年投资银行从业经历，先后主持项目隆平高科、中科合臣和华伍王可 股份 IPO 项目；沧州明珠、风帆股份、湘计算机、栋梁新材和七匹狼等再 融资项目等。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人：季晨翔 2、其他项目组成员：田威、张程毅、闫中哲二、发行人基本情况公司名称： 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司英文名称： Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd法定代表人：  覃有倘注册资本（实收资本）： 人民币 7,500 万元成立日期： 2009 年 1 月 5 日 深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼（在公司住所： 浪口华明工业园 B 栋一楼设有经营场所）电话： 0755-28175634传真： 0755-28175886联系人： 常道春互联网网址: http://www.hkdholding.com/ 3-1-4 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书电子信箱： hkdir@hekeda.cn 液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、LCD 清洗设备、玻璃清洗 设备的销售；工控软件、嵌入式软件的开发、设计和销售；国内经营范围： 贸易；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务 院决定规定需前置审批和禁止的项目） 本次发行为首次公开发行股票，发行人将采用证券监管部门认可本次证券发行类型： 的方式定价和发行。本次发行及发售股份不超过 2,500 万股，占 发行后股份总数的 25%三、保荐机构与发行人之间的关联关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（下称“和科达”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、现场检查及预审 质量控制部派曹勤、王蔚进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后， 3-1-5 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。 2、内核会议准备 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开前五个工作日将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部。质量控制部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。 内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。 3、召开内核会议 和科达首次公开发行股票并上市项目内核会议于 2013 年 5 月 31 日召开。经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了和科达首次公开发行股票并上市项目。 （二）内核意见 内核小组经充分讨论后认为：本保荐机构已经对和科达首次公开发行股票并上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票并上市项目募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。  3-1-6 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。  3-1-7 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书  第三节 对本次证券发行的推荐意见一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为和科达已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐和科达首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 （一）发行人第一届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议案 2013 年 4 月 19 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，发行人董事共 9 名，实际出席董事 9 名（含独立董事 3 名）。 会议由发行人董事长覃有倘主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等相关议案，并决定召开 2012年年度股东大会。 2015 年 10 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，发行人 9 名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就首次公开发行股票并上市相关的议案进行延期事宜作出决议。 （二）发行人 2012 年度股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权 2013 年 5 月 10 日，发行人召开 2012 年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共 41 人，代表发行人股份 7,500 万股，占发行人股份总数的 100%。 3-1-8 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 该次股东大会以 7,500 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》及其他相关议案。 2015 年 12 月 30 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 41 名，代表股份 7,500 万股，占发行人总股本的 100%。本次股东大会审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案延期的议案，同意将调整后的方案有效期自 2015 年 11 月 10 日起再延长 18 个月。 （三）发行人第一届董事会第四次会议审议了有关发行上市的议案 2014 年 4 月 17 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，发行人董事共 9 名，实际出席董事 9 名（含独立董事 3 名）。 会议由发行人董事长覃有倘主持，经与会董事审议，一致通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》等相关议案。 （四）发行人 2013 年度股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权 2014 年 5 月 10 日，发行人召开 2013 年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共 41 人，代表发行人股份 7,500 万股，占发行人股份总数的 100%。 该次股东大会以 7,500 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，审议通过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》及其他相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。 3-1-9 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、立信会计出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，最近三年一期发行人净资产持续增长；发行人盈利能力具有可持续性，发行人最近三年一期营业收入和净利润稳步增长；发行人具有良好的偿债能力。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计出具《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行及发售的股份达到股份总数的百分之二十五以上 发行人目前股本总额为 7,500 万元，不少于三千万元，公开发行及发售不少于2,500 万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上。  3-1-10 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 （一）主体资格 本保荐机构查阅了发行人自设立以来的完整工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会决议、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》以及相关中介机构出具专业报告及法律意见书等文件、查阅了的发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，访谈了发行人高管，实地查看了发行人生产经营场所，查证如下： （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条之规定； （2）发行人系由和科达有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以从和科达有限设立之日计算，和科达有限系于 2009 年 1 月 5 日成立的有限责任公司，持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条之规定； （3）根据立信会计出具的信会师报字[2012]第 114278 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定； （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定； （5）发行人最近三年一期主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，没有发生重大变化；发行人最近三年一期董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定； （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。 （二）独立性 本保荐机构查阅了历年经审计的财务报告、财产清单、主要资产的权属证明文件、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件，调查了发行人的组织结构、生产流程，现场查看了主要生产经营场所，访谈了发行人主要高级管理人员，取得了发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明，确认如下： （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 3-1-11 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 （2）发行人的资产完整 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； （3）发行人的人员独立 发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职； （4）发行人的财务独立 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； （5）发行人的机构独立 发行人建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形； （6）发行人的业务独立 发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易； （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，发行人符合《首发办法》第十四条至之第二十条之规定。 （三）规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录，查证如下： 发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效； 本保荐机构确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。  3-1-12 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 （2）在本次发行申请之前，本保荐机构已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会深圳监管局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本保荐机构确认： 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的履历文件，取得了相关人员的书面承诺及声明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十三条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度并核实了其执行情况，查阅了立信会计出具的关于发行人内部控制的《内部控制审核报告》，确认如下： 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5）本保荐机构核查了发行人的生产经营、纳税、环保等情况，查阅了发行人所在地的公开媒体资料，取得了工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件和发行人的承诺函，确认发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚  3-1-13 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）本保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》、经立信会计审计的发行人财务报告、关联交易相关记录，确认如下： 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人的内控制度，查阅了立信会计具的关于发行人内部控制的《内部控制审核报告》，核对了发行人的银行存款、货币资金、往来款等会计科目，取得了发行人的书面说明文件，确认如下： 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 本保荐机构查阅了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录，查阅了立信会计出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，分析了发行人同行业公司的经营情况，取得了发行人的书面说明或承诺，确认如下： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常； （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告； （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、  3-1-14 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用的会计政策一致，不存在随意变更； （5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形； （6）根据立信会计出具的《审计报告》，发行人符合下列条件： ①发行人符合最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定。 ②发行人符合最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元的规定。 ③发行人发行前总股本为 7,500 万元，符合发行前股本总额不少于人民币 3,000万元的规定。 ④发行人符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （9）发行人申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；  3-1-15 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，发行人符合《首发办法》第二十八至三十七条。 （五）募集资金运用 本次公开发行 A 股所募集资金总额扣除发行费用后，将全部投向与公司主业相关的项目。募投项目实施后，将有利于公司进一步扩大精密清洗设备的产能，提高市场份额，增强研发实力，提升公司综合竞争实力。具体投资情况如下： 项目名称 项目总投资（万元） 项目备案东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备 备案项目编号  10,418.51生产项目苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设 相发改投备（2013）29 8,251.60备扩产项目  号深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发 深发改备案（2013）0022  989.78设计中心扩建项目  号深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充  4,500 -流动资金 本保荐机构查阅和分析了发行人所处行业的相关研究报告、募集资金投资项目《可行性研究报告》、发行人的书面说明文件、发行人募集资金投资项目的环评批文、募集资金投资项目的核准文件等资料，确认如下： （1）发行人本次募集资金全部用于主营业务且有明确的使用方向，不存在财务性投资或直接/间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划； （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定； （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益； （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 3-1-16 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书不利影响； （6）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 综上，发行人符合《首发办法》第三十八条至四十三条。五、发行人存在的主要风险 （一）下游客户固定资产投资放缓的风险 公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。 公司的产品作为工业生产设备，公司业绩的增长主要依赖于下游客户订单增加扩大产能，追加固定资产投资。公司产品应用行业广泛，下游客户遍布各个工业领域。公司重点下游客户包括蓝思科技、富士康集团、捷普集团、可成科技、格力电器均属于各自行业的龙头企业，受益于行业规模的不断扩大，报告期内上述企业持续扩产。如果下游重点客户因市场需求增速放缓，不再持续扩建生产线，固定资产投资放缓会导致公司订单减少，公司将面临业绩下滑的风险。 （二）核心管理和技术人才流失的风险 本行业产品具有明显的非标准定制化特点，非标定制产品需要根据客户清洗对象、清洗标准定制，设备厂商不但需要掌握清洗设备的相关技术，还要求理解客户产品生产的流程及工艺特点，这要求公司拥有一支业务素质高、经验丰富的销售、技术研发、生产和售后服务队伍，核心管理和技术人才是公司长期保持竞争优势的重要保障。 随着中国制造的升级，企业间对中高端人才的竞争日趋激烈。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不采取积极有效的应对措施，公司将面临核心管理和技术人才流失导致业绩下滑的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 公司是国内领先的精密清洗设备生产商，具有较强的市场竞争力。随着工业技术的不断进步以及产品加工精密程度的提高，精密清洗设备的应用领域不断扩展，精密清洗设备需求持续增加，吸引了大量国内外同行加大投资扩大产能。据中国设备管理协会清洗行业发展中心统计，目前国内精密清洗设备企业数量已经超过 1,000  3-1-17 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书家，约 80%企业为小型企业。目前行业内大多数企业是从事低端的普通清洗设备的制造，企业规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力，产品主要应用在传统工业领域，产品附加值低，市场竞争激烈。若公司不能持续研发适应市场的产品，改进生产工艺，提高生产效率，公司将面临毛利率和业绩下滑的风险。 （四）新增产能消化的风险 公司本次发行募集资金计划投资于东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目、苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金 4 个项目。 本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，公司已对募投项目进行充分的论证。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果在项目建成投产后下游市场发生了不利变化，如重要客户固定资产投资放缓，重要客户流失及下游客户生产工艺发生重大变化等情形，或市场开拓不能如期推进诸如公司无法开拓更多下游应用行业和客户的情形，公司届时将面临产能扩大无法消化的风险。 （五）劳动力成本上升的风险 近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。报告期内，公司主营业务成本中直接人工占比分别为 12.29%、14.39%、14.60%和 14.92%，呈现上升趋势。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。六、《通知》要求的 12 项重点核查事项的自查情况 （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。 本保荐机构取得发行人的银行日记账、银行对账单，抽查了大额收入与支付凭  3-1-18 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书证；取得发行人金额较大和账龄较长的应收款项和预付款项明细清单并进行函证；对主要客户和供应商、新增客户和供应商进行了实地走访和函证、取得其工商资料，了解交易发生的背景；抽查报告期内金额较大的销售合同、发货单、验收单等。 本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。即首先通过虚构交易（例如，支付往来