国金证券股份有限公司 关于深圳市和科达精密清洗设备 股份有限公司 首次公开发行股票并上市  之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号）  二零一六年八月 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告  声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-1 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告  目 录声 明 .......................................................... 1目 录 .......................................................... 2释 义 .......................................................... 3第一节 项目运作流程 ............................................ 5 一、项目审核流程 ................................................ 5 二、本项目立项审核的主要过程 .................................... 6 三、项目执行的主要过程 .......................................... 7 四、项目内部核查过程 ........................................... 13 五、内核小组审核本项目的过程 ................................... 13第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................ 15 一、本项目的立项审议情况 ....................................... 15 二、项目问核的有关情况 ......................................... 15 三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ......... 15 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ....................... 16 五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................. 17 六、发行人股东中的私募投资基金备案情况核查 ..................... 22 七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......................... 23 八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ....................... 29 九、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ....... 30  3-2-2 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告  释 义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、发  指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司行人公司、本公司、深圳液晶、有  指 深圳市和科达液晶设备有限公司（发行人前身）限公司超晋达超声 指 深圳市超晋达超声工程设备有限公司浙江亿诚 指 浙江亿诚创业投资有限公司德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）苏州南丰 指 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）苏州太湖 指 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）浙江亿品 指 浙江亿品创业投资有限公司亿源利 指 深圳市亿源利投资企业（有限合伙）  宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙），由杭州仁宁波仁达 指  达龙扬投资合伙企业（有限合伙）更名苏州相城 指 苏州市相城高新创业投资有限责任公司天津华荣 指 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）德同凯得 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）石家庄鸿卓 指 石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司发行人律师、华商 指 广东华商律师事务所申报会计师/立信会计师/立信 指 立信会计师事务所公司章程 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司公司章程《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为募投项目 指 募集资金投资项目  3-2-3 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月元、万元 指 人民币元、人民币万元  3-2-4 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 第一节  项目运作流程一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下： （一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。 （二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目内核申请 在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。 2、现场检查及预审 质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要 3-2-5 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。 3、项目内核会议准备 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部。质量控制部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。 内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。 4、召开内核会议 内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”；其他表决结果为“暂缓表决”。 5、同意申报 项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后方可报送中国证监会审核。二、本项目立项审核的主要过程 2011 年 12 月，项目组开始对和科达首次公开发行股票项目进行前期尽职调 3-2-6  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请。经本保荐机构立项评估小组审议，2012 年 3 月 25 日同意立项申请，并办理项目立项手续。三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1、项目执行成员构成 保荐代表人  王志辉、王可 项目协办人  季晨翔 项目组其他成员  田威、张程毅、闫中哲 2、进场工作时间 项目组从 2012 年 4 月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。 （二）尽职调查的主要过程 项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书等并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对； 2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等； 3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况； 4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认； 5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人 3-2-7  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 员就专项问题进行沟通； 6、现场核查发行人有关资产的状况； 7、走访重要客户及供应商； 8、计算相关数据并进行分析复核； 9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行 人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作 为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开 发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申 请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及 主要过程 1、尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人王志辉、王可分别于 2012 年 4 月、2014 年 8 月开始组织 并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对 出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作 报告内容真实、准确、完整。 工作时间 工作内容 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下2012 年 4 月-  问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会2013 年 5 月 计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：  历次股权转让、增资事项是否合法、有效 3-2-8  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告  协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问  题出具确认函或说明  核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况  调查发行人所处行业发展前景  调查发行人的原材料供应保障情况  发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化  发行人应收账款质量是否有恶化的趋势  发行人坏账准备计提是否充分  发行人报告期内毛利率变动是否合理  发行人的其他应收、应付款情况  员工社会保险和住房公积金缴交情况  对重要客户、供应商进行走访  对工商、税务、社保等重要政府机关/部门进行走访  向中国证监会深圳监管局报送辅导备案登记材料  组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人2013 年 1 月- 被辅导人员集中学习相关法规、制度2013 年 5 月 上报辅导报告  申请辅导验收，报送辅导总结材料  列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议2012 年 12 月-  组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结2013 年 5 月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告  组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材2012 年 12 月-  料；2013 年 5 月 协调其他中介机构出具相应申报文件；  召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论2013 年 5 月 向质量控制部提出内核申请  与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及2013 年 5 月 相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报  告》等）提交质量控制部2013 年 5 月 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作  组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申2013 年 5 月  报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈2013 年 5 月 参加内核会议2013 年 6 月 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构 3-2-9 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2、保荐代表人及项目组人员的主要职责 保荐代表人王志辉：担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。 保荐代表人王可：参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人的主要生产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论，制作与修改申报材料。 项目协办人季晨翔：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。 项目组成员田威：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。 项目组成员张程毅：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。 项目组成员闫中哲：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。 （四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论 1、收入方面 项目组走访重要客户核查主要合同的签订及履行情况，各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配，核查发行人主要产品的销售价格、销售量的变化情况及原因。核查了发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。  3-2-10 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 2、成本方面 项目组走访重要供应商核查公司采购金额和采购量的完整性和真实性，核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比存在显著异常；核查主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 3、期间费用方面 项目组查阅报告期各期销售费用、管理费用、财务费用占销售收入的比重波动原因及与同行业上市公司比较情况；核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性；核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋。 4、净利润方面 项目组分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因；核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况；核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响；核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式核查是否合理等；核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已充分提示相关风险。 通过上述尽职调查，本机构认为发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力，相关信息披露真实、准确、完整、及时。 （五）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见 保荐机构核查相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司上市过程中所作出的相关承诺文件，相关承诺均在招股说明书中有披露，相关承诺内容均合法、合理以及失信补救措施及时有效。 （六）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见  3-2-11 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44 号）等法律法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）、以及相关董事会和股东大会决议，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查，具体情况如下： 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行股票数量：不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%。 4、新老股份发行（售）数量安排：本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量。经。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时股东公开发售股份的数量，符合公开发售条件条件的股东平等协商确定，其将按发行前其各自原持有股份公司的股份数占符合公开发售条件股东合计持有股份公司的股份总数的比例公开发售股份。本次发行应确保同时符合以下条件以确保同时符合以下条件： （1）公司将根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量； （2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和为不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%。 （3）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股份数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量； （4）公司首次公开发行股票时股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归实际发售股份的股东所有； （5）根据上述发行方案，本次老股转让计划不会造成公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权结构不会发生重大变化；公司董事会、监事会及管理层不会发生变化，因此，本次股东公开发售股份事宜未对公司治理  3-2-12  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告结构及生产经营产生重大影响。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 保荐机构的核查意见： 发行人股东公开发售股份符合法律、法规和公司章程的规定。 发行人股东公开发售股份依法履行相关决策程序。 发行人股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况 发行人股东公开发售股份前，发行人实际控制人持股比例合计为 43.30%，按照本次发行方案，在发行人老股东按照上限（即 1,000 万股）公开发售股份的情况下，发行人股东公开发售股份后，发行人实际控制人持股比例仍不低于 30%，因此，发行人股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人发生变更。因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。四、项目内部核查过程 项目组向质量控制部提出内核申请，并提交了有关材料。质量控制部曹勤、王蔚进驻本项目现场，于 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 5 月 15 日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。五、内核小组审核本项目的过程 本次首次公开发行股票项目内核会议于 2013 年 5 月 31 日召开，应到内核小组成员 12 人，实到 9 人，实到内核小组成员包括： 廖卫平先生，本保荐机构保荐代表人，内核小组组长，本次证券发行项目内核负责人和召集人； 3-2-13  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 姜文国先生，本保荐机构副总裁，保荐业务负责人； 李 刚先生，本保荐机构质量控制部负责人，保荐代表人； 吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合伙人； 韩 炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市通力律师事务所执行合伙人； 吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有限公司执行合伙人； 江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市瑛明律师事务所合伙人； 梁 彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师； 杨海蛟先生，本保荐机构外聘财务专家，会计学硕士、EMBA，德勤华永会计师事务所合伙人，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。 质量控制部工作人员 4 人和项目组人员 5 人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。 参加本次内核会议的内核小组成员 9 人，经投票表决同意保荐深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对和科达本次首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康发展。 3-2-14  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 第二节  项目存在问题及其解决情况一、本项目的立项审议情况 在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于 2012 年 3 月 25 日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。 立项评估决策审核意见为：和科达项目符合立项基本条件，同意深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。二、项目问核的有关情况 （一）问核实施情况的描述 2014 年 5 月 30 日，本保荐机构召开和科达问核会。本保荐机构保荐业务负责人、内核小组负责人及项目保荐代表人等参加了问核会。项目保荐代表人按问核表逐项汇报核查情况，保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行了询问。经过问核程序，确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。 （二）问核中发现的问题 问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证的情况，项目组认真做好了招股说明书的验证工作。三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下： 3-2-15 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 1、深圳水处理于 2003 年 12 月 15 日设立，注册资本 80 万元，分两期缴纳出资，深圳水处理设立当时采用分期付款的做法是否合法，是否存在潜在风险。 项目组经核查后认为： 深圳水处理实行分期缴纳出资，根据深圳工商局出具的深工商【2000】254号文规定允许深圳地区公司分期缴纳注册资本“五、允许有限责任公司的注册资本分期缴付。出资人依公司章程规定分期缴付出资的，首期缴付的出资总额不得少于公司注册资本的百分之五十，其余出资应在公司成立后二年内缴足。分期缴付注册资本的，公司设立时，营业执照有效期核为两年，注册资本全部缴足后，再按公司章程规定的营业期限予以核准”。据此，保荐机构认为，深圳水处理遵照当时深圳市工商局相关规定履行登记程序，且深圳市工商局亦核准深圳水处理工商设立登记，目前的《公司法》亦已允许公司设立分期缴纳出资，不构成实质性的法律障碍。 2、深圳市超晋达超声工程设备有限公司是由实际控制人覃有倘妹妹覃秀姣、妹夫胡文茂设立的公司，从事与发行人相似的业务。请补充核查该公司是否会对发行人业务产生不利影响，是否有同业竞争的嫌疑。 项目组经核查后认为： 超晋达超声是覃有倘的妹妹覃秀姣及其配偶胡文茂持股 100%的企业。2000年成立至今，均由二人独立运营，生产经营、资产、人员任职、机构、财务核算均完全独立于发行人及其控股子公司，双方也未发生过任何关联交易和资金往来。 覃有倘及发行人从未直接或间接持有超晋达超声股权，超晋达超声在企业生产经营和管理决策方面，不受覃有倘及发行人管理层控制或影响。四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的主要问题逐条进行了落实，详细情况如下： 1、请补充核查发行人的业务之一电镀业务是否属于重污染行业，说明发行人本次上市是否需取得有关环保机构的核查意见。 项目组经核查后认为： 发行人的业务之一电镀设备业务主要从事电镀设备的生产与销售，属于制造  3-2-16  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告业中的通用设备制造业，诸如电镀厂商和机械设备厂商等下游客户采购发行人生产的电镀设备对工业产品进行电镀，因此发行人作为设备生产商，不属于重污染行业，不需要取得有关环保机构的核查意见。 2、报告期末一致行动人对发行人的投资比例为 43.4%,同一控制合并收购企业共计 10 家，请补充核查其属于同一控制下企业合并的判断依据的合理性。 同一控制下合并股权情况如下： 日期  收购公司 收购前实际控股人持有股份或表决权情况2010/12/20 深圳电镀  覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 51.5%的股权  覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 53%的股权，其中三人2010/12/22 苏州液晶  直接持有 48%股权，通过苏州超声、苏州表面间接控制  5%的股权2010/12/22 苏州表处  覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 51%的股权  覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 55%股权，其中三人直2011/7/29 苏州水处理 接持有 40%股权，通过苏州超声、苏州表面、苏州液晶间  接控制 15%股权2011/10/11 深圳超声  覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 100%的股权2011/10/11 深圳机械  覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 88.58%的股权2011/10/13 苏州清洗  覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 88.58%的股权2011/12/19 深圳水处理 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 55%的股权  覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 100%的股权，通过深2012/7/3 西安水处理  圳水处理控制 85%的股权，覃有倘持有 15%的股权2012/7/26 苏州超声  覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 100%的股权五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下： 1、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,549.76 万元、6,749.60万元和 12,339.69 万元，应收账款周转率分别为 4.11,5.16 和 3.79，1 年帐龄以上的应收帐款余额分别为 661 万元、1,239 万元和 3,178 万元。存货周转率分别为1.66、1.55 和 1.44，逐年下降，其中在产品各期末余额分别为 6,297.94 万元、13,372.15 万元和 15,168.24 万元，逐年上升。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,062.40 万元、1,711.14 万元和 2,166.83 万元，同期净利润分 3-2-17  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告别为 1,312.13 万元、2,601.50 万元和 4,495.79 万元，经营活动产生的现金流量均小于当期产生的净利润。（1）请说明发行人存货周转率低于同比上市公司的原因，核查发行人存货余额上升的情况下在产品有无滞销、跌价情况，对于客户延迟提货或者延迟确认验收的产品的会计处理情况。（2）请从发行人应收账款构成情况、账期等进一步补充分析发行人报告期内应收账款余额较大的原因。（3）请补充分析发行人报告期内经营活动产生的现金流金额低于净利润的原因，以及 2010 年现金流为负的原因。 项目组经核查后认为： （1）请说明发行人存货周转率低于同比上市公司的原因，核查发行人存货余额上升的情况下在产品有无滞销、跌价情况，对于客户延迟提货或者延迟确认验收的产品的会计处理情况。 报告期内，发行人存货周转率与同行业上市公司对比情况如下： 股票代码  股票名称 2012-12-31  2011-12-31 2010-12-31 300024.SZ 机器人 1.73 1.73 1.83 300266.SZ  兴源过滤 2.51 3.08 3.28 300193.SZ  佳士科技 2.05 2.55 3.83 算术平均 2.10 2.46 2.98 本公司 1.44 1.55 1.66 报告期内，公司存货周转率分别为 1.66、1.55 和 1.44、总体较为平稳并略呈下降趋势。近年来，由于市场需求迅速扩大，公司销售规模不断扩大，公司客户订单迅速增加，报告期内，公司营业收入复合增长率达到 62.93%，考虑到公司产品具有非标定制化、生产周期较长等特点，因此公司从订单签订到产品交付再到收入确认的时间较长，导致存货周转率总体偏低。与可比上市公司相比，公司存货周转速度较慢主要因为公司产品自投产至确认收入整个过程需要较长的时间周期，导致了公司期末存货金额较大。 本保荐机构取得发行人申报期期末存货清单，实地查看存货，对公司采购人员、生产人员、销售人员进行了访谈；实地走访了发行人主要供应商和主要客户；并就客户延迟提货或者延迟确认验收产品的会计处理与会计师进行了讨论。经核查，本保荐机构认为，发行人存货周转率较低符合公司自身特点；发行人存货余额上升的情况下在产品不存在滞销、跌价的情形；客户延迟提货或者延迟确认验 3-2-18 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告  收产品的会计处理符合企业会计准则的相关规定。 （2）请从发行人应收账款构成情况、账期等进一步补充分析发行人报告期  内应收账款余额较大的原因。 ①应收账款账龄分析 报告期各期末，公司应收账款余额账龄及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 2012-12-31  2011-12-31 2010-12-31 账龄  账面  坏账 账面 账面  坏账 账面 账面  坏账 账面 余额  准备 净值 余额  准备 净值 余额  准备 净值1 年以内 10,156.23 507.81 9,648.42 6,031.29 301.56 5,729.72 3,250.90 162.54 3,088.351-2 年  2,426.98 242.70 2,184.29 986.52 98.65 887.87 332.42 33.24 299.182-3 年 534.03 106.81 427.22 96.43 19.29 77.14 112