发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告 广东华商律师事务所 关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  首次公开发行 A 股并上市的 律师工作报告 广东华商律师事务所  二○一三年六月  中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告 目  录释义..................................................................................................................................... 1第一节  引 言............................................................................................................... 4一、本所及本次签名律师简介......................................................................................... 4二、本所律师制作法律意见书的过程............................................................................. 6第二节  正 文............................................................................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 8二、本次发行上市的主体资格........................................................................................11三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 12四、发行人的设立........................................................................................................... 19五、发行人的独立性....................................................................................................... 24六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 26七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 42八、发行人的业务........................................................................................................... 63九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 66十、发行人的主要财产................................................................................................... 92十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 97十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................... 100十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 111十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............................112十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................116十六、发行人的税务......................................................................................................118十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 124十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 125十九、发行人的业务发展目标..................................................................................... 126二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 127二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................... 128 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告  释义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所  指 广东华商律师事务所公司/发行人/和  指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司科达 深圳市和科达液晶设备有限公司，2012 年 12 月 25 日改制和科达有限 指 为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司，系发行人前身东莞液晶  指 东莞市和科达液晶设备有限公司苏州液晶  指 苏州市和科达液晶设备有限公司深圳超声  指 深圳市和科达超声设备有限公司苏州超声  指 苏州市和科达超声设备有限公司深圳水处理 指 深圳市和科达水处理设备有限公司西安水处理 指 西安市和科达水处理科技有限公司苏州水处理 指 苏州市和科达水处理科技有限公司 深圳市和科达机械加工有限公司，系由深圳市和科达洗净设深圳机械  指 备有限公司 2012 年 10 月更名而来深圳电镀  指 深圳市和科达电镀设备有限公司东莞工业  指 东莞市和科达工业专用设备有限公司苏州表面  指 苏州市和科达表面处理设备有限公司苏州清洗  指 苏州市和科达清洗设备有限公司苏州海吉  指 苏州市海吉自动化控制有限公司威信达 指 深圳市威信达超声设备有限公司海成科技  指 桂林海成环境生物科技有限公司超晋达超声 指 深圳市超晋达超声工程设备有限公司超晋达科技 指 深圳市超晋达科技有限公司  5-2-1 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告锋华电镀  指 深圳锋华电镀设备有限公司联合环保  指 深圳市联合环保设备有限公司科信达 指 深圳市科信达自动化设备有限公司佳仕能照明 指 深圳市佳仕能照明有限公司科威华化工 指 深圳市科威华化工技术有限公司浙江亿诚  指 浙江亿诚创业投资有限公司德同银科  指 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）苏州南丰  指 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）苏州太湖  指 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）浙江亿品  指 浙江亿品创业投资有限公司亿源利 指 深圳市亿源利投资企业（有限合伙）杭州仁达  指 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）苏州相城  指 苏州市相城高新创业投资有限责任公司天津华荣  指 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）德同凯得  指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）德同富坤  指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）石家庄鸿卓 指 石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局A 股  指 境内发行上市人民币普通股本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市股东大会  指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股东大会  5-2-2 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告董事会 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会监事会 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司监事会 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行《招股说明书》 指 股票招股说明书（申报稿）》 《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股法律意见书 指 份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》 《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》《审计报告》 指 立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》《内部控制鉴 立信会计出具的信会师报字[2013]第 113284 号《内部控制  指证报告》 鉴证报告》《纳税审核报 立信会计出具的信会师报字[2013]第 113286 号《主要税种  指告》 纳税情况说明审核报告》《非经常性损 立信会计出具的信会师报字[2013]第 113287 号《非经常性  指益审核报告》 损益明细表审核报告》 《关于深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立为深发起人协议 指 圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的发起人协议》《公司章程》 指 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程》《公司章程（草  指 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程（草案）》案）》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐人、主承销  指 国金证券股份有限公司商立信会计  指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期、近三年 指 2010、2011、2012 年度元 指 人民币元  5-2-3 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告 广东华商律师事务所  关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的  律师工作报告致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。  第一节 引 言一、本所及本次签名律师简介 1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工260余人，其中执业律师  5-2-4 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告180名，合伙人47名。 2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、郭峻珲、张鑫，三位律师从业以来无违法违规记录。 周燕律师 周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。 周燕律师的联系方式如下： 电话：0755—83025555 传真：0755—83025068 郭峻珲律师 郭峻珲律师为本所律师，主要执业领域为公司改制上市、兼并收购、私募投资融资等方面的法律服务。曾参与浙江永强（股票代码：002489）、聚飞光电（股票代码：300303）等公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。 郭峻珲律师联系方式如下： 电话：0755—83025555 传真：0755—83025068 张鑫律师 张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重  5-2-5 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。 张鑫律师的联系方式如下： 电话：0755—83025555 传真：0755—83025068二、本所律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作： （一）尽职调查 针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作了及时地修改和补充。 基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。 本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。 （二）查询和验证 对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并  5-2-6 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。 （三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通 本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。 （四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告 在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约400个工作日。  5-2-7 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告  第二节 正 文一、本次发行上市的批准和授权 （一）关于本次发行上市的董事会决议 2013年4月19日，发行人召开第一届董事会第二次会议，发行人9名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请召开2012年度股东大会。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议 1、2013年5月10日，发行人召开2012年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共41名，代表股份7,500万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案： （1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》，本次发行并上市的具体方案如下： 1）发行股票种类：人民币普通股(A 股)。 2）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元。 3）发行股票数量：2,500 万股，占发行后总股本的 25%。 4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 5）发行价格和定价方式：根据初步询价结果和市场情况，由发行人和保荐机构确定发行价格。 6）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 7）承销方式：主承销商余额包销。 8）拟上市地点：深圳证券交易所。 9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。  5-2-8 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告 （2）《关于公司募集资金投资项目的议案》，本次公开发行股票所募集资金，扣除发行费用后按照轻重缓急顺序分别投入以下项目： 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元） 研发设计中心扩建项目 990 超声清洗设备扩产项目  8,252 8,252 平板清洗设备生产基地项目  10,419 10,419  合计 19,661 19,661 上述项目中，“研发设计中心扩建项目”由发行人自行投资并组织实施建设；“超声清洗设备扩产项目”和“平板清洗设备生产基地项目”分别由发行人全资子公司苏州超声、东莞液晶投资并组织实施建设。待本次募集资金到位后，发行人将以上两个项目投资资金通过增资的方式注入苏州超声及东莞液晶。 若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 （3）《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，对发行前的滚存利润作如下分配： 若公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 （4）《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》 （5）《关于<公司章程（草案）>的议案》 根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公司  5-2-9 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次股票发行并上市后生效。 2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。 （三）本所律师对发行人2012年度股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。 （四）股东大会对本次发行上市的授权 经本所律师核查，根据发行人2012年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次发行的相关事宜，具体包括： 1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项； 2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整； 3、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同； 4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续； 5、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜； 6、授权有效期：自股东大会通过之日起 18 个月内有效。  5-2-10 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告 本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。 （五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立的股份有限公司 1、发行人系由深圳市和科达液晶设备有限公司（下称“和科达有限”）以经审计的净资产 158,349,360.28 元中的 75,000,000 元按 1:1 折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 12 月 25 日取得了《企业法人营业执照》。 2、发行人现持有注册号为 440306103798593 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼，法定代表人为覃有倘，注册资本为 7,500 万元（实收资本为 7,500 万元），公司类型为股份有限公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、LCD 清洗设备、玻璃清洗设备的生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。 （二）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。  5-2-11 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3、根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，发行人 2010年度、2011 年度以及 2012 年度归属于母公司股东的净利润分别为 13,286,116.87 元、26,386,370.98 元、45,184,824.75 元；截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率（母公司）为 28.89%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4、根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5、发行人本次公开发行前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《证  5-2-12 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 6、根据发行人 2013 年 5 月 10 日召开的 2012 年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的股份数为 2,500 万股，不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 （二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、发行人的主体资格 （1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。 （2）发行人系由和科达有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以从和科达有限设立之日计算，和科达有限系于 2009 年 1 月 5 日成立的有限责任公司，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。 （3）根据立信会计出具的信会师报字[2012]第 114278 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。 （4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。 （5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 （6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。 2、发行人的独立性  5-2-13 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告 经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定，详见本律师工作报告之“五、发行人的独立性”。 3、发行人的规范运行 （1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本律师工作报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理  5-2-14 发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告办法》第二十三条的规定。 （4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、立信会计出具的信会师报字[2013]第 113284 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下情形： 1）最近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形； 2）最近 36 个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 5）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形； 6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。  5-2-15 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告符合《管理办法》第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113284 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》和信会师报字[2013]第 113284 号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》和信会师报字[2013]第 113284 号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定： 1）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，发行人 2010年度、2011 年度、2012 年度的净利润分别为 13,286,116.87 元、26,386,370.98 元、  5-2-16 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告45,184,824.75 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 5,813,073.99 元 、10,209,706.37 元、51,838,233.02 元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。 2）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，发行人 2010年度、2011 年度、2012 年度的营业收入分别为 147,429,187.89 元、288,243,577.77元、391,351,007.83 元，累计超过 3 亿元。 3）发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，超过 3,000 万元。 4）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，截至 2012年 12 月 31 日，发行人的无形资产 (扣除土地使用权后)为 0 元，净资产为190,224,486.79 元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为 0%，不高于 20%。 5）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，截至 2012年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 （7）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113286 号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。 （8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。 （10）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，并经 5-2-17 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条之规定。 （2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。 （3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。  5-2-18 发行人律师关于本次发行上市的文件  律师工作报告 （4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。 （5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。 （6）经核查，发行人已建立