*ST和科(002816)_公司公告_和科达：首次公开发行股票招股意向书_公司公告

和科达：首次公开发行股票招股意向书（下载公告）
公告日期:2016-09-27
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd. （深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼（在浪口华明工业园 B 栋一楼设有经营场所））首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街 95 号）深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书发行概况发行股票类型人民币普通股每股面值 1.00元人民币拟公开发行股票2,500 万股，且不不超过 10,000发行及发售股数发行后总股本进行股东公开发售股份万股深圳证券交易预计发行日期 2016年10月12日拟上市交易所所每股发行价格根据询价结果确定 1、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。 2、发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。 3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期股份流通限制、股外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持东对所持股份自愿有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或锁定的承诺间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 4、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。保荐人、主承销商国金证券股份有限公司招股意向书签署日 2016年9月27日 1-1-1深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书重大事项提示一、股份流通限制和自愿锁定承诺本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股，均为人民币普通股。实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述所有股东均承诺：如未能履行上述承诺，则将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。二、持有发行人 5%以上股份的股东对锁定期满后持股意向的承诺实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：在上述锁定期满后，可根据需要以 1-1-3深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 25%，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持发行人股票时，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告。公司股东浙江亿诚创业投资有限公司承诺：在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内转让的股份不超过本公司所持有发行人股份数量的 100%，转让价格为届时市场价格。本公司在转让所持发行人股票时，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告。上述所有股东均承诺：如未能履行上述承诺，则将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。三、稳定股价预案（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 1-1-4深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产。（2）要求实际控制人及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的方案。（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过开源节流、优化公司薪酬体系及股权激励机制等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。实际控制人、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 1-1-5深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。（三）约束措施 1、公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、实际控制人负有增持股票的义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的分红；实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或实际实施增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 1-1-6深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书（四）本预案的法律程序本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司实际控制人及董事、高级管理人员已承诺：1、其已了解并知悉《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容；2、愿意遵守和执行《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。四、招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人的承诺发行人承诺：如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。回购时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关生效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容。如本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。（二）发行人实际控制人的承诺发行人实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺： 1-1-7深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购已转让的原限售股份（即本人在和科达首次公开发行新股时所公开的股份）。回购时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容。若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺发行人董事、监事和高级管理人员的承诺：如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（四）中介机构的承诺本次发行保荐机构、律师事务所、会计师、评估机构承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 1-1-8深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。本次发行保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。五、关于其他承诺履行的约束措施实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：针对本人已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺、一致行动人协议，本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。六、提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 2014 年 5 月 10 日，本公司召开 2013 年年度股东大会，通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》等与本次发行有关的议案。发行人股东公开发售股份前，发行人实际控制人持股比例合计为 43.30%，按照本次发行方案，在发行人老股东按照上限（即 1,000 万股）公开发售股份的情况下，发行人股东公开发售股份后，发行人实际控制人持股比例仍不低于 30%，因此，发行人股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人发生变更。因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。七、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配（一）发行后股利分配政策和决策程序 1-1-9深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书经 2014 年度第一次临时股东大会决议通过，《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容如下： 1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 2、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式； 3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 1-1-10深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见； 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。关于本公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。（二）本公司报告期内的利润分配本公司报告期内没有进行利润分配。根据本公司 2013 年度股东大会会议审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，本公司本次公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。（三）未来 3 年具体利润分配计划公司制定了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》（以下简称《股东分红回报规划》），并经公司 2015 年度股东大会决议通过。《股东分红回报规划》对《公司章程（草案）》相关利润分配条款进行细化。公司在 2016-2018 年计划将为股东提供以下投资回报： 1、2016-2018 年，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 1-1-11深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书 2、公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排, 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。关于本公司未来三年具体利润分配计划的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）下游客户固定资产投资放缓的风险公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。公司的产品作为工业生产设备，公司业绩的增长主要依赖于下游客户订单增加扩大产能，追加固定资产投资。公司产品应用行业广泛，下游客户遍布各个工业领域。公司重点下游客户包括蓝思科技、富士康集团、捷普集团、可成科技、格力电器均属于各自行业的龙头企业，受益于行业规模的不断扩大，报告期内上述企业持续扩产。如果下游重点客户因市场需求增速放缓，不再持续扩建生产线，固定资产投资放缓会导致公司订单减少，公司将面临业绩下滑的风险。（二）核心管理和技术人才流失的风险本行业产品具有明显的非标准定制化特点，非标定制产品需要根据客户清洗对象、清洗标准定制，设备厂商不但需要掌握清洗设备的相关技术，还要求理解客户产品生产的流程及工艺特点，这要求公司拥有一支业务素质高、经验丰富的销售、技术研发、生产和售后服务队伍，核心管理和技术人才是公司长期保持竞争优势的重要保障。随着中国制造的升级，企业间对中高端人才的竞争日趋激烈。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不采取积极有效的应对措施，公司将面临核心管理和技术人才流失导致业绩下滑的风险。（三）市场竞争加剧的风险公司是国内领先的精密清洗设备生产商，具有较强的市场竞争力。随着工业技术的不断进步以及产品加工精密程度的提高，精密清洗设备的应用领域不断扩 1-1-12深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书展，精密清洗设备需求持续增加，吸引了大量国内外同行加大投资扩大产能。据中国设备管理协会清洗行业发展中心统计，目前国内精密清洗设备企业数量已经超过 1,000 家，约 80%企业为小型企业。目前行业内大多数企业是从事低端的普通清洗设备的制造，企业规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力，产品主要应用在传统工业领域，产品附加值低，市场竞争激烈。若公司不能持续研发适应市场的产品，改进生产工艺，提高生产效率，公司将面临毛利率和业绩下滑的风险。（四）新增产能消化的风险公司本次发行募集资金计划投资于东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目、苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金 4 个项目。本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，公司已对募投项目进行充分的论证。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果在项目建成投产后下游市场发生了不利变化，如重要客户固定资产投资放缓，重要客户流失及下游客户生产工艺发生重大变化等情形，或市场开拓不能如期推进诸如公司无法开拓更多下游应用行业和客户的情形，公司届时将面临产能扩大无法消化的风险。（五）劳动力成本上升的风险近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。报告期内，公司直接人工成本占当期主营业务成本的比重分别为 12.29%、14.39%、14.60%和 14.92%，呈现上升趋势。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115818 号审计报告，2016 年 1-6 月公司实现营业收入 15,166.77万元，归属于母公司所有者的净利润 1,231.81 万元，扣除非经常性损益后归属于 1-1-13深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书母公司股东的净利润 1,123.15 万元，分别较上年同期下降 7.47%、6.85%和 5.07%。公司 2016 年仍将保持稳健经营。根据公司 2016 年上半年的经营情况和经营计划，公司预计 2016 年 1-9 月的营业收入为 23,600—25,700 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,040—2,470 万元，分别较上年同期增长约-7.14%—1.13%和-8.38%—10.93%。公司预计 2016 年第 3 季度及 2016 年全年的经营业绩不存在同比大幅下降的情形（本次业绩预测未经注册会计师审计）。截至本招股意向书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。2016 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 1-1-14深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书目录发行人声明 ....................................................... 23重大事项提示 ..................................................... 34第一节释义 ................................................... 20第二节概览 ................................................... 26 一、发行人简介............................................................ 26 二、本次发行情况.......................................................... 28 三、募集资金运用.......................................................... 29第三节本次发行概况 ............................................. 30 一、本次发行的基本情况 .................................................... 30 二、本次发行有关当事人 .................................................... 31 三、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的股权关系或其他权益关系 ...................................................... 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 .......................................... 32第四节风险因素 ................................................. 34 一、下游客户固定资产投资放缓的风险 ........................................ 34 二、核心管理和技术人才流失的风险 .......................................... 34 三、市场竞争加剧的风险 .................................................... 34 四、新增产能消化的风险 .................................................... 35 五、新增固定资产折旧导致经营业绩下滑的风险 ................................ 35 六、应收账款发生坏账或收款周期延长的风险 .................................. 36 七、下游行业与客户生产工艺发生变化导致经营业绩下滑的风险 .................. 36 八、产品质量的风险........................................................ 36 九、下游客户延迟验收的风险 ................................................ 36 十、质保金逾期不能收回风险 ................................................ 37 十一、公司合同被暂停、暂缓或取消的风险 .................................... 37 十二、规模迅速扩张导致的管理风险 .......................................... 37 十三、劳动力成本上升的风险 ................................................ 38 十四、高新技术企业所得税优惠被取消的风险 .................................. 38 十五、净资产收益率下降的风险 .............................................. 38 十六、股市风险............................................................ 38 1-1-15深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况 ........................................... 39 一、发行人概况............................................................ 39 二、发行人的改制重组情况 .................................................. 39 三、发行人股本形成及其变化 ................................................ 42 四、发行人历次验资情况 .................................................... 59 五、发行人的股权结构和组织结构 ............................................ 61 六、发行人控股子公司简介 .................................................. 63 七、发行人实际控制人及股东基本情况 ........................................ 91 八、发行人资产重组情况 ................................................... 107 九、发行人股本情况....................................................... 110 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况........................................................... 113 十一、员工及其社会保障情况 ............................................... 113 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ............. 118第六节业务与技术 .............................................. 121 一、发行人主营业务、主要产品、设立以来的变化情况及其他业务发展情况 ....... 121 二、公司所处行业的基本情况 ............................................... 129 三、公司的主营业务情况 ................................................... 157 四、公司的主要固定资产及无形资产 ......................................... 168 五、公司拥有的特许经营权的情况 ........................................... 178 六、公司的技术与研究开发情况 ............................................. 178 七、发行人质量控制情况 ................................................... 180第七节同业竞争与关联交易 ...................................... 182 一、独立运营情况......................................................... 182 二、同业竞争............................................................. 183 三、关联方、关联关系及关联交易 ........................................... 184 四、规范关联交易的制度规定 ............................................... 196 五、发行人报告期内关联交易履行决策程序的情况 ............................. 199 六、减少关联交易的措施 ................................................... 199第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 201 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................... 201 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 ... 205 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............. 207 1-1-16深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司招股意向书四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................... 208 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方的兼职情况 ............. 209 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ................. 209 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议、承诺及履行情况 ... 209 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................... 209 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ............................... 209第九节公司治理 ................................................ 211 一、发行人治理结构建立健全情况 ........................................... 211 二、发行人近三年违法违规行为情况 ......................................... 224 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................... 224 四、发行人内部控制制度 ................................................... 224 五、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况 ............................. 225第十节财务会计信息 ............................................ 228 一、财务报表............................................................. 228 二、审计意见............................................................. 237 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 239 四、主要会计政策和会计估计 ............................................... 240 五、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 ................................... 261 六、最近一年收购兼并情况 ...................................
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深圳市和科达精密清洗设备  股份有限公司Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd. （深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼  （在浪口华明工业园 B 栋一楼设有经营场所）） 首次公开发行股票  招股意向书 保荐人（主承销商）  （四川省成都市东城根上街 95 号）深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书 发行概况发行股票类型  人民币普通股 每股面值 1.00元人民币 拟公开发行股票2,500 万股，且不 不 超 过 10,000发行及发售股数  发行后总股本 进行股东公开发售股份 万股  深圳证券交易预计发行日期  2016年10月12日 拟上市交易所  所每股发行价格  根据询价结果确定 1、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、 覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本 人所持有发行人的股份。 2、发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行 人回购其所持有发行人的股份。 3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期股份流通限制、股 外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持东对所持股份自愿 有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或锁定的承诺 间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券 交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接或间接持有发行人 股票总数的比例不超过百分之五十。 4、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和 高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司招股意向书签署日 2016年9月27日  1-1-1深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。  1-1-2深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  招股意向书  重大事项提示一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股，均为人民币普通股。 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。 发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 上述所有股东均承诺：如未能履行上述承诺，则将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。二、持有发行人 5%以上股份的股东对锁定期满后持股意向的承诺 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：在上述锁定期满后，可根据需要以 1-1-3深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  招股意向书集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 25%，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持发行人股票时，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告。 公司股东浙江亿诚创业投资有限公司承诺：在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内转让的股份不超过本公司所持有发行人股份数量的 100%，转让价格为届时市场价格。本公司在转让所持发行人股票时，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告。 上述所有股东均承诺：如未能履行上述承诺，则将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。三、稳定股价预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 1-1-4深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产。 （2）要求实际控制人及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的方案。 （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （4）通过开源节流、优化公司薪酬体系及股权激励机制等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 实际控制人、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 1-1-5深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （三）约束措施 1、公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、实际控制人负有增持股票的义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。 实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的分红；实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或实际实施增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。 董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 1-1-6深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书 （四）本预案的法律程序 本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 公司实际控制人及董事、高级管理人员已承诺：1、其已了解并知悉《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容；2、愿意遵守和执行《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。四、招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： 如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。回购时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关生效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容。如本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺： 1-1-7深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书 如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购已转让的原限售股份（即本人在和科达首次公开发行新股时所公开的股份）。回购时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容。若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员的承诺： 如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）中介机构的承诺 本次发行保荐机构、律师事务所、会计师、评估机构承诺： 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 1-1-8深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 本次发行保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。五、关于其他承诺履行的约束措施 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：针对本人已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺、一致行动人协议，本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施： 本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。六、提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 2014 年 5 月 10 日，本公司召开 2013 年年度股东大会，通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人股东公开发售股份前，发行人实际控制人持股比例合计为 43.30%，按照本次发行方案，在发行人老股东按照上限（即 1,000 万股）公开发售股份的情况下，发行人股东公开发售股份后，发行人实际控制人持股比例仍不低于 30%，因此，发行人股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人发生变更。 因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。七、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一） 发行后股利分配政策和决策程序 1-1-9深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  招股意向书 经 2014 年度第一次临时股东大会决议通过，《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容如下： 1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 2、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式； 3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议； 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 1-1-10深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  招股意向书东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见； 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 关于本公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 （二）本公司报告期内的利润分配 本公司报告期内没有进行利润分配。 根据本公司 2013 年度股东大会会议审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，本公司本次公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。 （三）未来 3 年具体利润分配计划 公司制定了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》（以下简称《股东分红回报规划》），并经公司 2015 年度股东大会决议通过。《股东分红回报规划》对《公司章程（草案）》相关利润分配条款进行细化。 公司在 2016-2018 年计划将为股东提供以下投资回报： 1、2016-2018 年，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 1-1-11深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  招股意向书 2、公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排, 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。关于本公司未来三年具体利润分配计划的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）下游客户固定资产投资放缓的风险 公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。 公司的产品作为工业生产设备，公司业绩的增长主要依赖于下游客户订单增加扩大产能，追加固定资产投资。公司产品应用行业广泛，下游客户遍布各个工业领域。公司重点下游客户包括蓝思科技、富士康集团、捷普集团、可成科技、格力电器均属于各自行业的龙头企业，受益于行业规模的不断扩大，报告期内上述企业持续扩产。如果下游重点客户因市场需求增速放缓，不再持续扩建生产线，固定资产投资放缓会导致公司订单减少，公司将面临业绩下滑的风险。 （二）核心管理和技术人才流失的风险 本行业产品具有明显的非标准定制化特点，非标定制产品需要根据客户清洗对象、清洗标准定制，设备厂商不但需要掌握清洗设备的相关技术，还要求理解客户产品生产的流程及工艺特点，这要求公司拥有一支业务素质高、经验丰富的销售、技术研发、生产和售后服务队伍，核心管理和技术人才是公司长期保持竞争优势的重要保障。 随着中国制造的升级，企业间对中高端人才的竞争日趋激烈。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不采取积极有效的应对措施，公司将面临核心管理和技术人才流失导致业绩下滑的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 公司是国内领先的精密清洗设备生产商，具有较强的市场竞争力。随着工业技术的不断进步以及产品加工精密程度的提高，精密清洗设备的应用领域不断扩 1-1-12深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书展，精密清洗设备需求持续增加，吸引了大量国内外同行加大投资扩大产能。据中国设备管理协会清洗行业发展中心统计，目前国内精密清洗设备企业数量已经超过 1,000 家，约 80%企业为小型企业。目前行业内大多数企业是从事低端的普通清洗设备的制造，企业规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力，产品主要应用在传统工业领域，产品附加值低，市场竞争激烈。若公司不能持续研发适应市场的产品，改进生产工艺，提高生产效率，公司将面临毛利率和业绩下滑的风险。 （四）新增产能消化的风险 公司本次发行募集资金计划投资于东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目、苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金 4 个项目。 本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，公司已对募投项目进行充分的论证。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果在项目建成投产后下游市场发生了不利变化，如重要客户固定资产投资放缓，重要客户流失及下游客户生产工艺发生重大变化等情形，或市场开拓不能如期推进诸如公司无法开拓更多下游应用行业和客户的情形，公司届时将面临产能扩大无法消化的风险。 （五）劳动力成本上升的风险 近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。报告期内，公司直接人工成本占当期主营业务成本的比重分别为 12.29%、14.39%、14.60%和 14.92%，呈现上升趋势。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115818 号审计报告，2016 年 1-6 月公司实现营业收入 15,166.77万元，归属于母公司所有者的净利润 1,231.81 万元，扣除非经常性损益后归属于 1-1-13深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股意向书母公司股东的净利润 1,123.15 万元，分别较上年同期下降 7.47%、6.85%和 5.07%。 公司 2016 年仍将保持稳健经营。根据公司 2016 年上半年的经营情况和经营计划，公司预计 2016 年 1-9 月的营业收入为 23,600—25,700 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,040—2,470 万元，分别较上年同期增长约-7.14%—1.13%和-8.38%—10.93%。公司预计 2016 年第 3 季度及 2016 年全年的经营业绩不存在同比大幅下降的情形（本次业绩预测未经注册会计师审计）。 截至本招股意向书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。2016 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 1-1-14深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  招股意向书 目 录发行人声明 ....................................................... 23重大事项提示 ..................................................... 34第一节 释 义 ................................................... 20第二节 概 览 ................................................... 26 一、发行人简介............................................................ 26 二、本次发行情况.......................................................... 28 三、募集资金运用.......................................................... 29第三节 本次发行概况 ............................................. 30 一、本次发行的基本情况 .................................................... 30 二、本次发行有关当事人 .................................................... 31 三、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的股 权关系或其他权益关系 ...................................................... 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 .......................................... 32第四节 风险因素 ................................................. 34 一、下游客户固定资产投资放缓的风险 ........................................ 34 二、核心管理和技术人才流失的风险 .......................................... 34 三、市场竞争加剧的风险 .................................................... 34 四、新增产能消化的风险 .................................................... 35 五、新增固定资产折旧导致经营业绩下滑的风险 ................................ 35 六、应收账款发生坏账或收款周期延长的风险 .................................. 36 七、下游行业与客户生产工艺发生变化导致经营业绩下滑的风险 .................. 36 八、产品质量的风险........................................................ 36 九、下游客户延迟验收的风险 ................................................ 36 十、质保金逾期不能收回风险 ................................................ 37 十一、公司合同被暂停、暂缓或取消的风险 .................................... 37 十二、规模迅速扩张导致的管理风险 .......................................... 37 十三、劳动力成本上升的风险 ................................................ 38 十四、高新技术企业所得税优惠被取消的风险 .................................. 38 十五、净资产收益率下降的风险 .............................................. 38 十六、股市风险............................................................ 38 1-1-15深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  招股意向书第五节 发行人基本情况 ........................................... 39 一、发行人概况............................................................ 39 二、发行人的改制重组情况 .................................................. 39 三、发行人股本形成及其变化 ................................................ 42 四、发行人历次验资情况 .................................................... 59 五、发行人的股权结构和组织结构 ............................................ 61 六、发行人控股子公司简介 .................................................. 63 七、发行人实际控制人及股东基本情况 ........................................ 91 八、发行人资产重组情况 ................................................... 107 九、发行人股本情况....................................................... 110 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超 过二百人的情况........................................................... 113 十一、员工及其社会保障情况 ............................................... 113 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ............. 118第六节 业务与技术 .............................................. 121 一、发行人主营业务、主要产品、设立以来的变化情况及其他业务发展情况 ....... 121 二、公司所处行业的基本情况 ............................................... 129 三、公司的主营业务情况 ................................................... 157 四、公司的主要固定资产及无形资产 ......................................... 168 五、公司拥有的特许经营权的情况 ........................................... 178 六、公司的技术与研究开发情况 ............................................. 178 七、发行人质量控制情况 ................................................... 180第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 182 一、独立运营情况......................................................... 182 二、同业竞争............................................................. 183 三、关联方、关联关系及关联交易 ........................................... 184 四、规范关联交易的制度规定 ............................................... 196 五、发行人报告期内关联交易履行决策程序的情况 ............................. 199 六、减少关联交易的措施 ................................................... 199第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 201 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................... 201 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 ... 205 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............. 207 1-1-16深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司  招股意向书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................... 208 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方的兼职情况 ............. 209 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ................. 209 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议、承诺及履行情况 ... 209 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................... 209 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ............................... 209第九节 公司治理 ................................................ 211 一、发行人治理结构建立健全情况 ........................................... 211 二、发行人近三年违法违规行为情况 ......................................... 224 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................... 224 四、发行人内部控制制度 ................................................... 224 五、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况 ............................. 225第十节 财务会计信息 ............................................ 228 一、财务报表............................................................. 228 二、审计意见............................................................. 237 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 239 四、主要会计政策和会计估计 ............................................... 240 五、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 ................................... 261 六、最近一年收购兼并情况 ...................................

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*ST和科(002816)_公司公告_和科达：首次公开发行股票招股意向书