招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对山东赫达本次向参股公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、财务资助暨关联交易概述
1、事项简述
为满足参股公司HEAD Solutions S.A.（以下简称“赫达西班牙公司”）日常运营的资金需求，公司拟以自有或自筹资金向其提供财务资助，本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提供财务资助的情形。因赫达西班牙公司系公司参股公司，本次事项构成关联交易。
2、财务资助的基本情况
本次公司向赫达西班牙公司提供400万欧元的财务资助，借款利息按照年利率2.4%-3.0%计算，借款期限自实际借款发放日起24个月，赫达西班牙公司另一股东M&C将按其持股比例为赫达西班牙公司提供财务借款。
3、审议情况
公司于2025年4月15日召开第九届董事会独立董事第四次专门会议、于2025年4月25日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案尚
需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象（关联方）的基本情况
1、公司名称：HEAD Solutions S.A. （山东赫达（西班牙）有限责任公司）
2、成立时间：2020年7月15日
3、注册地址：西班牙卡斯特利翁市
4、注册资本：100万欧元
5、经营范围：开发及管理山东赫达集团股份有限公司自身及相关产品在欧洲的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。
6、股权结构：
7、财务指标：
单位：人民币元
| 2023年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 111,448,281.55 | 118,861,598.16 |
| 总负债 | 83,871,865.57 | 90,692,722.44 |
| 银行贷款总额 | 9,805,695.92 | 16,042,421.80 |
| 流动负债总额 | 52,435,065.57 | 90,692,722.45 |
| 净资产 | 27,576,415.98 | 28,168,875.72 |
| 营业收入 | 199,870,841.68 | 209,355,724.54 |
| 营业利润 | 17,886,562.94 | 9,883,092.44 |
| 净利润 | 13,574,994.31 | 7,605,415.29 |
山东赫达集团股份有限公司
山东赫达集团股份有限公司50%
50%50%
50%MERCADOS Y COMERCIOS
ASIATICOS, SL
MERCADOS Y COMERCIOS
ASIATICOS, SLHEAD Solutions S.A.（山东赫达（西班牙）有限责任公司）
8、资信情况及履约能力分析：赫达西班牙公司非失信被执行人，资信状况良好，经营状况持续向好，不存在履约能力障碍。
9、关联关系：赫达西班牙公司为公司持股50%的合营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，认定为公司的关联方。
三、被资助对象其他股东的基本情况
1、公司名称：MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS , SL
2、成立时间：2004年3月29日
3、注册资本：3500欧元
4、法定代表人：AMADEO QUINTANA GASCO / RAFAEL GAMARRAALCAZAR
5、注册地址：C/ SAN ROQUE 15, CASTELLON (SPAIN)
6、经营范围：化学品、纺织品、制药、矿产贸易
7、股权结构：QUIMIALMEL S.A 60% ; RAFAEL GAMARRA ALCAZAR 20% ;CARLOS GAMARRA ALCAZAR 20%。
8、关联关系说明：M&C与公司无关联关系。
四、风险防范措施
公司为参股公司——赫达西班牙公司提供财务资助事项，是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供，有利于参股公司业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益，风险可控。公司亦将密切关注赫达西班牙公司的经营情况，及时了解其偿债能力，将风险控制在可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、关联交易的定价政策及定价依据
该项关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
公司向赫达西班牙公司提供400万欧元财务资助，约占2024年经审计净资产值的1.36%，资助金额较小。公司本次向参股公司提供财务资助暨关联交易，有助于参股公司经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的畅通，公司与赫达西班牙公司业务合作情况良好，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期的金额
截止目前，公司累计对外提供财务资助余额为人民币3,118.48万元，系为赫达西班牙公司提供财务资助，无逾期对外财务资助。
截至本核查意见出具日，除本核查意见涉及的提供财务资助金额外，公司不存在其他对外提供财务资助事项，亦不存在对外财务资助逾期的情形。
八、相关审议情况及专项意见
1、独立董事专门会议意见
经审议，独立董事认为：公司向赫达西班牙公司提供财务资助，是为推动赫达西班牙公司快速发展，满足其经营发展需要。本次财务资助暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益，决策程序合法、有效。本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
2、董事会意见
公司此次向赫达西班牙公司提供财务资助，系赫达西班牙公司日常经营所需，同时，参股公司另一股东按其出资比例提供同等比例财务资助，有效降低了公司提供财务资助的风险，公司董事会同意向参股公司提供财务资助。
3、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司向参股公司提供财务资助，系为赫达西班牙公司日常经营所需，同时，参股公司另一股东按其出资比例提供同等比例财务资助，有效降低了公司提供财务资助的风险，不会损害公司和广大中小投资者的利
益，不影响公司的独立性，监事会同意向参股公司提供财务资助暨关联交易事项。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人招商证券认为：公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定。
综上，招商证券对公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 葛 麒 | 罗 磊 | ||||
招商证券股份有限公司2025年 月 日