证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2025-039

无锡洪汇新材料科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、回购股份基本情况

无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），且不超过人民币2,000万元（含），具体回购股份数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份价格上限15.90元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为628,930股至1,257,860股；约占目前公司总股本比例的0.34%至

0.69%。本次回购股份的实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

2、相关股东是否存在增减持计划

截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。

3、相关风险提示

（1）本方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

（2）本次回购股份用于注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（3）存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（4）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或行业政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；

（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；

上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2025年8月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，现将本次回购股份的相关事项公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定公司价值，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

1、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

2、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币15.90元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

自股东会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），且不超过人民币2,000万元（含），具体回购股份数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份价格上限15.90元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为628,930股至1,257,860股；约占目前公司总股本比例的0.34%至0.69%。

（五）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起，不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购股份价格不超过人民币15.90元/股（含），按照回购资金总额的下

限1,000万元（含）及上限2,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为628,930股至1,257,860股，约占公司目前总股本的0.34%至0.69%。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

注：1、表格数据最终以中登公司登记为准；

2、上述股份数量或持股比例存在误差为“四舍五入”所致。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年3月31日，公司总资产68,943.42万元、归属于上市公司股东的所有者权益63,805.24万元、流动资产49,723.13万元（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限2,000万元（含）全部使用完毕，则占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.90%、3.13%、4.02%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在

单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经本公司自查：

1、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，除公司控股股东与董事项洪伟先生于2025年6月9日完成的股份转让外，公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，若后续收到相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场

的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；

2、设立回购专用证券账户或办理其他相关业务；

3、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

6、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定，注销回购股份、减少公司注册资本、对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及备案等相关事宜；

7、办理其他虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及情况

本次回购方案于2025年8月15日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次回购方案需提交公司股东会最终审议决定。本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本，根据相关规定，公司需在股东会作出回购股份决议后及时通知债权人。

三、回购方案的风险提示

1、本方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

2、本次回购股份用于注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

3、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险；

4、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或行业政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；

5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；

上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

特此公告。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二五年八月十八日