证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2025-053债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司关于公司实际控制人签署《战略合作协议》《一致行动协

议》暨控制权变更的提示性公告

重要内容提示：

1、朱江先生系成都水华互联科技有限公司（简称“水华互联”）实际控制人，水华互联系帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“帝欧家居”或“上市公司”）持股5%以上股东成都水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”）的控股股东（100%持股）。

2、朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于2025年6月5日签署了《战略合作协议》，各方本着平等互利的原则，在促进公司可转债转股、一致行动、推动上市公司可转债的有效化解、流动性支持等方面达成战略合作，本协议自签署之日起成立并生效。

3、朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于2025年6月5日签署了《一致行动协议》，该协议经各方签署之日起生效。《一致行动协议》签署后，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生成为一致行动人，公司实际控制人变更为朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。朱江先生及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有公司权益比例为26.46%。

4、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于2024年1月5日签署的《一致行动补充协议（四）》自上述《一致行动协议》生效之日起终止。

5、上述一致行动关系的变动不涉及相关方各自持股数量的增减变动，亦不

会对公司控制权的稳定性、日常生产经营产生重大影响。

6、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

一、签署《战略合作协议》的基本情况

2025年6月5日，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生签署了《战略合作协议》，各方在推动公司可转债转股、一致行动、推动上市公司可转债的有效化解、流动性支持等方面达成战略合作。具体情况如下：

1、推动公司可转债转股方面：朱江先生承诺自本协议签署之日起10个交易日内，将促使水华智云完成截至本协议签署日已持有的全部公司可转债（526,163张）按当前转股价格5.1元/股转股。

2、一致行动方面：朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生签署《一致行动协议》，上市公司实际控制人由刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生变更为朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。任一方拟就公司经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以朱江先生的意见为准。

3、推动上市公司可转债的有效化解：朱江先生承诺尽全力持续推动上市公司可转债余额实质性减少。

4、流动性支持：朱江先生将根据上市公司的实际经营需要，在必要时提供流动性支持。

二、签署《一致行动协议》的基本情况

2025年6月5日，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生为致力于上市公司长远发展，各方拟在上市公司重大事项决策上形成一致行动，签署了《一致行动协议》。《一致行动协议》签署后，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生成为一致行动人，公司实际控制人由刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生变更为朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。在《一致行动协议》有效期内，任一方拟就公司经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表

决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以朱江先生的意见为准。刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于2024年1月5日签署的《一致行动补充协议（四）》自上述《一致行动协议》生效之日起终止。

三、本次权益变动具体情况

（一）本次权益变动前原实际控制人持有权益情况

本次一致行动关系变动前，根据刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于2024年1月5日签署的《一致行动补充协议（四）》，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生为一致行动人，其合计持有公司权益比例为23.20%，具体持有情况如下：

（二）本次权益变动后实际控制人持有权益情况

朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于2025年6月5日签署了《一致行动协议》，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生成为一致行动人。截止本公告披露日，朱江先生及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有公司权益比例为26.46%，具体持有情况如下：

1、单独持有帝欧家居股份的情况

2、合并计算持有帝欧家居股份和可转债可转股部分的情况

注1：朱江先生系水华互联实际控制人，水华互联系公司持股5%以上股东水华智云的控股股东（100%持股）。朱江先生与张芝焕签署了《一致行动协议》，水华智云与张芝焕系朱江先生的一致行动人。

注2：水华智云持有帝欧家居股票12,870,200股，持有公司发行的“帝欧转债”526,163张；张芝焕持有“帝欧转债”1,049,870张。

注3：根据《上市公司收购管理办法》规定，对于同时持有公司股份、可转换公司债券的，合并计算权益比例按照：（持有的股份数量+持有的“帝欧转债”对应的股份数量）/（公司已发行的股份总数+公司发行的“帝欧转债”对应的股份总数）计算。

注4：合计数如与各加数之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。根据《上市公司收购管理办法》第八十五条“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。”因此，截至本公告披露日，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有公司

26.46%的权益比例，为公司实际控制人。

四、协议主要内容

（一）《战略合作协议》主要内容

甲方：朱江乙方：刘进/陈伟/吴志雄第一条 合作内容与方式

(一) 推动上市公司可转换债券转股

1. 甲方承诺：自本协议签署之日起10个交易日内，甲方应促使水华智云完成截至本协议签署日已持有的全部上市公司可转债（526,163张）按当前转股价

格5.1元/股转股。

2. 甲方承诺：自本协议签署后，将基于维持上市公司控制权稳定、化解可转债偿付风险的需求，结合上市公司总股本变化情况，敦促水华智云一致行动人张芝焕已持有的可转债（1,049,870张）动态转股。

3. 甲方履行本条项下义务，应确保甲方（含其支配的水华智云及其一致行动人张芝焕）及乙方合计拥有权益的上市公司股份始终不超过上市公司已发行股份的30%（相关权益比例计算应以《上市公司收购管理办法》规定为准）。

(二) 一致行动

甲方及乙方同意签署一致行动协议共同控制帝欧家居，具体一致行动安排详见双方另行签署的《一致行动协议》。《一致行动协议》生效后，上市公司实际控制人变更为甲方及乙方。在《一致行动协议》有效期内，在任一方拟就帝欧家居经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以甲方的意见为准。

（三）推动上市公司可转债的有效化解

甲方承诺尽全力持续推动上市公司可转债余额实质性减少。如实现上市公司可转债偿付风险及时有效化解，各方签署的《一致行动协议》期满后，乙方至少两位应继续与甲方签署《一致行动协议》，确保上市公司控制权稳定，续签期限不得短于24个月。

（四）甲方将根据上市公司的实际经营需要，在必要时提供流动性支持。

第二条 公司治理安排

1. 各方同意上市公司董事会由9名董事组成，甲方有权提名5名董事候选人。

2. 各方同意，上市公司设董事长1名，由甲方提名的董事担任。

第三条 违约责任

1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，导致本次合作无法实现，则该方应被视作根本违约，除本协议另有约定外，违约方应当向守约方支付违约金500万元；且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的直接损失的，守约方有权就其遭受

的直接损失继续向违约方进行追偿。本协议对违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。

2. 除不可抗力因素外，若一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺、所作出的陈述或保证，但不构成根本违约，除本协议另有约定外，违约方应当向守约方支付违约金200万元，且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施；违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的直接损失。本协议对违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。

（二）《一致行动协议》主要内容

甲方：朱江

乙方：刘进

丙方：陈伟

丁方：吴志雄

第一条 一致行动安排

1. 各方同意，自本协议生效之日起，本协议各方在处理有关上市公司经营发展且据《公司法》等有关法律法规和《帝欧家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及内部规章制度需要由上市公司股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）、董事会作出决议的事项时，各方均应采取一致行动。

2. 采取一致行动的方式为：本协议有效期内，各方就有关上市公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致，各方一致行动的范围包括：

1）提名董事候选人；2）向上市公司股东会、董事会提出议案；3）行使上市公司股东会、董事会表决权；4）根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》及内部规章制度需要由上市公司股东会、董事会决议的其他事项。

3. 各方同意：

1） 本协议有效期内，在任一方拟就帝欧家居经营发展的重大事项向董事会、股东会提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。

2） 如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以甲方的意见为准。

4. 本协议生效之日起，一致行动各方在本人无法参加股东会或董事会时，应将其持有或实际控制的表决权委托给一致行动中一方代为行使。

5. 甲方实际控制的水华智云及其一致行动人张芝焕行使本协议项下相关权利时，甲方应确保其与甲方保持一致行动。

6. 各方承诺，在本协议有效期内，各方如计划卖出上市公司股份/可转债（含实际控制的上市公司股份/可转债），应提前10日告知一致行动其他方相关减持计划并取得其他方同意，但如一致行动其他方在告知之日起7日内未明确反对的，视为同意减持方的减持计划。如采用股票协议转让或大宗交易方式/可转债匹配成交方式，一致行动其他方在同等条件下享有优先购买权，拟行使优先购买权的一致行动方应在减持方告知相关减持计划之日起7日内向减持方明确其将行使优先购买权的股票数量/可转债份额。如受让方为转让方的继承人，或为转让方及转让方实际控制的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股份），则转让方应确保受让方知晓并自愿承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束，否则，转让方不得进行减持。

第二条 协议有效期

1. 本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。本协议期满前一个月内，各方应协商是否继续保持一致行动，并另行签署协议进行约定。

2. 在一致行动一方或者几方将其所持上市公司全部或者部分股份转让的情况下，除非该等股份的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方及转让方实际控制的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股份），否则受让或继承该等股份的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。

第三条 协议的变更或解除

1. 各方在本协议有效期内应完全履行协议义务，经各方协商一致并签订变更或解除本协议的书面文件，本协议可变更或解除。但相关变更或解除均不得损害各方在上市公司的合法权益。

2. 如各方于2025年6月5日签署的《战略合作协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。

3. 本协议解除，不影响本协议中有关违约责任条款的效力。

第四条 违约责任如果一致行动一方或者几方违反本协议的约定，该任一违约方应当就其未遵循本协议的行为向任一守约方支付违约金200万元，且违约方有义务及时纠正其违约行为，继续按本协议保持一致行动。

第五条 其他本协议经各方签署之日起生效。乙方、丙方、丁方于2024年1月5日签署的《一致行动补充协议（四）》自本协议生效之日起终止。

五、对公司的影响

本次公司相关股东签署《一致行动协议》和《战略合作协议》，不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。相关协议的签署不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

六、其他说明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次《一致行动协议》签署涉及相关股东权益变动，相关信息披露义务人将按规定披露相关的权益变动报告书，敬请投资者关注后续公告。

公司将持续关注上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求持续履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生签署的《一致行动协议》；

2、朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生签署的《战略合作协议》。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2025年6月6日