第一创业证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告(彭沛然,离任)
本人作为第一创业证券股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,现将2024年度任职期间(2024年1月1日至2024年6月28日)履职情况报告如下:
一、基本情况
本人中国国籍,香港特别行政区永久居民,1961年9月出生,先后取得英国牛津大学本科学历及意大利国际研究学院硕士学位,取得英国特许会计师资格。本人自1985年12月至1995年12月在毕马威会计事务所(伦敦、悉尼、奥克兰、香港)从事会计审计工作,1996年1月至2000年底先后在香港证监会、香港证券交易所工作,2001年至2016年先后任华高和升财务顾问公司董事总经理、领展房地产投资基金财务总监、Gulf Fund Management基金总裁,联合能源集团有限公司首席财务总监,新昌集团控股有限公司首席财务总监、首席投资总监,2016年2月至2016年12月任太平洋网络有限公司首席财务总监,2016年12月至2019年5月任新昌集团控股有限公司首席营运官,本人自2018年6月28日至2024年6月28日担任公司独立董事。
2024年度,本人严格遵守相关法律、法规和准则及《第一创业证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)对独立董事的独立性要求,持续保持独立性,未出现与公司存在关联关系、利益冲突或其他可能妨碍独立客观判断等影响独立性的情形。
二、年度履职概况
2024年6月28日,公司召开2023年度股东大会,选举产生第五届董事会成员,本人因任期届满离任,不再担任公司独立董事。
(一)出席会议情况
本人积极出席公司股东大会、董事会会议,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,会前认真审阅会议材料,深入了解相关情况,会上积极参
与讨论,发表独立客观的专业意见,审慎行使表决权。
2024年度任期内,公司共召开3次董事会会议、1次股东大会,本人均按规定出席了所有会议并行使表决权,不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,具体情况如下:
出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数(含视频方式) | 以通讯表决方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席 董事会 次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
彭沛然 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司第四届董事会下设投资与发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。根据专业背景与工作经验,本人担任第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会投资与发展委员会委员。
2024年度任期内,本人参加第四届董事会审计委员会3次,对公司披露财务报告及定期报告中的财务信息、关联交易、稽核内审工作报告、内部控制自我评价报告、上市公司信息披露事项审计报告、会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告、续聘公司2024年度会计师事务所等事项进行了审议,发表专业意见;参加第四届董事会投资与发展委员会1次,对《公司2024年度财务预算报告》进行了审议,发表专业意见。
2024年度任期内,本人严格按照相关法律、法规和准则的规定履行职责,在认真学习监管政策、会前多渠道了解情况的基础上,认真审阅各项会议材料,结合自身专业知识,独立、客观、公正地发表意见,在工作中保持了充分的独立性,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为,公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集、召开、审议和表决程序符合法律、法规和准则规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票,无反对票或弃权票。
(二)行使独立董事职权情况
2024年度任期内,本人参加独立董事专门会议2次,审议了利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、2023年度报告等议案,本人结合专业知识与丰富经
验,围绕各议案的合规性、合理性以及对公司和全体股东利益的影响等多维度考量,对所议事项发表明确意见。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查,未向董事会提议召开临时股东大会,未提议召开董事会会议,亦未有公开向股东征集股东权利等情况。
(三)与内部审计部门、会计师事务所沟通情况
1、与内部审计部门沟通情况
2024年度任期内,本人担任第四届董事会审计委员会委员,持续关注公司稽核内审工作开展情况,参加会议审议公司稽核内审工作报告、上市公司信息披露事项审计报告等事项。同时,与公司内部审计部门保持定期的直接沟通,对公司稽核内审工作开展情况提出建议,有效监督公司经营管理与财务状况,推动内部审计工作的持续完善和有效运作。
2、与会计师事务所沟通情况
2024年度任期内,本人作为独立董事以及审计委员会委员,与公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)充分沟通,认真审阅年度报告,并参加公司2023年年审工作第二次沟通会,就2023年度审计工作范围、关键审计事项及其他重要事项、审计调整情况、审计结果、企业内部控制审计情况和结果等方面与立信进行了充分沟通,助力提升公司财务信息披露质量。
(四)与中小股东的沟通交流情况
2024年度任期内,本人主要通过定期审议投资者保护工作报告,持续监督公司建立健全独立董事与中小投资者的沟通机制,畅通交流渠道。此外,本人主动查阅深交所“互动易”平台投资者问答、与公司相关的媒体报道及股吧评论,了解投资者关切,并监督公司及时有效回应。
(五)在公司现场工作情况
2024年度任期内,本人在公司现场工作时间约为11天,主要开展了以下方面的现场工作:出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议、年审工作沟通会等会议;审阅公司大集合资产管理业务报告等各类报告;通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员充分、深入沟通,全面了解公司治
理、战略规划、经营管理、内部控制、信息披露、合规管理及风险管理等情况,对公司的规范运作进行有效监督。
(六)公司配合独立董事履职情况
2024年度任期内,公司为本人履职提供了充分的工作条件,在组织、人员、资源、信息等方面给予充分保障。公司指定董事会秘书和董事会办公室为本人履职提供协调和支持,及时向本人发出会议通知、提供会议材料,确保本人获得履职所需的充足信息和时间。公司通过《要情简报》等形式,定期通报公司经营情况,并确保本人与公司其他董事、高级管理人员及工作人员之间的沟通顺畅,能够获得履职所需的足够资源和信息。公司及时回应问询,如实提供资料,为本人履职营造良好环境,确保能够独立、客观、公正地履行职责。
(七)其他
2024年度任期内,本人不断加强对新发布的有关法律、法规和准则进行持续学习,积极参加监管机构和公司组织的各类学习、培训活动,内容覆盖上市公司最新监管动态、公司治理、信息披露、财务舞弊识别与防范、并购重组、独董新规、年报披露等方面,持续提升履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易事项
2024年4月19日,本人参加了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议及第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议,审议通过《公司2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议题》,并同意提交董事会审议;2024年4月25日,本人参加第四届董事会第十九次会议,审议通过前述议案。
本人认为,公司2023年度发生的日常关联交易未超出公司股东大会批准的预计2023年度日常关联交易的范围,公司发生的其他关联交易均遵照《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》履行相应审批程序,关联交易均属合理、必要,定价客观公允,不存在因此而损害公司及中小股东利益的情形。公司对2024年度以及2025年1月1日至公司2024年度股东大会召开前将发生的日常
关联交易的预计合理,相关交易事项符合公司实际业务需要,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。
(二)定期报告、内部控制自我评价报告相关事项
2024年4月19日,本人参加第四届董事会审计委员会2024年第二次会议,审议通过《关于审议<公司2023年年度报告>及其摘要的议题》《关于审议<公司2024年第一季度报告>的议题》《关于审议<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议题》,并同意提交董事会审议;同日,本人参加第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议,审议通过《关于审议<公司2023年年度报告>及其摘要的议题》,并同意提交董事会审议;2024年4月25日,本人参加第四届董事会第十九次会议,审议通过前述议案。
2024年度任期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《第一创业证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定,编制并披露定期报告,均不存在补充或更正的情形。公司定期报告、内部控制自我评价报告均经董事会审计委员会事前审议通过,经董事会和监事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
本人认为,公司定期报告真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大或重要缺陷。
(三)续聘会计师事务所事项
2024年4月19日,本人参加了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议,审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议题》,并同意提交董事会审议;2024年4月25日,本人参加第四届董事会第十九次会议,审议通过前述议案。
本人认为,立信按时完成了公司2023年年报审计工作,出具的年度审计报告能够公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果,具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,能够较好地满足公司审计工作的要求。公司审议前述议案的程序和表决结果等事项符合相关法律、法规和准则及《公司章程》的有关规定,所作出的决议合法有效,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
(四)董事提名事项
2024年6月7日,本人参加第四届董事会第二十次会议,审议通过《关于推选公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》。本人认为,本次提名的第五届董事会董事候选人分别符合相关法律、法规和准则以及《公司章程》规定的上市公司和证券公司董事及独立董事的任职条件,其选任程序符合相关法律、法规和准则以及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
(五)董事薪酬与考核事项
2024年4月25日,本人参加第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于2023年度公司董事薪酬总额的议案》;2024年6月7日,本人参加第四届董事会第二十次会议,审议通过《关于<2023年度公司董事履职考核与薪酬情况专项说明>的议案》。
本人认为,公司审议上述事项的程序和表决结果等符合相关法律、法规和准则及《公司章程》的有关规定,所作出的决议合法有效,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度任期内,本人严格依据相关法律法规与准则、《公司章程》及公司内部各项规章制度,秉持勤勉尽责、审慎行事、独立判断、客观公正的原则,积极参与公司治理工作。在履职过程中,本人充分运用企业管理经验、发挥财务专业背景优势,关注公司发展战略、财务信息及其披露等事项,通过参与公司决策、切实履行监督制衡职责、为公司提供专业咨询建议,有效发挥了独立董事在公司治理中的重要作用,维护了公司整体和中小股东的利益。
本人任期已于2024年6月28日正式届满,现已离任。在此,向公司董事会、经营管理层以及全体相关工作人员,在本人履职过程中给予的积极配合与大力支持致以诚挚感谢。独立董事:彭沛然
二〇二五年四月二十六日