罗欣药业集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、转让控股子公司股权事项概述

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月21日、2022年10月11日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为上药罗欣医药（山东）有限公司，以下简称“上药罗欣”）70%股权转让给上药控股有限公司之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”），经双方协商一致，转让价格为41,496.00万元（含税、费）。本次股权转让完成后，上药山东将持有上药罗欣70%股权，山东罗欣持有上药罗欣30%股权。上述股权转让事项已完成交割，上药罗欣不再纳入公司合并报表范围内。

截至2024年5月22日，公司已收到第一期股权转让款、第二期股权转让款，合计28,695.37万元。具体内容详见公司分别于2022年9月22日、2022年11月12日、2023年2月21日、2024年5月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》《关于转让控股子公司股权的进展公告》。

二、进展情况

根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药山东根据上药罗欣在业绩承诺期间（即2023-2025年）的实际业绩完成情况分期进行支付。根据股权转让交割时间及协议约定的业绩承诺机制，上药罗欣承诺2024年度营业收入346,060.00万元，剔除非经常性损益后的归母净利润6,069.80万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了容诚审字[2025]200F0369号审计报告，上药罗欣2024年度实现营业收入183,227.52万元，剔除非经常性损益后的归母净利润1,068.56万元，业绩承诺完成比例为31.74%，根据协议约定，上药山东应向山东罗欣支付第三期股权转让款2,634.28万元。截至本公告披露日，山东罗欣暂未收到上药山东支付的第三期股权转让款，公司将尽快与交易对方上药山东协商付款事宜，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

三、报备文件

1、审计报告（容诚审字[2025]200F0369号）。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年7月30日