厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及所涉及的分红 政策相关内容的公告 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及所涉及的分红政策相关内容的议案》，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 因公司经营业务发展需要，拟在经营范围中增加“第二类医疗器械销售、第二类医疗器械生产”，故需相应变更公司经营范围。根据《公司法》第十二条第一款规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记”。 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，公司对《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款及所涉及的分红政策相关内容作出修订。 现将具体内容详细公告如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | | | 1 | 第十三条 公司的经营宗旨:秉承“以人为本,持续改善”的理念,致力于节约全球水资源和提升人民生活水平的产品研发和生产,为客户提供优质的产品和服务,以完善的内部管理和激励为员工、公司和股东带来收益。 | 第十三条 公司的经营宗旨:秉承“共创健康舒适生活,关爱人和水资源”的使命,致力于成为全球领先的卫浴空间和家庭水系统解决方案提供商,诚信品质,成就客户,完善内部管理和激励员工,为客户、公司和股东带来收益。 | | 2 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 一般项目：卫生洁具制造；卫生洁具研发；卫生洁具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；橡胶 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 一般项目:卫生洁具制造；卫生洁具研发；卫生洁具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；橡胶制 |
| 制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；新型陶瓷材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；机械电气设备制造；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品加工制造；地板销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用品销售；计算机软硬件及外围设备制造；家居用品制造；家居用品销售；家用视听设备销售；音响设备销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；照明器具制造；照明器具销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；贸易经纪；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：消毒器械生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；新型陶瓷材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；机械电气设备制造；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品加工制造；地板销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用品销售；计算机软硬件及外围设备制造；家居用品制造；家居用品销售；家用视听设备销售；音响设备销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；照明器具制造；照明器具销售；第二类医疗器械销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；贸易经纪；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目:消毒器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | | 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以采取以下方式之一进行: (一)集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。 | | 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 |
| 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 | (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 | | 5 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易,公司不得修改此项规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | | 6 | 第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准； (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过人民币5,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元； (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, | 第四十二条 公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准； (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元； (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。 |
| 取其绝对值计算。 本条所称的“交易”涉及的“购买、出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项: (一)购买资产； (二)出售资产； (三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (四)提供财务资助(含委托贷款等)； (五)提供担保(含对控股子公司担保等)； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权或者债务重组； (十)转让或者受让研发项目； (十一)签订许可协议； (十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十三)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司发生与日常经营相关交易包括下列类型的事项: (一)购买原材料、燃料和动力； (二)接受劳务； (三)出售产品、商品； (四)提供劳务； (五)工程承包； (六)与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的,不属于与日常经营相关的交易。 公司发生交易达到本条第一款规定标准,交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见,审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生“购买或出售资产”交易时, |
| | 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司还应按前款规定披露交易标的审计或评估报告。 公司已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 | | 7 | 第四十三条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保；； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； (三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)为公司关联方提供的担保； (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 |
| 8 | 新增 | 第四十四条公司财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 公司不得为公司的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。 | | 9 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易,应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易 | 第四十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易,应当提交股东大会审议。 本条所称“交易”指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第四十二条第三款规定的交易事项； |
| 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)存贷款业务； (七)与关联人共同投资； (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 达到本条第一款规定标准的关联交易还应当披露符合本章程第四十二条第六款要求的审计报告或者评估报告。日常关联交易及深圳证券交易所规定的可免于审计或者评估的关联交易除外。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 深圳证券交易所规定可以免于提交股东大会审议或者免于履行关联交易审议程序的交易不适用本条规定。 |
| 10 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | | 11 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改； (四)分拆所属子公司上市； (五)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； (六)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (八)以减少注册资本为目的回购股份； (九)重大资产重组； (十)股权激励计划； (十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(四)项、第(十一)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司提名委员会或现任董事会书面提名,提交股东大会选举,独立董事候选人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会提名委员会提出建议,由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,并提交股东大会选举。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 | | 13 | 第一百一十三条 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。董事会审议通过后应当及时披露： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； (二)在连续12个月内,公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项； (三)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； (四)在连续12个月内,公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将 | 第一百一十四条 以下关联交易(提供担保除外)应提交董事会审议,董事会审议通过后应当及时披露: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； 在连续十二个月内发生的符合本章程第四十五条第四款规定的关联交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事: (一)交易对方； (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控 |
| 该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事: (一)交易对方； (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权； (四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 中国证监会、本所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | 制权； (四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、本所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | | 14 | 第一百一十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据； (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币； (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 | 第一百一十五条 公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据； (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币； (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 |
| 本条所述的“交易”具有与本章程第四十二条相同的含义。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 | 本条所述的“交易”具有与本章程第四十二条相同的含义。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 | | 15 | 新增 | 第一百一十六条 公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | | 16 | 新增 | 第一百一十七条 公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司向本章程规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 | | 17 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但审议公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但审议公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程或法律、行政法规及规范性文件规定应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意的事项应当遵守该等规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | | 18 | 第一百二十七条 董事会下设审计委员会,主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十条 董事会下设审计委员会,审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: |
| | (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | | 19 | 第一百二十八条 董事会下设提名委员会,主要负责对公司董事及须由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会委员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人。 | 第一百三十一条 董事会下设提名委员会,提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | | 20 | 第一百二十九条 董事会下设薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人。 | 第一百三十二条 董事会下设薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| | (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | | 21 | 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)列席董事会会议； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)列席董事会会议； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | | 22 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 | 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | 23 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 24 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 删除 | | 25 | 第一百六十四条 公司充分考虑投资者 | 第一百六十六条 公司利润分配应充分 |
| 的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: (一)应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益； (二)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展； (三)优先采用现金分红的利润分配方式； (四)充分听取和考虑中小股东的要求； (五)充分考虑货币政策环境。 | 考虑投资者的回报并兼顾公司的可持续发展,在有关决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: (一)应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益； (二)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展； (三)优先采用现金分红的利润分配方式； (四)充分听取和考虑中小股东的要求； (五)充分考虑货币政策环境。 | | 26 | 第一百六十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外)； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%(募集资金投资的项目除外)； 3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； | 第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下: （一）利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除发生可以不进行利润分配的情形外,在当年盈利且公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配。具备现金分红条件的,采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。除特殊情况外，原则上公司当年现金分红总额应不低于公司当年净利润的30%。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1.公司当年或未来12个月存在重大资金支出安排(募集资金投资的项目除外)； 2.公司出现可以不进行利润分配的情形之一。 出现下列情形之一的，公司可以不进行利润分配： 1. 最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 |
| 4.分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。 (五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定,并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告,与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 留意见的审计报告； 2. 报告期末资产负债率超过70%； 3. 分红年度经营活动产生的净现金流量为负数； 4. 公司股东大会审议通过的不适宜进行利润分配的其他情形。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司当年或未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。 (五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟 |
| 公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案在提交股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。 | 定并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策调整的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案在提交股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。 | | 27 | 第一百六十六条 公司利润分配的审议程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)监事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过。 (三)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十八条 公司利润分配的审议程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体原因,并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现 |
除上述条款修改外，《公司章程》其它条款保持不变。经营范围变更前后情况详见上述对照表序号2所对应的内容。《公司章程》所涉及的分红政策相关内容修订情况详见上述对照表序号26所对应的内容。 公司授权管理层向市场监督管理局申请办理变更登记、修订后的《公司章程》备案等程序事项。特此公告。 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会 2024年4月23日 | | 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | | 28 | 第一百六十七条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 删除 | | 29 | 新增 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
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