五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票
持续督导2024年度保荐工作报告
| 保荐人名称：五矿证券有限公司 | 被保荐公司简称：万里石 |
| 保荐代表人姓名：胡洁、乔端 | 联系电话：027-82962986 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据《厦门万里石股份有限公司2024年度内部控制评价报告》、《厦门万里石股份有限公司内部控制审计报告》，公司有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润-5,444.10万元，同比下降53.53%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司 |
| 股东的净利润为-5,874.45万元，同比下降48.54%。业绩变动的主要原因是公司计提了资产减值，保荐机构持续关注了公司业绩下滑情况，提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 16次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次。除按规定出具的核查意见及现场检查报告外，不存在其他需向交易所报告的情形 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 结合《上市公司监管指引第10号——市值管理》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的法规、指引等相关规定，对上市公司的市值管理、投资者管理和内幕交易等相关要求进行培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润-5,444.10万元，同比下降53.53%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-5,874.45万元，同比下降48.54%。业绩变动的主要原因系公司计提了资产减值。 | 保荐机构持续关注了公司业绩下滑情况，提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 哈富矿业及其控制股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 哈富矿业及其控制股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 哈富矿业及其控制股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 哈富矿业关于股份限售的承诺 | 已履行完毕 | 不适用 |
| 胡精沛、邹鹏关于股份限售承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 胡精沛、邹鹏关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 履行中 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时公司、胡精沛、哈富矿业所 | 履行中 | 不适用 |
| 作填补被摊薄即期回报的承诺 | ||
| 公司控股股东、实际控制人胡精沛先生、董事、副总经理尚鹏、董事会秘书殷逸伦增持公司股份承诺 | 已履行完毕 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年1月1日至2024年12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对五矿证券或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2024年2月6日，江苏证监局对五矿证券有限公司出具了《关于对五矿证券有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]38号）》。江苏证监局在对辖区公司债发行人检查时，发现五矿证券受托管理的1只公司债募集资金未按约定用途使用。五矿证券作为受托管理人，应按照受托管理协议，对相关债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，但五矿证券未采取有效措施发现并纠正公司债发行人相关问题，监督不到位。上述情形不符合《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十条的规定。依据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条的规定，江苏证监局决定对五矿证券采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。针对监管函中提到的问题，五矿证券将进一步加强对发行人募集资金使用的监督工作，提升债券受托管理工作质量，切实履行受托义务。 2、2024年12月23日，新疆证监局对五矿证券有限公司出具了《关于对五矿证券有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定》（[2024]35号）。五矿证券作为新疆中泰化学股份有限公司“23 新化K1”公司债券的主承销商，对发行人非经营性往来占款、贸易业务收入、前次募集资金使用情况核查不到位，个别财务报表科目分析核查不充分尽职调查工作底稿不规范，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020 年修订）第五条第二款、第十一条、第十二条、第十三条第二款、第二十八条以及《公司债券承销业务规范》（2022 年修订）第十三条的要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六条第一款、第四十一条的规定，根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180号）第六十八条的规定，新疆证监局决定对五矿证券采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。针对监管函中提到的问题，五矿证券将加强对发行人财务报表科目的核查，规范尽职调查工作底稿，提高执业质量。五矿 |
| 证券除上述监管措施外未被中国证监会及其派出机构采取其他行政处罚或行政监管措施。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票持续督导2024年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 胡 洁 | 乔 端 |
五矿证券有限公司
年 月 日