五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司
2024年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：五矿证券有限公司 | 被保荐公司简称：万里石 |
| 保荐代表人姓名：胡洁 | 联系电话：027-82962986 |
| 保荐代表人姓名：乔端 | 联系电话：027-82962986 |
| 现场检查人员姓名：胡洁、乔端 |
| 现场检查对应期间：2024年1月1日-2024年12月31日 |
| 现场检查时间：2025年4月20日-4月22日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，查阅公司公开披露的信息文件，核查控股股东、实际控制人的变动情况，对上市公司高级管理人员进行访谈 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司的公司章程及相关制度，检查内审部门的设置及审计委员会名单，取得公司内部审计部门等工作计划或工作报告，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | | | √ |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： 查阅投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理制度以及上市公司信息披露文件、投资者关系活动记录表，会计师出具的内部控制审计报告，对高级管理人员进行访谈。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段： 查阅公司章程及对外担保、关联交易制度文件；查阅定期报告及关联交易、对外担保明细，查阅重大关联交易合同以及审议关联交易和对外担保的三会文件以及信息披露文件，查阅会计师关于2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对董事会秘书进行了访谈。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | √ | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | | |
| 公司召开第五届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》，公司及子公司拟为全资子公司岳阳万里石石材有限公司提供500万元的担保额度，截至2024年12月31日，岳阳万里石石材有限公司的资产负债率为133.42%，上述对外担保尚未实际履行。岳阳万里石石材有限公司系公司的全资子公司，担保风险总体可控。 公司召开第五届董事会第十七次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司新增提供对外担保的议案》，公司控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”）为满足三级子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂新能源持股70%）日常经营与业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，拟在申请融资业务时为其提供担保，预计新增担保总额为1,000万元。截至2024年12月31日，格尔木公司的资产负债率111.00%，上述对外担保尚未实际履行。格尔木公司系公司的控股子公司，担保风险总体可控。 |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金三方监管协议，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，了解募集资金的使用进展情况，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | √ |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，了解业绩波动情况，访谈公司高级管理人员 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | | | 不适用 |
| 2024年，公司实现营业收入127,723.31万元，同比增长0.67%；但受资产减值计提影响，归属于上市公司股东的净利润-5,444.10万元，亏损同比增加53.53%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,874.45万元，亏损同比增加48.54%，主要原因系资产减值所致。截至2024年末，公司资产总额163,688.72万元，较上年同期减少2.16%；资产负债率为42.56%，较上年同期增加3.67%。保荐机构持续关注了公司业绩下滑情况，提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 公司主要从事建筑装饰石材、景观石材的设计、加工、销售及工程施工。公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑、商业写字楼、住宅，以及墓碑园林、纪念碑等领域，目前A股上市公司无完全可比的公司。 |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段：查阅定期报告等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程；相关决议及信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | | | 不适用 |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | | |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | | √ |
| 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）出具的无保留意见审计报告，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,444.10万元；截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为9,925.09万元，母公司报表未分配利润为-155.06万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司2024年度亏损以及截至2024年末母公司累计可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
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