厦门万里石股份有限公司

2024年年度报告

2025年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人胡精沛、主管会计工作负责人朱著香及会计机构负责人（会计主管人员）许艺雄声明：

保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的未来计划和发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的披露要求，公司提请广大投资者特别关注风险，请投资者注意阅读。报告期内，公司实施工程项目的主要业务模式、模式的特有风险未发生变化。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 36

第五节环境和社会责任 ...... 61

第六节重要事项 ...... 62

第七节股份变动及股东情况 ...... 75

第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 82

第十节财务报告 ...... 83

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

公司三级控股子公司青海海西万锂新资源有限责任公司（公司位于格尔木黄河西前端吸附解吸工厂）报告期内进行产线搬迁，发生的相关损失计入本期损益，该项金额计入非经常性损益。

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

1、装修装饰行业发展情况

公司装修装饰业务所处行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展与国家经济发展水平有着紧密的联系，同时，国家对房地产行业政策的调整也会对建筑装修装饰行业带来相应的影响。

2024年，房地产市场仍然处于深度调整过程中，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降

10.6%。与此同时，房地产建设规模显著收缩，房地产开发企业房屋施工面积733,247万平方米，比上年下降12.7%。房屋新开工面积73,893万平方米，下降23.0%。房屋竣工面积73,743万平方米，下降27.7%。新动能和旧动能是行业发展中的不同动力来源，推动新旧动能平稳接续转换，是推动房地产行业发展实现量的合理增长和质的有效提升的必然要求。

2024年，中国房地产行业持续迎来国家政策支持加码。各城市持续加码需求端支持政策，推进住房“以旧换新”，落实降低首付比例、降低公积金贷款利率等，中央政府通过专项债支持地方政府收购存量商品房转为保障房，并回购闲置用地，缓解房地产企业库存压力，稳定市场信心。政策持续发力有效带动了一部分的购房需求释放，房地产市场呈现止跌回稳势头，预期整体改善。2024年4月30日，中共中央政治局会议提出，要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展。9月26日，中央政治局会议提出，要促进房地产市场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地；要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。在国家大力倡导的“好房子”建设，涵盖了城镇老旧小区改造、住宅及公共建筑的适老化设计、康养医疗设施的兴建及新农村等诸多领域，这些既有建筑改造项目将持续带动建筑装饰材料的需求。

报告期内，国内外环境复杂多变，我国经济恢复仍处于爬坡阶段，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，虽然房地产行业迎来了政策性回暖，但是部分房企仍然存在流动性风险，给装修装饰行业带来了一定程度的不利影响。

2、石材行业发展情况

石材产业作为我国重要的传统产业，拥有深厚的历史积淀。行业下游应用广泛，主要服务于基础设施建设、建筑工程及商品混凝土等领域，报告期内，石材行业同样受到国内基础建设投资增速放缓的影响，通过“进口提质扩容、出口结构升级”实现行业稳中求进。2024年全年，石材行业规模以上企业板材产量为8.3亿㎡，同比下降0.4%，其中大理石板材产量2.2亿㎡，同比下降18.6%，花岗石材板材产量6.1亿㎡，同比增长8.4%。同时，我国石材进口小幅增长，2024年我国进口石材1,104.4万吨，进口货值22.6亿美元，同比分别增长3.5%和3.0%；出口方面，我国2024年石材出口（不含25174900项下碎石及石粉）781万吨，同比下降0.2%；出口货值50.3亿美元，同比下降20.9%。

当前，我国石材产业也面临着技术创新不足、产业链协同效率偏低、国际竞争加剧以及环保要求趋严等发展挑战，亟需通过转型升级实现可持续发展。

2025年3月16日，中国石材协会发布《2024年度中国石材行业发展报告》，报告以“稳中求进，开拓创新，构建石材行业发展新格局”为题，系统分析了2024年我国石材行业在复杂多变的国内外经济环境下，在“统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革”发展方向指引下，持续推进矿权整合、清洁生产、装备升级、产品创新、贸易优化、品牌塑造和应用拓展等方面的转型升级，通过开拓创新，实现产业布局更加科学，产业结构持续优化，加速形成绿色低碳、智能高效的发展模式。

首先，从产业规模和进出口贸易来看，我国石材产业已构建起完整的产业生态体系，涵盖矿山开采、精深加工、物流贸易等。

其次，从技术创新和产品升级方面来看，技术和装备工具的不断创新升级形成石材行业的新质生产力。随着科技的不断进步，石材产业的智能化、数字化水平不断提升，产品的质量和规格也得到了极大的改善。同时，石材产品的种类和规格也越来越多样化，满足了市场对于个性化、定制化产品的需求，激发了石材行业新活力。

再次，消费结构和应用领域正发生改变，消费结构深度调整：一方面是建筑业转型驱动，我国城镇化发展进入"存量提质+结构优化"新阶段，市场需求呈现"三个转变"特征：从"有无"到"品质"的需求升级、从"规模"到"价值"的发展转型、从"增量"到"提质"的市场重构。另一方面是建筑工业化影响，装配式建筑占新建建筑的比例将达到30%以上，行业竞争焦点转向：整体解决方案能力、产品系统集成水平及技术服务支撑体系。应用领域多元拓展，传统公装市场占比从95%逐步下降，新兴领域如城市建设、园林建设、家庭装修市场快速崛起，对这些领域未来发展的判断和开发程度，决定了石材的消费需求。此外，未来区域需求将成为主要增长点，包括成渝经济圈规划、粤港澳大湾区、长三角一体化等。同时，

随着“一带一路”倡议的推进，高附加值产品出口占比持续提升、深化与新兴市场的贸易合作也为石材产品的出口创造了更多的机遇。

最后，从产业发展的环境来看，我国政府出台了一系列的政策举措和资源投入，包括加大对石材产业技术创新、绿色矿山发展体系、产业优化布局、市场规范措施等方面的政策措施，为石材行业高质量发展注入强劲动力。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

（一）公司主营业务和主要产品

1、公司的主营业务

公司是中高端石材综合服务商，专注于建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装；拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，公司是行业内能够提供大中型海外项目“设计供料安装”一体化服务的领军企业。近年来，公司积极向资源型企业转型，业务领域逐步延伸至锂资源及铀资源的开发与利用。

2、公司主要产品

公司主要从事建筑装饰石材、景观石材的设计、加工、销售及工程施工。公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑、商业写字楼、住宅，以及墓碑园林、纪念碑等领域。建筑装饰石材是由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外装修的石制品;景观石材是指用于园林、陵园、工程用石及其他公共场所，起装饰作用或表达艺术寓意、纪念意义的墓碑、纪念碑、石雕、石艺术品。

报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。

（二）实施工程项目情况

报告期内，公司深入贯彻高质量发展战略，聚焦产品和服务，通过产品创新与服务升级双轮驱动，实现工程项目全周期管理能力持续提升，工程施工业务保持稳健增长。

2024年，公司实施工程项目的合同金额及增补金额总计为37,006.32万元。工程施工项目主要分为住宅装修、公共装修和商业装修，报告期内公司实现住宅装修收入30,429.93万元，占比82.23%；实现公共装修收入4,932.38万元，占比13.33%；实现商业装修收入1,644.01万元，占比4.44%。

（三）产品质量控制情况公司始终将产品质量作为核心竞争力，报告期内顺利通过质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系（ISO14001）及职业健康安全管理体系（ISO45001）的年度复审，并成功延续翔安分公司天然大理石建筑板材及天然花岗石建筑板材的中国绿色建材产品认证。与此同时，公司依托ERP智能管理，实现了精准化供需匹配、智能化运营管理、全流程质量追溯，推动公司实现集约化高效运营，更在成本优化和资源利用率方面持续保持行业领先优势。

报告期内，公司未出现重大项目质量问题。（重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目。）

三、核心竞争力分析公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

1、品牌优势

公司作为A股首家石材上市企业，长期注重品牌的建设和维护，通过实施精品工程，提高工程质量，提升服务水平，品牌优势逐步显现。公司先后获得“中国房地产开发企业500强首选供应商”、“中国石材行业最具影响力企业”、“中国石材行业最具竞争力十强”、“中国石材出口创汇十强企业”、“中国驰名商标”、“福建名牌产品”、“厦门企业100强”等荣誉。近年来，公司在全国各地承建了一大批具有影响力的精品工程，所承接的建筑施工项目多次获得奖项。

报告期内，公司获得2024房建供应链企业综合实力TOP500石材类榜单冠军。

2、管理优势

公司坚持走中高端路线、坚持国际化经营理念。在经营管理上做到充分授权，通过矩阵式管理实现高效运营，各分子公司拥有充分的经营自主权，通过各专业职能部门垂直管理进行风险管控。近年来公司通过全面预算管理和内部市场化等方式进一步提高公司管理水平，加强各产业单位之间的协同发展，提升了管理效率。

3、大型、跨行业项目实施优势

交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等均属于建筑装饰行业的高端客户，上述客户通常要求设计和施工单位具备较强的专业设计和施工能力、承接过标志性工程、具备类似工程施工经验等。公司已在建筑装饰行业深耕多年，承接过大量的政府类行政机构、文化场馆装饰工程、机场

铁路地铁客站装饰工程、星级酒店装饰工程、学校装饰工程等大型项目。如：苏丹总统府、埃塞俄比亚非盟会议中心、北京中信大厦（中国尊）、南京南站、无锡地铁、北京中海九号公馆、北京紫御公馆、深圳湾一号等。

4、产业链协同优势

公司是目前行业内少数能够完成大中型海外设计供材安装一体化项目的石材企业。经过长期战略布局，公司已构建起集设计服务、加工制造、施工安装和售后服务于一体的全产业链体系，实现资源高效整合与内部协同优化，有助于提高公司抗风险能力和持续经营能力。

报告期内，公司通过智能制造加工中心，持续推动生产工艺革新与智能化升级，完成部分核心产线设备升级改造。通过技术创新，有效提升生产效率和用能效率，进一步强化了行业领先优势。展望未来，公司将深化'全产业链'战略布局，通过垂直整合优化供应链成本结构，持续巩固在研发创新、智能制造和品牌影响力方面的核心竞争力，为长期可持续发展奠定坚实基础。

5、营销渠道优势

公司构建了高效的矩阵式营销网络，以厦门、天津等地加工工厂为依托，通过事业部精准统筹各业务板块的市场推广，确保营销活动的有序进行。公司在北京、上海、广州、成都设立子公司或派出机构，以点带面，与二级三级子公司实现联动，进而实现市场的无缝覆盖，将产品和服务深入渗透至目标区域，形成强大的市场影响力。

此外，公司构建了全球化营销管理体系，通过设立东盟、非洲、欧美及日本等区域事业部，实现对"一带一路"沿线国家及发达市场的精准覆盖。依托越南生产基地的区位优势，公司在东盟地区率先完成产销服一体化布局。目前营销网络已覆盖日本、韩国、欧美、中东、非洲等30余个国家和地区，全球化战略取得显著成效。通过"国内+海外"双轮驱动的发展模式，公司成功构建了均衡的全球业务版图。这种多元化的市场布局不仅有效分散了区域经济波动风险，更通过不同发展阶段国家市场的互补性，为公司提供了持续稳定的业务增长和利润来源。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，面对复杂多变的全球经济环境和地缘政治冲突，全球贸易增长持续承压。在国内经济面临“三驾马车”动能转换、新旧产业更替、风险防范与增长并重的多重挑战下，公司管理层在董事会的领

导下，秉持"稳中求进、深化全球布局"的总基调，扎实推进"石为基、锂赋能、铀增值"发展战略，推动各项经营工作有序开展。

报告期内，公司实现营业收入127,723.31万元，同比增长0.67%；但受资产减值计提影响，报告期内归属于上市公司股东的净利润-5,444.10万元，亏损同比增加53.53%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,874.45万元，亏损同比增加48.54%。截至2024年末，公司资产总额163,688.72万元，较上年同期减少2.16%；资产负债率为42.56%，较上年同期增加3.67%。

（一）深耕石材主业，稳住公司基本盘

1、国际业务

报告期内，公司实现国际业务营业收入46,482.20万元，同比下降23.53%。受地缘政治波动、贸易保护措施、原材料供应及市场拓展等多重因素影响，公司在部分海外市场的份额略有波动，但公司持续推进“出海”战略，深化美国、马来西亚、越南等战略据点的本土化运营，持续完善东南亚市场产业基础，通过精细化运营提升客户粘性，持续提升公司品牌在海外市场的知名度和客户的认可度，实现核心海外市场稳健发展。其中：

（1）日本市场，报告期内实现营业收入8,564.92万元，同比下降25.61%。主要系：近年来，日本经济持续低迷，消费市场呈现明显的“两极分化”趋势：一方面，大众消费降级，价格敏感度提升；另一方面，高端定制化需求仍保持稳定增长。面对这一结构性变化，公司已主动调整战略方向，通过“产品升级（从标准化到高附加值）、渠道优化（聚焦B端核心渠道建设，深度整合头部客户资源）、品牌增值（强化品质+可持续标签）”三大举措，在存量市场中挖掘增量机会，巩固市场地位。

（2）欧美、东南亚市场，报告期内实现营业收入33,137.79万元，同比下降9.00%。主要系：在当前复杂多变的国际贸易环境下，以美国为首的多个主要市场对中国产的石材及大理石制品实施反倾销及高额关税政策，这一贸易保护措施对公司传统出口业务模式形成显著挑战。为应对上述不利局面，报告期内，公司一方面参加美国拉斯维加斯建材展览会（IBS）、亚特兰大美国石材及瓷砖展（COVERINGS）及意大利维罗纳国际石材及工具展（Marmomac）等业内具备较大规模及影响力的展会，向建筑师、设计师、建筑商、承包商、零售商和分销商等行业专业人士展示公司最新的石材产品、设计和创新，通过面对面交流建立联系，发掘合作商机；另一方面，公司加速推进东南亚战略纵深布局，越南宝发工厂年产能爬坡进展符合预期，2024年3月年产能提升至26.4万m2，实现设计产能满负荷运转，同时创新“东南亚制造+欧美设计+全球交付”三位一体商业模式，形成区域竞争新优势，为公司业绩稳健增长提供了有力支撑。

（3）非洲及其他市场，报告期内实现营业收入4,779.49万元，同比下降62.84%。主要系：报告期内，基于公司全球化战略的主动调整，为提升整体资源配置效率，战略性收缩了部分低毛利区域的业务规模，将资源集中投放于更具增长潜力的核心市场。

2、国内业务

报告期内，公司国内业务展现较强韧性，实现国内业务营业收入81,241.11万元，同比增长

22.95%，超额完成既定目标。主要包括建筑装饰材料的销售、景观石材的销售及工程施工等。

（1）持续推进智能化制造，提高产品竞争力

报告期内，公司深化精益生产管理，持续推进生产技术创新与工艺升级，完成部分核心产线设备升级改造，有效提升生产效率和用能效率，进一步巩固市场竞争优势，万里石品牌持续多年蝉联中国装饰行业品牌价值榜首。

（2）绿色生产体系认证，夯实可持续发展基础

2024年，公司持续严格运行三大管理体系ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO45001职业健康安全管理体系，定期开展内部审核与优化，确保体系长效合规。

公司旗下翔安生产基地获评全国石材行业绿色工厂，其天然大理石建筑板材、天然花岗石建筑板材通过中国绿色建材产品认证。报告期内，上述产品顺利通过年度监督审核，各项环保指标持续优化，有效保持认证资质并引领行业绿色发展。

（3）全域营销突破，市占率持续提升

报告期内，公司通过"线下展会+数字新媒体"立体营销矩阵强化品牌影响力，实现终端市场全覆盖，同时积极推动区域市场管理体系化，打造快速响应机制，服务效率显著提升。依托系统化客户开发体系，重点推进大客户战略，充分发挥品质、技术、成本三位一体竞争优势，成功导入厦门国贸、招商银行等行业头部客户，推动国内市场占有率持续攀升。

（二）聚焦新能源业务，培育公司增长新引擎

1、报告期内，为满足万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”）项目实施需要，提升其业务承接能力，增强其市场竞争力，加快公司在新能源领域业务布局，同时提升公司在万锂新能源的持股比例，公司以现金的方式向万锂新能源增资5,000万元，关联方新疆泰利信矿业有限公司（以

下简称“泰利信公司”）放弃同比例增资。本次增资完成后，万锂新能源注册资本由8,000万元人民币增加至13,000万元，公司持有万锂新能源股权比例将由51%增加至69.85%。

2、2024年8月，公司顺利完成后端除杂沉锂及精制工厂工程项目建设，项目已正式进入试生产阶段。该项目的建成标志着公司新能源业务取得阶段性成果，后续公司将在资源获取、技术服务输出、产品生产上做好统筹规划，尽早实现业务全面突破，届时将为公司贡献显著业绩增量，成为新的利润增长引擎。

（三）有序推进铀矿布局，打造公司发展新动能

1、报告期内，公司控股子公司万里石（香港）公司拟与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）签订《合作框架协议》，以现金方式受让哈富矿业公司持有的赛富矿业有限公司和唐资源有限公司全部股权，旨在获取赛富矿业和唐公司持有的位于哈萨克斯坦的铀矿资源。

2、报告期内，公司控股子公司万里石香港公司拟以自有资金分别收购SPRINGBOKINVESTMENTS（PTY）LTD（中文名：跳羚投资有限公司）、NAMIBIACHINAMINERALRESOURCESINVESTMENTANDDEVELOPMENT（PTY）LTD（中文名：纳中矿产资源投资开发公司）持有的ZHONGHERESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT（PTY）LTD（中文名：中核资源（纳米比亚）开发公司）10.5%及10.5%的股权，旨在获取经营范围内的经营权、采矿权、收益权等资产权利及其他全部合法权益。

3、报告期内，根据公司“铀增值”发展战略规划，公司与哈富矿业公司、海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）、海口三瑞生物科技合伙企业（有限合伙）共同设立厦门万里石矿业资源循环科技有限公司（以下简称“万里石矿业”），注册资本2,000万元，其中公司出资1,020万元，占注册资本的51%。该公司主导开展生物堆浸试验及其工业化应用，旨在开发高效、环保的生物冶金新工艺，提高铀矿的水冶回收率，减少原辅材料消耗，缩短生产周期，从而有效降低生产成本，增强矿山竞争力，为国际铀矿资源的可持续开发提供先进解决方案。

目前万里石矿业已经与中国铀业（纳米比亚）矿业有限公司签署了合作框架协议。确定双方将在中核纳米比亚罗辛矿项目现场进行试验。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用公司不同业务类型的情况

单位：元

公司是否需通过互联网渠道开展业务

公司子公司石夫人开展电商业务，主要在淘宝开设店铺。截止2024年12月，共有3家店铺运营销售以石材为原料的家居工艺品系列产品。

公司是否需开展境外项目

□是?否（

）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?建筑装饰石材销售增加主要系报告期工程项目订单履约增加所致。?荒料销售减少主要系荒料贸易减少所致。?纸制品销售减少主要系公司战略调整，低毛利订单减少所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用（

）营业成本构成产品分类

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

①报告期内，公司子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司以0元受让自然人股东叶锡和持有福建万锂鼎盛新能源科技有限公司51%的股权，并签署《股权转让协议》，相关工商变更登记已于2024年1月12日完成。

②报告期内，公司将其持有的控股子公司万里石（香港）公司40%的股权分别转让给HONGKONGJINGDUTRADINGLIMITED（15%）、NEWSTARTUPINVESTMENTSLIMITED（15%）及

厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）（10%），并签署《股权转让协议》。本次股权转让后，公司持有万里石（香港）公司25%的股权。同时，公司与哈富矿业公司签订《表决权委托协议》，哈富矿业公司将其持有的万里石（香港）公司23%的股权表决权无偿委托给公司行使，受托后万里石对万里石（香港）公司表决权比例为48%，达到实际控制。

③报告期内，公司投资设立厦门万石贸易有限公司，持股100%；

④报告期内，公司投资设立厦门万里石矿业资源循环科技有限公司，持股51%。

（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?适用□不适用

经营活动现金流量净额变动原因：主要系①销售商品、提供劳务收到的现金减少：正常情况下，收入增加，现金流相应增加。2024年，国内业务收入占比63.61%，同比增加11.52%，而国内业务收入现金回款率低，现金净流量为负数。国际业务收入占比36.39%，同比减少11.52%，而国际业务收入回款率高，现金净流量是正数。②出口业务减少，与出口业务相关的出口退税收入减少，导致收到的税费返还减少。③支付给职工以及为职工支付的现金增加等所致。

投资活动现金流量净额变动原因：主要系本报告期购买结构性存款所致。

筹资活动现金流量净额变动原因：主要系上期收到向特定对象发行股票募集资金，本期无此类现金流所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用?不适用

五、非主营业务分析?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

单位：元

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股孙公司增资的公告》（公告编号：2024-013）

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股孙公司增资的公告》（公告编号：2024-073）

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况□适用?不适用

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况

□适用?不适用

（3）募集资金变更项目情况公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望2025年，公司董事会将坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效的决策重大事项，努力推动实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升规范运作和公司治理水平，推进公司高质量发展。

（一）加强规范运作，深化提高公司治理水平2025年，公司董事会将依据最新监管法律法规、规范性文件等的规定，持续完善公司内部管理制度，扎实做好董事会各项工作，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司决策的科学性、高效性，根据公司实际情况及发展战略，提升公司综合竞争力，切实保障公司与全体股东的利益。

（二）紧紧围绕公司既定战略目标和更有效的生产经营，提升公司综合竞争力

1、加速突破新能源产业新赛道，赋能公司高质量发展2025年是“十四五”规划的收官之年，也是公司引入盐湖提锂新技术，转型新能源赛道战略规划的决胜之年。公司董事会将深入研判外部政策、市场环境、风险偏好、资本状况、自身能力等，紧扣发展战略的科学性、合理性、有效性、灵活性与适应性，把握战略机遇，明确战略目标，做好战略解码，以规划汇聚合力，擘画公司新能源板块高质量可持续发展新蓝图。公司新能源主要规划布局如下：

（1）完成资源获取在2024年工作基础上，跟进重点资源项目，利用好上市公司平台，完成盐湖资源的获取。

（2）实现产能利用率提升2025年，公司将加速通过构建“外购+自产”的双轨资源保障体系，实现锂资源自给自足，从而完成现有生产线的规模化生产，提升新能源业务销售收入。

（3）实现技术输出对已经进入中后期的试验项目，抓住合作窗口期，确定合作模式从而实现包括EPC总包、前端吸附解决方案等在内的专有技术对外输出。

2、完成既定目标的收购，完成公司在天然铀领域的初步布局2025年，围绕公司的发展战略，重点完成已确定项目的实施工作。

（1）项目股权收购完成旗下万里石（香港）资源科技有限公司收购纳米比亚欢乐谷项目（采矿权）少数股权及哈萨克斯坦项目股权收购相关工作，并继续寻找及锁定优质铀矿资源。

（2）完成技术验证完成厦门万里石矿业资源循环科技有限公司与中核纳米比亚罗辛矿项目的第一阶段现场试验，为后续业务的承接打下坚实基础。

3、优化资源配置，实现稳健石材板块稳健、可持续发展

（1）资源端：公司将持续强化全球资源整合能力，通过资源运营在全球范围内获取优质矿山、对稀缺品种建立战略资源储备，实现产品价值升级。

（2）加工端：公司将以“智能升级+绿色制造”为核心，加快开发“智能自动化加工中心+绿色制造”应用场景，将数字技术与生产经营深度融合，打造高效、柔性、可持续的智能制造体系，动态调整产品结构，提升企业产销效益。

（3）市场端：坚持国内国际双循环格局，做好国内国外两个市场。

战略布局国际市场，通过重点参与业内具备较大规模及影响力的展会，洞察海外客户新需求，同时向客户展示公司最新的石材产品、设计和创新，通过面对面交流建立联系，发掘合作商机，传递品牌价值。另外，结合未来市场情况，利用好国内外加工基地，完善国内海外供应链本土化服务体系，增加客户服务覆盖的广度和深度，提升国际化产品力与服务力。

深度运营国内市场，一方面，精耕核心市场和重点客户，聚焦长三角、大湾区等重点区域，打造"5A级"客户服务体系，强化重点客户战略合作；同时把握新兴机遇，抓住新基建以及旧城改造、城中村改造、批量精装、改善型装修等有利时机，持续培育新基建市场；另一方面，加强品牌数字化建设，构建微信+抖音新媒体矩阵，不断产出专业内容，同时不定期启动与设计师共创计划，提升品牌声誉，奠定消费者认知基础，提升品牌美誉度。

（4）运营端：持续提升资产质量，保障业绩稳健增长

2025年，公司将进行资产质量提升专项计划，建立资产质量动态监测机制，实现数据的定期更新，优化减值测试模型及依托数字化平台重构业务流程，推动智能决策与精细化管理，持续提升运营效率并降低综合成本。

4、完善人才队伍建设，实施人才强企战略

为了保证公司中长期战略目标的实现，将持续开展企业文化建设，围绕战略发展和经营管理，通过引进优秀人才，增加战略新兴业务核心岗位的人才储备，强化人才培训和人才体系，辅以市场化薪酬对标机制和激励机制，吸引并留住人才，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，助力公司业务领域的多元化突破、发展和壮大。

（三）加强投资者关系管理，提升公司资本市场形象

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的要求通过实施三级审核制度及引入AI辅助核查工具等进行信披质量管控，切实提升公司信息披露的规范性和透明度，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；同时，持续优化投资者关系管理，保持畅通的市场沟通机制，积极开拓与投资者的沟通渠道，加强公司与投资者之间的互动交流，让投资者更好了解公司经营思路和发展战略，增进投资者对公司经营发展的认同感，树立良好的资本市场形象。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，规范公司运作，完善信息披露，提升公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司治理的相关要求。具体情况如下：

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票相结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，同时聘请律师进行现场见证，对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保股东大会的规范运作。

（二）关于董事与董事会

公司董事会由六名董事组成，其中独立董事三名；董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司全体董事能积极严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，董事会各委员会充分发挥专业优势，为董事会提供意见与决策参考，提高董事会运作效率。

（三）关于监事与监事会

公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

（四）关于经理层

公司已建立《总经理工作制度》等制度，公司管理层勤勉尽责，切实贯彻执行董事会和股东会决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，严格按照公司各项管理制度履行职责。报告期内，公司第四届董事会对总裁和其他高级管理人员的聘任、考核等均严格按照公司制度执行，管理层团结稳定，诚实守信、正确履职，没有发现违法违规行为。

（五）关于公司和相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造价值最大化的同时，诚信对待供应商和客户，积极履行保护环境等社会责任，积极贯彻实施相关部门的各项政策，高度重视与广大投资者特别是中小投资者的互动交流，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

（六）公司内部控制

根据监管要求和公司实际情况，公司建立了较为有效的内部控制制度，内容涵盖财务、信息、生产、安全、技术、市场、质量、投资、行政、人力资源等整个生产经营过程的重要环节，并得到有效贯彻执行，对公司生产经营起到了监督、控制和指导作用。公司现有制度已覆盖了公司各层面和环节，形成了规范的管理体系，能预防和及时发现纠正运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确、及时、完整，不存在重大缺陷。随着公司业务职能调整、外部环境变化和管理要求的提高，内部控制将不断修订和完善。

（七）关于信息披露与透明度

公司十分重视信息披露管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求指导和规范公司信息披露；公司制定了《信息披露管理制度》等具体管理制度，确保信息披露的真实准确、及时完整；公司明确董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务；报告期内，公司指定《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露媒体。

（八）关于内部审计

公司审计部是公司内部控制的主要部门，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。依据相关的法律法规及《公司章程》《内部审计制度》对公司日常运行进行内部审计，实施有效内部控制。

（九）投资者关系管理

公司积极开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了专线电话、专用邮箱等多种渠道，及时回复投资者咨询，接受投资者来访。报告期内，公司通过参加2024年度厦门辖区上市公司集体接待日活动、深交所互动易问答、投资者热线、机构策略会、邮箱等多种途径加强与投资者的交流，及时解答投资者关心的公司发展战略、公司治理、公司业绩、经营状况等问题，不断提升公司治理的透明度，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，有效传递公司价值，提升公司的资本市场品牌形象。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，具备面向市场独立自主经营的能力。

1、资产完整情况

公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的供应、生产、销售系统及配套设施，合法拥有与经营有关的生产设备等固定资产、商标、专利及域名等无形资产。持有公司5%以上股权的主要股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

2、人员独立情况

公司设有独立的人力资源部门，拥有独立的人资管理体系、薪酬体系、绩效体系，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由董事会聘任或解聘，专职在公司工作并领取报酬，未在持有公司5%以上股权的主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；本公司独立发放工资公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在持有公司5%以上股权的主要股东及其控制的其它企业处领薪。

3、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度和内部控制制度，并建立了完善的子公司及分公司的财务管理体系。公司在银行单独开立账户，不存在与持有公司5%以上股权的主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司及其子公司作为独立纳税人均依法独立纳税，不存在与持有公司5%以上股权的主要股东及其控制的其他企业共同纳税的情形。

4、机构独立情况本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情况。

5、业务独立情况公司业务结构完整，自主经营，拥有完整的研发、供应、生产、销售系统。与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或发生日常经营业务方面的重大关联交易。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

2024年12月，黄怡先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员职务。公司分别于2024年12月5日、12月27日召开第五届董事会第十九次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，补选陈善昂先生为新的独立董事。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

胡精沛，男，1967年10月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，成都地质学院（现成都理工大学）矿产系矿床专业，理学硕士。历任厦门中建进出口有限公司业务员、石材部经理、矿业分公司经理，厦门中建实业有限公司副总经理、董事兼总经理，曾担任政协第十一届、第十二届福建省委员。1996年，厦门万里石股份有限公司创立至今一直担任公司董事长。现同时担任中国石材协会常务副会长及天津市和富文化发展基金会理事等职务。

邹鹏，男，1963年11月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，成都地质学院（现成都理工大学）矿产系地质矿产调查专业，工学学士。历任四川天力机械集团有限公司生产处副处长、厦门川厦进出口贸易有限公司总经理，厦门中建进出口公司天津公司总经理。1996年，厦门万里石股份有限公司创立至今一直担任公司董事、总经理。

尚鹏，男，1983年8月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，毕业于石家庄铁道学院机械系建筑环境与设备工程专业。2005年至2007年8月就职于中铁一局集团。2007年9月至2012年6月，从事船舶设计及船舶设备进出口贸易。2012年6月曾任成都易派科技有限公司总经理，进入锂电池行业。2018年至2023年5月创立新疆泰利信矿业有限公司并担任总经理职务，现任新疆泰利信矿业有限公司董事、公司董事及副总经理。

陈泽艺，女，1977年8月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。中国注册会计师协会非执业会员。厦门大学管理学院工商管理（财务学）博士，现任广东金融学院会计学院副教授、硕士生导师、海欣食品股份有限公司独立董事。2022年7月26日至今担任公司独立董事。

向伟，男，1988年5月生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，成都理工大学地质学及四川大学材料科学与工程博士后，硕士研究生导师。曾在宜宾天原集团股份有限公司、四川万邦胜辉新能源科技有限公司从事新能源锂电材料开发工作。现任成都理工大学材料与化学化工学院副教授，化工系主任，四川省协创会先进材料专委会委员，国家自然科学基金委自然科学基金项目与四川省科技厅科技计划项目评审专家，四川雅化实业集团股份有限公司锂业技术顾问。2023年6月至今担任公司独立董事。

陈善昂，男，1966年8月出生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，中国民主建国会会员，厦门大学博士研究生。陈善昂先生自1990年3月起任教于厦门大学经济学院金融系，曾任上市公司科华数据股份有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、长沙银行股份有限公司独立董事及非上市公司兴业资产管理有限公司、厦门科拓通讯技术股份有限公司、福建凯立生物制品有限公司独立董事。现任厦门大学经济学院金融系副教授、硕士生导师，红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事，厦门金融租赁有限公司独立董事。2024年12月27日至今担任公司独立董事。

（二）监事会成员

夏乾鹏，男,1987年9月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，2009年7月进入厦门万里石有限公司，历任日本业务部业务员、课长、现任公司监事、日本事业部部长。

颜启明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，毕业于成都理工大学核工系铀矿地质勘查专业，高级工程师。1989年7月至2006年1月担任核工业二一六大队助理工程师、工程师、高级工程师；2006年2月至2013年9月曾任新疆维吾尔自治区人民政府国家三○五项目办公室地质矿产处副处长、处长，高级工程师；2013年10月至2022年4月先后担任核工业二一六大队科技处高级工程师、办公室主任等。

黄哲佳，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，毕业于集美财政专科学校财政专业，厦门大学研究生院货币银行学专业研究生，高级会计师，一级注册税务师。2021年入选全国注册税务师行业高端人才培养对象（全国200名），并先后取得了注册会计师、资产评估师、注册税务师、房地产估价师、土地估价师等多种执业资格，长期从事审计、税审、评估、财税咨询等工作。现任厦门中

明信税务师事务所主任税务师，同时担任集美大学会计专业硕士研究生校外导师，厦门市注册税务师协会理事。

（三）高级管理人员

1.邹鹏，总经理，详见本节“（一）董事会成员”。

2.尚鹏，副总经理，详见本节“（一）董事会成员”。朱著香，女，1966年9月出生，中国国籍。毕业于浙江冶金经济专科学校（现嘉兴大学），工业财务会计专业，曾在香港理工大学、美国西北工业大学凯洛格商学院进修学习，厦门大学研究生院金融学研究生，厦门大学EMBA双证班在读，高级会计师。1989-2001年历任中国有色金属进出口厦门公司财务经理，总经理助理等职务。2001年9月就职于厦门万里石有限公司，历任财务经理、财务总监。现任公司副总经理、财务总监。同时担任厦门市总会计师协会理事、厦门市国际税收研究会理事，思明区第十八届人大代表。刘志祥，男，1976年6月出生，中国国籍。1996年7月毕业于湖南省机械工业学校机械制造专业，2010年6月毕业于湖南工业技术学院物流管理专业。1996年12月起一直就职于厦门万里石股份有限公司，历任天津万里石采购部业务员、采购部经理、经营部经理、生产部经理、总经理助理，总经理。2004年9月起任公司总经理助理兼翔安分公司经理。现任公司副总经理。殷逸伦，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年7月至2011年8月于上海利曲贸易有限公司任项目助理；2013年7月至2017年3月于长江证券承销保荐有限公司历任助理、经理、高级经理；2017年3月至2023年6月历任华英证券有限责任公司高级业务总监、助理副总经理。现任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度（包括但不限于薪酬标准、薪酬发放等）、拟订公司董事、监事、高管的薪酬方案。

（2）确定依据报告期内，公司独立董事的年度津贴为9万元（含税）、外部监事的年度津贴为3.36万元（含税），从公司领取的报酬的其他董事、其他监事及高级管理人员以市场薪资水平为基础，并参考公司经营业绩、工作能力、岗位职责、履责情况以及业务绩效等因素综合确定并发放。支付的薪酬主要包括工资、津贴、补贴、职工福利和绩效薪酬等，所涉个人所得税由公司统一代扣代缴。因任期内辞职原因离任的，其薪酬及津贴按其实际任期计算并予以发放。

（3）实际支付情况报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员未在公司合并范围以外的其他关联方领取薪酬，亦未在公司享受其他待遇或退休金计划。2024年度，公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为377.36万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

公司正处于战略转型攻坚期与产业升级关键阶段，现有管理团队在技术突破、市场开拓及成本管控等方面发挥核心作用。为加速实现经营改善，公司将强化绩效挂钩机制，建立薪酬与净利润、现金流等核心指标的双向挂钩体系。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定开展工作，勤勉尽责，充分关注公司生产经营和重大事项，积极出席董事会、股东大会，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，谨慎行使表决权。同时独立董事结合公司实际情况，在公司的经营管理、规范运作及重大决策等方面充分发挥自身专业优势提出了专业性建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。报告期内，董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司构建了科学合理的薪酬激励体系，秉持'对内公平、对外竞争'的双重原则。薪酬策略对外参照市场水平实施差异化薪酬策略，为核心岗位设置具有竞争力的宽带薪酬；对内建立'保障+激励'的双层结构，

通过基础薪酬满足员工需求，同时设置多元激励方案（含绩效奖金、销售提成、新客开发奖励、项目激励及年终奖等），充分激发员工潜能与积极性。

报告期内，公司职工薪酬总额占公司成本总额9.98%。

3、培训计划

公司根据经营和管理的需要及员工个人发展，构建了多层次、全方位的员工培训体系，以支撑业务发展并促进员工成长，具体包括：

1、需求导向的培训规划：定期调研培训需求，制定年度计划并灵活安排实施；

2、专业化课程体系：围绕公司战略需求，结合业务、部门及岗位分层特点，系统设计员工数字化能力发展路径，并动态融入人工智能、智能办公等前沿内容，确保实效提升。

3、标准化培训管理：实现课件、讲师、课程的体系化管理，确保各层级员工获得针对性培养；

4、人才梯队建设：通过系统性培养计划储备后备力量，保障公司人才供给；

5、业务能力提升：组织专项技能培训及经验分享会，促进团队协同进步；

6、新人快速融入：开展入职培训，帮助新员工迅速掌握岗位必备知识与技能；

7、师徒传承机制：关键岗位实行“师带徒”模式，加速新人业务能力成长；

8、碎片化学习支持：通过企业微信推送行业专题内容（如石材、外贸、电商等），助力员工灵活充电。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

公司现行章程对利润分配政策的规定如下：

第一百七十条：公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条：

公司利润分配的原则和政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流净额为负；

4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（二）利润分配方式公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金、股票分红具体条件和比例

1、现金股利分配条件及分配比例

在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，根据《公司章程》的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

3、发放股票股利的条件公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。

4、全资或控股子公司的利润分配公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。

（四）利润分配事项的决策程序和机制

1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润分配方案、中期利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

2、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现金分红方案，或者董事会作出的现金分红方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，并应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。

3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

4、股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所

的有关规定。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事专门会议、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

3、利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核。

4、公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

报告期内，公司的利润分配政策没有发生调整。公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，独立董事对公司利润分配情况发表客观、公正的独立意见，能够充分保护中小投资者的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

1、股权激励2024年4月22日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

1、根据《激励计划》的规定，“行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”

鉴于本次激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，公司首次授予股票期权的84名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的124.35万份股票期权不得行权，预留授予股票期权的20名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的18.15万份股票期权不得行权，上述不得行权的股票期权由公司注销。本次拟注销的股票期权合计为148.1万份。

2、根据《激励计划》的规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

鉴于本次激励计划第二个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会审议确定。公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监管和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，并对公司的内部控制管理进行监督与评价，有效防范公司经营管理中的风险，提高了经营效率，促进了内部控制目标及公司发展战略的实现。同时，公司通过持续提高公司管理层及关键岗位人员的合规经营意识、风险防范意识，确保各项内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康、稳定、持续发展。

报告期内，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《厦门万里石股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，公司不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。该报告经公司董事会审议通过。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用

二、社会责任情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不断规范公司运作水平，提升公司治理能力，在保护股东利益的同时、切实保护其他利益相关者，包括与供应商、客户、员工等各方建立互信和良好的合作关系，积极的履行企业应尽的义务，承担社会责任。

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展，树立公司良好形象。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

1、重要会计政策变更

①2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。执行解释17号的相关规定对公司报告期内财务报表无重大影响。

②本公司自2024年1月1日起执行财政部2023年8月1日发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》,执行暂行规定对本报告期内财务报表无重大影响。

③本公司自2024年12月6日起执行财政部2024年12月6日印发的《企业会计准则解释第18号》。本公司自2024年12月6日起施行。执行解释18号对本报告期内财务报表有一定影响。

2、重要会计估计变更

公司报告期内无重大会计估计变更事项。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，公司新增福建万锂鼎盛新能源科技有限公司、厦门万里石矿业资源循环科技有限公司、厦门万石贸易有限公司纳入报表范围。公司合并报表范围变动情况详见“第十节财务报告九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司分别于2024年12月5日、2024年12月28日召开第五届董事会第十九次会议及2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司2024年度财务审计机构及内部控制机构的议案》，公司聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内部控制机构。具体内容详见公司于2024年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司2024年度财务审计机构及内部控制机构的公告》（公告编号：2024-088）。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用20万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

十二、处罚及整改情况

整改情况说明

相关事项已于2024年8月底前整改完毕，公司已深刻吸取教训，将不断增强合规意识，规范运作，杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易?适用□不适用

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

1、基于公司发展战略，为进一步整合资源，公司将其持有的控股子公司万里石（香港）公司40%的股权分别转让给HONGKONGJINGDUTRADINGLIMITED（15%）、NEWSTARTUPINVESTMENTSLIMITED（15%）及厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）（10%），并签署《股权转让协议》。鉴于万里石（香港）公司注册资本未实缴出资，本次交易的转让价款为0元，本次股权转让后，公司持有万里石（香港）公司25%的股权。同时，为进一步确认公司对万里石（香港）公司的实际控制关系，公司与哈富矿业公司拟签订《表决权委托协议》，协议约定哈富矿业公司将其持有的万里石（香港）公司23%的股权表决权无偿委托给公司行使，包括但不限于召集、召开和出席万里石（香港）公司成员大会会议、针对所有根据相关法律或万里石（香港）公司章程需要成员大会讨论、决议的事项行使表决权及代表哈富矿业公司依据《香港公司条例》或公司章程规定行使表决权。委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至2029年6月20日止。

2、公司控股子公司万里石（香港）公司拟与厦门哈富矿业有限公司签订《合作框架协议》，万里石（香港）公司拟以现金方式收购哈富矿业公司持有的赛富矿业有限公司和唐资源有限公司的全部股权，本次交易最终交割的目标公司、具体交易金额、估值水平、具体的股权比例、交易方式、交易步骤、交易条件等内容将在万里石（香港）公司聘请中介机构对哈富矿业公司上述控股子公司完成尽职调查后，以最终双方签署的正式交易协议中的相关约定为准。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

1、公司控股孙公司福建万里石能源科技有限公司（以下简称“万里石能源科技公司”，公司全资子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司持股51%）在光伏、风电等新能源电力施工方向的业务，提升其市场竞争能力，适应行业变化，更好把握市场机遇，公司全资子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司（以下简称“万里石建筑装饰公司”）与厦门晟洪投资合伙企业（有限合伙）同比例追加投资4,000万元，万里石能源科技公司注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元。其中万里石建筑装饰公司拟以自有资金进行增资，增资金额为2,040万元。具体内容详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网上披露《关于向控股孙公司增资的公告》（公告编号：2024-013）。

2、公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司拟以自有资金分别收购SPRINGBOKINVESTMENTS（PTY）LTD、NAMIBIACHINAMINERALRESOURCESINVESTMENTANDDEVELOPMENT（PTY）LTD持有的ZHONGHERESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT（PTY）LTD10.5%及10.5%的股权，三方协商本次收购标的公司21%的初步交易价格为1,750万美元，最终收购价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式的收购协议中明确。具体内容详见公司于2024年8月10日在巨潮资讯网上披露《关于控股子公司签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2024-058）。

3、公司根据实际经营情况及未来发展规划，对全资子公司厦门石夫人电子商务有限公司、控股子公司北京万里石有限公司、二级控股子公司天津万里石建筑装饰工程有限公司减少注册资本。具体内容详见公司于2024年8月10日在巨潮资讯网上披露《关于公司部分子公司减少注册资本的公告》（公告编号：2024-059）。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因公司回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票345,000股。股份变动的批准情况

公司分别于2023年5月26日及2023年6月19日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股

票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对公司8名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计345,000股回购注销。

股份变动的过户情况经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年4月12日完成对8名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计345,000股回购注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本由226,964,695股减少至226,619,695股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

公司回购注销股份致股本总额变小，将增加每股收益和稀释每股收益以及归属于公司普通股股东的每股净资产，但因回购注销股份占股份总额比例很低，故影响很小。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

报告期内，公司回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票345,000股，公司总股本由226,964,695股减少至226,619,695股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

厦门万里石股份有限公司

胡精沛100%

厦门哈富矿业

有限公司

11.39%12.31%

法人股东名称

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况报告期内，公司向特定对象厦门哈富矿业有限公司发行A股股票25,814,695股股票，厦门哈富矿业有限公司作为本次发行的认购对象，承诺：哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，也不由厦门万里石股份有限公司回购该部分股份。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况□适用?不适用

第八节优先股相关情况

报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

报告期，公司不存在可转换公司债券。

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文厦门万里石股份有限公司全体股东：

?一、审计意见我们审计了厦门万里石股份有限公司(以下简称万里石公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万里石公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。?二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万里石公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

?三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

?四、收入确认

1、事项描述请参阅合并财务报表附注三（三十五）、附注五注释37。2024年度万里石公司营业收入12.77亿元，较上年12.69亿元上升0.08亿元。由于收入是万里石公司的关键业绩指标之一，为万里石公司合并利润表重要组成项目，对万里石公司的经营成果产生重大影响，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，为此我们确定主营业务收入的发生为关键审计事项。

2、审计应对我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

了解和评估管理层对营业收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；对收入和成本执行分析程序，包括：对本期各月度收入、成本、毛利波动分析，对主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；

获取公司与客户签订的协议，对合同关键条款进行核实，如发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等；查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；

对于国内客户的销售抽取重要客户检查销售合同、发货单据、签收单据、记账凭证、当期回款资金流水单据、对账函等资料，并结合应收账款实施函证程序；

对于出口销售检查销售合同、出口报关单、出口货运提单等，同时亲自登录海关报关系统和外汇管理系统并获取两个系统中万里石公司的进出口报关数据并与账面信息核对，并结合应收账款实施函证程序；

根据客户的交易金额和应收账款期末余额选取样本执行函证程序，以确认销售额和应收账款期末余额；

对客户回款情况，包括期后回款情况进行检查，以确认销售收入和应收账款期末余额的真实性；

针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至具体收入确认时点单据，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

针对对于投入法收入确认所实施的重要审计程序包括：

选取建造合同样本，检查管理层预计合同总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料。选取样本检查实际发生工程成本的合同、发票、送货结算单等支持性文件，对供应商或分包商进行函证。将公司计算的完工进度与甲方结算进度进行分析核对。选取建造合同样本，通过对客户函证、现场走访客户并查看工程形象进度，检查结算资料，分析账面记录是否合理，对异常偏差执行进一步的审计程序。

针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本核对至送货结算单、进度确认单等支持性文件，以评估实际成本是否在恰当的期间确认。

基于已执行的审计工作，我们认为，万里石公司管理层在收入确认中做出的判断是可接受的。

?五、其他信息

万里石公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

?六、管理层和治理层对财务报表的责任

万里石公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，万里石公司管理层负责评估万里石公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万里石公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万里石公司的财务报告过程。

?七、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万里石公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万里石公司不能持续经营。

评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

就万里石公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：厦门万里石股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：胡精沛主管会计工作负责人：朱著香会计机构负责人：许艺雄

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

0.00

元，上期被合并方实现的净利润为：

0.00

元。法定代表人：胡精沛主管会计工作负责人：朱著香会计机构负责人：许艺雄

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表本期金额

单位：元

上期金额

单位：元