证券简称：三夫户外 股票代码：002780

关于

北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之

回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年五月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所2024年8月15日出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120033号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“问询函回复”或“回复”），同时按照问询函的要求对《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改、补充。如无特殊说明，问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 36

问题3 ...... 132

其他问题 ...... 152

1-3

问题1根据申报材料，公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，销售模式分为门店销售、线上销售和大客户销售，公司将结合新兴消费习惯，通过短视频+直播+社交媒体的方式辐射全渠道。公司子公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称上海悉乐）和贵州鹰极体育旅游有限责任公司负责设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目。发行人及子公司持有商业服务房产，部分用于出租。报告期内，发行人其他业务收入分别为7,421.52万元、5,645.42万元、7,244.18万元和580.80万元。请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（3）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；

（4）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联

1-4

网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人及子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），但存在使用的网站、小程序、公众号、视频号、APP以及使用其他第三方平台的情况，发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”

1、平台领域经营者的定义

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“《反垄断指南》”）第二条规定：

（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

2、发行人及其子公司使用的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况

报告期内，发行人及其子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）。截至2025年3月末，发行人及其

1-5

子公司使用的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况如下：

1、网站

截至2025年3月末，发行人及其子公司拥有的主要网站如下：

发行人拥有的sanfo.com和sanfo.com.cn为公司独立运营的官方网站，并已

1-6

于2022年将线上销售链接至公司拥有的第三方电商平台线上店铺，自2023年以来不再开展线上销售；发行人上述官方网站中的二级网站“三夫易企购https://b2b.sanfo.com/#/”为发行人大客户事业部对公业务销售网站，用于销售自有或其采购的商品，2024年发行人通过该网站向企业客户销售的金额为713.92万元，占同期营业收入的比例为0.89%，占比较小。

发行人及其子公司拥有的上述网站系官方网站，主要用于企业宣传、业务介绍、企业内部办公管理等，其中二级网站“三夫易企购https://b2b.sanfo.com/#/”为发行人大客户事业部对公业务销售网站，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。

截至2025年3月末，上述官方网站未开展面向个人用户的业务，不涉及收集、存储个人数据的情形。

2、微信小程序、微信公众号、微信视频号、APP

（1）APP

截至2025年3月末，发行人及其子公司未拥有或运营APP。

（2）微信小程序、微信公众号、微信视频号

截至2025年3月末，发行人及其子公司使用的主要微信小程序、微信公众号、微信视频号如下：

1-7

1-8

1-9

1-10

1-11

注1：报告期内，发行人“鹰极安全”小程序在使用中存在“未公开收集使用规则未按照法律规定提供删除或更正个人信息”的情形。截至本回复出具之日，发行人已完成对相

1-12

关小程序的整改，并委托上海蛮犀科技有限公司对其进行检测，检测结果为“经检测，该小程序不存在《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》涉及的违法违规情形，该小程序不存在违法违规收集使用个人信息的行为”。

发行人及其子公司拥有或使用的上述微信小程序、微信公众号、微信视频号，主要用于企业、产品及行业宣传、提供会员服务以及产品销售等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。

发行人及其子公司通过入驻微信小程序、微信公众号、微信视频号，借助微信平台与消费者实现信息交互，以实现自身商品销售的，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

上述微信小程序用户需通过第三方有赞微商城设定的用户注册验证程序后才可进入发行人小程序，用户注册验证所涉及的个人信息均由有赞微商城统一收集、存储，发行人不收集、存储个人信息，发行人按照有赞微商城购物平台的监管规则和要求，间接获得经脱敏处理后的线上消费者信息（如虚拟手机号）仅用于提供售中及售后服务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

3、其他第三方电商平台

截至2025年3月末，发行人及其子公司使用的主要其他第三方电商平台如下：

1-13

1-14

1-15

发行人及其部分子公司通过入驻第三方电商平台的方式开展线上销售业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台。发行人在第三方电商平台的线上销售活动中，不收集、存储个人信息，而是由第三方电商平台统一收集、存储个人数据，发行人按照第三方电商平台的监管规则和要求，间接获得经脱敏处理后的线上消费者信息（如虚拟手机号）仅用于提供售中及售后服务，不存在收集、存储个人数据情形。发行人及其子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。

综上，发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联

1-16

网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”；发行人及其部分子公司通过入驻微信小程序、微信公众号、微信视频号、第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，符合国家反垄断相关规定。

发行人的主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要为面向个人用户业务。发行人在第三方平台的线上销售活动中，不收集、存储个人信息，而是由第三方平台统一收集、存储个人数据。公司未从事为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也未从事对相关数据挖掘及提供增值服务等业务，无需取得相应资质。

（二）发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定

1、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规

公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涵盖代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台四大业务板块，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。发行人参与行业竞争的业务主要是户外用品业务和户外服务业务。

（1）户外用品行业竞争情况

近年来，随着产业政策的支持、健康意识的提高和人均可支配收入提升等，户外运动的场所和种类不断增加，居民参与度大幅提高，国内户外产业的市场规模持续增长。根据中信证券研究报告和COCA统计数据，2012年至2022年CAGR为6.11%，至2022年户外用品行业零售总额为262.2亿元。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。

户外用品行业市场化程度较高，竞争较为激烈。国外户外品牌凭借几十年发展经验和行业经验，在国内中高端户外用品市场占据较高的市场地位，高端品牌主要有ARC'TERYX（始祖鸟）、Mammut（猛犸象）、Klattermusen（攀山鼠）

1-17

等，中高端品牌主要有THE NORTH FACE（北面）、Columbia（哥伦比亚）等。国产户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较短，产品对比国外品牌仍存在一定差距。截至2025年3月末，公司拥有零售门店46家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并通过天猫、京东、微商城、抖音等主要电商平台，为消费者提供户外用品和户外服务。同时，公司拥有X-BIONIC、X-SOCKS、SANFOPLUS等自有品牌，产品品类涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多场景。公司具备相对完整的户外产业运营平台和自有品牌研发实力，并积极开拓新零售销售平台，在户外用品行业具有一定的竞争优势，但2024年公司户外用品收入为74,410.05万元，在户外用品行业不具备市场支配地位，亦不存在不当竞争的情形。

（2）户外服务业务竞争情况

公司户外服务主要系户外活动赛事团建、亲子户外乐园业务，分属于体育竞赛表演产业和旅游业。体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，国务院《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》提出，其总规模预计到2025年将达到两万亿元。据中华人民共和国文化和旅游部统计，2024年国内旅游人数合计

56.15亿人次，国内旅游收入5.75万亿元。2024年，公司户外活动赛事团建类收入为4,087.78万元，亲子户外乐园类收入为885.95万元，规模较小，不具备市场支配地位，亦不存在不当竞争的情形。

综上，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中不具有市场支配地位，参与行业竞争公平有序、合法合规。

2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形

（1）关于垄断协议、限制竞争的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下称“《反垄断法》”）第十六条的规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售

1-18

数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条的规定，“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

（2）发行人具体情况

报告期内，发行人所处行业市场化程度较高，不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，亦不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，亦不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。

3、发行人不存在滥用市场支配地位的情形

（1）滥用市场支配地位的相关规定

根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定，“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

根据《反垄断法》第二十四条的规定，“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”

（2）发行人具体情况

1-19

2024年，公司户外用品收入为74,410.05万元，户外活动赛事团建类收入为4,087.78万元，亲子户外乐园类收入为885.95万元，市场份额较小，未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。综上，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形。

4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务

（1）经营者集中及申报标准

根据《反垄断法》第二十五条的规定，“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》明确了经营者集中的申报标准。报告期内，相关标准存在变化，具体如下：

1-20

（2）报告期内，发行人不存在达到申报标准应履行申报义务的经营者集中情形报告期内，发行人取得其他经营者控制权的情况如下：

单位：万元

发行人上述取得其他经营者控制权的情形均未达到当时有效的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准，发行人无需履行申报义务。

综上，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。

二、发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规

（一）发行人及子公司可能涉及影视文化传媒领域相关业务情况

截至2025年3月末，发行人拥有52家控股子公司，发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营情况如下：

1-21

1-22

报告期内，发行人存在零售专业户外刊物的情形，不涉及出版物的出版、印刷、发行等出版活动，不涉及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）第R类“文化、体育和娱乐业”中的“R86 新闻和出版业”业务。

发行人控股子公司北京三夫探索的经营范围含有“设计、制作、代理、发布广告”等与传媒相关业务。截至本回复出具之日，北京三夫探索未开展广告相关业务，且已完成经营范围减少“设计、制作、代理、发布广告”的工商变更登记程序，不会经营影视文化传媒相关业务。

发行人控股子公司苏州三夫旅游经营范围含有“广告设计、代理、广告制作”等与传媒相关业务，截至本回复出具之日，苏州三夫旅游未开展广告相关业务，且已完成经营范围减少“设计、制作、代理、发布广告”的工商变更登记程序，不会经营影视文化传媒相关业务。

发行人及其他子公司的经营范围虽含有“组织文化艺术交流活动”等表述，但发行人及其他子公司报告期内未实际开展相关业务，亦无开展上述业务的计划，故不涉及经营影视文化传媒领域相关业务。

报告期内，发行人存在官方网站、公众号等承担树立品牌形象、传播公司文化、产品发布及宣传等，系发行人自用的宣传推广平台；同时，发行人存在委托其他三方平台或机构宣传推广公司品牌和产品等行为，但自身不从事影视文化传媒领域业务，不涉及经营影视文化传媒相关业务。

综上，报告期内，发行人及其子公司不涉及经营影视文化传媒领域业务。

（二）发行人的直播业务情况

发行人的直播业务不涉及公司自建网络直播平台，系通过与抖音、快手等第三方网络平台合作方式开展电商直播，发行人及其子公司电商直播业务主要用于户外用品、亲子户外乐园业务的展示及销售和户外赛事的推广。

1、发行人直播业务概况

1-23

（1）发行人直播业务运营模式

发行人及其子公司电商直播平台团队负责策划、出具线上营销内容，选择合适的主播、传媒公司等传播媒介，根据公司制定的内容和要求进行相关产品的销售与展示，实现公司产品的线上销售或宣传。具体运营模式如下：

（2）发行人直播账号情况

截至2025年3月末，发行人自有直播账号具体情况如下：

1-24

公司线上店铺自有直播均是公司员工，不涉及签约艺人；公司XBIONIC运动户外旗舰店以代运营方式运营，由第三方合作公司负责直播；其他涉及第三方代播主要系委托第三方合作机构负责，由其派遣相关人员直播，不涉及签约艺人。

2、发行人直播业务的合法合规情况

根据《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》规定，网络直播相关主体责任包括平台主体责任、主播法律责任、用户行为责任。报告期内，发行人及其子公司作为主播开展直播活动涉及的法律责任及合规情况如下所示：

1-25

截至本回复出具之日，发行人及其子公司存在通过直播销售户外用品、亲子户外乐园票务的情形，发行人及其子公司相关业务开展和直播活动符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等相关规定。

三、发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求

（一）教育相关业务法律法规规定

根据《中华人民共和国教育法》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、等相关法律法规、规范性文件，教育业务相关定义及范围如下：

1-26

国家课程：道德与法治、语文、数学、外语（英语、日语、俄语）、历史、地理、科学、物理、化学、生物、体育与健康、艺术、运动、综合实践活动。

（二）发行人、子公司和参股公司可能涉及教育相关业务情况

截至2025年3月末，发行人、子公司和参股公司的经营范围可能涉及教育等相关业务的公司及其实际经营情况如下：

1-27

2024年及2025年1-3月，上述公司经营情况如下：

单位：万元

注：2025年1-3月数据未经审计。

发行人子公司北京三夫探索存在“体育技术培训”、“教育咨询”的经营业务范围，上述业务均为一般经营项目，主要为青少年素质拓展活动和为企事业单位及机关团体等提供企业团建活动和拓展训练活动等，其中青少年素质拓展活动主要提供野外拉练及消防演练等内容，不属于《校外培训范围的通知》《减轻学生负担的意见》规定的学科类和非学科类教育、教培等相关业务。

发行人子公司贵州鹰极、贵州起点鹰极存在“科普安全教育、研学”、“消防减灾培训及普及”、“企业团队培训”、“应急逃生生存训练”等经营业务范围，上述业务均为一般经营项目，主要为青少年、企事业单位及机关团体人员等开展科普安全培训，如城市综合灾害类、消防安全类、应急救护技能类等培训，具体包括飞机逃生、电梯自救、地震灾害与防护、消防安全与疏散、急救技能等，不属于《校外培训范围的通知》《减轻学生负担的意见》规定的学科类和非学科类教育、教培等相关业务。

发行人子公司张家口运动管理存在“业务培训”的经营业务范围，上述业务为

1-28

一般经营项目，主要为成年户外运动人群提供初级山地户外指导员培训，使其具备山地徒步活动的相关知识、技能和技术，不属于《校外培训范围的通知》《减轻学生负担的意见》规定的学科类和非学科类教育、教培等相关业务。发行人子公司南京松鼠餐饮、苏州三夫旅游虽经营范围存在“业务培训”、“教育咨询服务”表述，但其报告期内未实际开展相关业务，亦无开展上述业务的计划，不属于教育相关业务。

综上，报告期内，发行人、子公司和参股公司不涉及教育等相关业务。

四、发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺

（一）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景

1、发行人持有的商业用地具体情况

截至2025年3月31日，发行人及其子公司持有的商业用地均系发行人及其子公司受让房产而取得，具体情况如下：

1-29

截至2025年3月末，发行人及子公司持有的商业用地均系受让房产取得，相关房产主要用于办公、仓储、零售经营等，符合公司的业务经营实际情况。

2、发行人持有的投资性房地产具体情况

截至2025年3月31日，发行人持有的投资性房地产的账面价值为729.34万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，发行人上述投资性房地产系公司购买该房产前已出租，出租面积为160平方米，租赁期间为2017年7月1日至2026年6月30日。2024年租金收入为17.92万元，占2024年营业收入的比例为0.02%，占比较低。

（二）发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相关承诺

1、房地产业务相关规定

根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

2、发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房

1-30

地产开发资质报告期内，发行人控股子公司、参股企业未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产开发业务，具体情况如下：

1-31

发行人控股公司、参股公司不存在从事或计划从事房地产业务的情形，不具有房地产开发资质。

3、为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相关承诺

1-32

本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及房地产业务。在募集资金管理方面，发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。为规范本次发行募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将为本次发行募集资金开立募集资金专户进行管理，并将严格遵守募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用。

同时，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“发行人将严格按照《北京三夫户外用品有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”综上，发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质；发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。

五、其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因

（一）其他业务情况

报告期内，公司其他业务主要为组织户外活动赛事团建、亲子户外乐园、口罩等，具体情况如下：

（二）其他业务收入情况

1-33

报告期内，公司其他业务收入及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司其他业务收入分别为5,645.42万元、7,244.18万元、5,616.25万元和820.59万元，占营业收入的比例分别为10.04%、8.56%、7.02%和4.23%，其他业务收入规模波动较大，占比随着公司主营业务收入规模增加呈降低趋势。2023年，公司其他业务收入较2022年增加1,598.76万元，增幅为28.32%，主要系随着突发不可控因素影响的降低和产业政策的支持，公司组织户外赛事、活动等增加，该业务收入增加1,668.57万元；2024年，公司其他业务收入较上年同期减少1,627.93万元，降幅为22.47%，主要系受消费复苏不及预期和资金短缺等影响，公司亲子户外乐园类收入减少1,222.35万元；2025年1-3月，公司其他业务收入为820.59万元。

公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类，其中户外赛事、活动、团建类业务属于《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》第十项“鼓励各地结合自然、人文特色资源，培育户外运动赛事与节庆活动”鼓励发展的业务；亲子户外乐园属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》三十四项鼓励类业务。2024年6月13日，国家发改委等部门印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，提出培育文旅体育消费新场景，深化旅游业态融合创新，推广露营旅游、研学旅游及“赛事+旅游”等业态，拓展文娱体育消费空间，推进体育公园、全民健身中心等健身场地建设，打造一批高质量户外运动目的地，引导和扩大体育休闲消费。

综上，公司其他业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策。

1-34

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人2022年至2024年年度报告和2025年一季度报告，了解发行人主要业务及经营情况；

2、获取并查阅发行人主要域名、微信公众号、微信视频号、微信小程序等相关运营主体、名称、主要用途等明细，登陆天猫、京东、抖音、小红书等第三方平台，了解发行人及子公司第三方平台入驻情况，并访谈发行人相关人员，了解实际运营情况和直播平台运行情况，对照《反垄断指南》等相关规定，核查是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否收集、存储个人数据等情形；

3、获取并查阅发行人及子公司、参股公司营业执照、公司章程及主要经营业务的说明及访谈发行人相关人员，了解发行人及子公司是否从事影视文化传媒领域、教育及房地产等业务、参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

4、查阅发行人报告期内相关公告，了解是否存在涉及经营者集中申报情况；梳理发行人报告期内主要控制权收购情况，并结合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关法规，确认是否构成经营者集中，是否需进行经营者集中申报；

5、获取并查阅发行人房产明细、投资性房地产明细及不动产权证书、租赁合同等，了解具体情况、取得方式和背景；

6、获取并查阅发行人出具的关于未从事影视文化传媒领域业务、未从事影视文化传媒领域业务和未从事或计划从事房地产业务的确认文件；

7、访谈发行人相关人员和获取其他业务收入的分类明细、关于公司其他业务经营情况的说明，了解其他业务经营的具体情况、其他业务收入大幅波动的原因、合理性及是否符合相关产业政策；

8、通过查询企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开

1-35

网、信用中国等公开网站，了解发行人及子公司、参股公司是否存在违反《反垄断指南》、影视文化传媒领域、教育及房地产方面等法律法规行为；

9、获取发行人关于募集资金不变相流入房地产业务的相关承诺，关于参与行业竞争公平有序、合法合规，未从事影视文化传媒领域、教育及房地产业务等说明。

针对上述（5）相关事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈发行人相关人员和获取其他业务收入的分类明细、关于公司其他业务经营情况的说明，了解其他业务经营的具体情况、其他业务收入大幅波动的原因、合理性及是否符合相关产业政策；

2、分析其他业务收入变动的合理性、分析其他业务收入毛利率变动的合理性，包括门票单价变动情况、收入是否与亲子户外乐园接待能力匹配、赛事活动毛利率分析等。

（二）核查结论

经核查，针对上述事项，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人及其子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”；发行人及其部分子公司通过入驻微信公众号、微信小程序、微信视频号或其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定；发行人的主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要为面向个人用户业务。发行人在第三方平台的线上销售活动中，不收集、存储个人信息，而是由第三方平台统一收集、存储个人数据。公司未从事为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也未从事对相关数据挖掘及提供增值服务等业务，无需取得相应资质。

2、报告期内，发行人及其子公司不涉及经营影视文化传媒领域业务；发行

1-36

人及其子公司存在通过直播销售户外用品、亲子户外乐园票务的情形，发行人及其子公司相关业务开展和直播活动符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等相关规定；报告期内，发行人、子公司和参股公司不涉及教育等相关业务；

3、截至2025年3月31日，发行人及其子公司持有的商业用地均系发行人及其子公司受让房产而取得，相关房产主要用于办公、仓储、零售经营等，符合公司的业务经营实际情况。发行人持有的投资性房地产系公司购买该房产前已出租，出租面积为160平方米，2024年租金收入为17.92万元，占2024年营业收入的比例为0.02%，占比较低；

4、发行人控股、参股公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质；发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务；

5、公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类等，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策；报告期内，受突发不可控因素影响、宏观经济波动及公司业务结构调整等，公司其他业务收入出现波动。

针对上述（5）相关事项，经核查，发行人会计师认为：

公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类等，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策；报告期内，受突发不可控因素影响、宏观经济波动及公司业务结构调整等，公司其他业务收入出现波动。

问题2

截至2024年3月末，公司已在全国布局49家门店，报告期内门店销售收入分别为28,169.88万元、28,845.03万元、41,706.59万元和8,584.25万元，其中前五大门店销售收入占比分别为32.51%、31.82%、27.65%和27.56%；线上销售金额分别为16,244.62万元、19,207.08万元、32,585.63万元和7,615.92万元，占主营业务收入的比例分别为33.75%、37.97%、42.10%和46.55%。公司营业收入呈现季节性波动的特点，每年的10月至次年1月为公司销售旺季。报

1-37

告期内，公司扣非归母净利润分别为-2,640.26万元、-3,931.02万元、3,251.59万元和35.41万元，波动较大。报告期内，发行人期间费用合计分别为26,261.59万元、31,287.32万元、36,914.98万元和9,210.18万元，占营业收入的比例分别为47.27%、55.64%、43.61%和54.36%，整体呈波动上升趋势。报告期内，销售费用中电商平台服务费分别为1,028.11万元、1,122.54万元、1,947.10万元和802.64万元，占线上销售金额的比例分别为6.33%、5.84%、5.98%和

10.54%；销售费用中业务宣传费分别为4,349.95万元、6,128.22万元、6,506.27万元和1,378.00万元，2022年增加比例为40.88%。公司以每年两次的期货订购为主，以临时的现货采购作为补充。截至报告期末，公司存货的账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和40,751.71万元，呈逐年增长趋势；存货周转率分别为0.98、0.78、0.91和0.62，低于可比公司平均水平。截至2024年3月末，公司子公司上海悉乐固定资产为11,110.17万元，主要运营成都、郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产，2023年上海悉乐计提固定资产减值1,273.25万元。截至报告期末，公司其他应收款余额为4,234.30万元，长期股权投资金额为4,178.34万元，包括对宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的股权投资。请发行人补充说明：（1）与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占比、是否为独家代理、所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期风险，并结合报告期内主要代理品牌的变动情况、变动原因等，说明相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响；（2）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平，收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是否匹配；报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况；是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合理性；（3）区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布等情况，报告期内线上销售的收入分布是否与电商平台促销期间一致，按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，是否

1-38

存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为；（4）公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（5）分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（6）业务宣传费的主要用途、具体构成、支付对象、宣传活动开展情况等，相较于经营规模在行业内是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂情形；（7）结合期货采购、现货采购的具体流程，报告期内两种采购方式的金额及占比，发行人存货结构、备货政策、采购及销售周期，说明报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性，存货规模是否与仓储容量匹配；结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（8）亲子户外乐园业务经营情况，是否持续亏损，固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分；（9）贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占比、是否为独家代理、所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期风险，并结合报告期内主要

1-39

代理品牌的变动情况、变动原因等，说明相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响

1-40

（一）与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占比、是否为独家代理、所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期风险

1、公司自有品牌与代理品牌收入情况

截至2025年3月末，公司自有品牌主要系X-BIONIC、X-SOCKS、SANFO PLUS、ANEMAQEN等，主要代理品牌为DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini和LA SPORTIVA、Klattermusen等。报告期内，公司自有品牌与代理品牌收入结构情况如下：

单位：万元

2、公司与主要代理品牌合作情况

公司与主要代理品牌（2023年销售收入1,000万元以上品牌）的合作情况如下：

单位：万元、%

1-41

注1：上述占比为品牌收入占户外用品收入的比例。注2：未在到期前90天以书面形式提出到期不续签的要求，后续将按照每一年度自动延期的方式延续。注3：在合同期满前六个月内没有终止本协议，则本协议将自动续签，后续每期为一年期协议。截至2025年3月末，公司主要独家代理合作品牌为CRISPI、MYSTERY RANCH、DANNER、Houdini和LA SPORTIVA，Klattermusen品牌以合资公司合作运营方式合作，KAILAS为经销方式合作。公司主要独家代理品牌CRISPI、MYSTERY RANCH、DANNER、Houdini代理合同期限较长且到期时间超过一年，合作稳定，到期后的续期方式约定符合商业逻辑，续期风险较低；公司以合资公司与品牌方

1-42

共同运营Klattermusen品牌，保证了品牌合作的稳定性和持续性，续期风险较低；公司经销品牌、代销品牌受品牌方经营渠道策略调整影响，合同期限相对较短，存在续期风险，但公司已加大对自有品牌和独家代理品牌的投入，降低经销和代销品牌对公司的影响，预计部分经销品牌、代销品牌的变动不会对公司的业务经营造成重大不利影响。

1-43

（二）报告期内主要代理品牌的变动情况、变动原因

1、新增合作主要代理品牌

报告期内，公司新增合作主要代理品牌情况如下：

2、终止合作主要代理品牌

报告期内，公司终止合作的主要代理品牌情况如下：

报告期内，公司主要代理品牌THE NORTH FACE、ARC'TERYX分别于2023年12月、2024年6月因品牌方渠道调整终止合作。

（三）相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响

1、主要品牌相关授权代理稳定，发行人对授权品牌不存在重大依赖

经前述分析，公司主要独家代理品牌和Klattermusen品牌续期风险较低，相关授权代理稳定，失去授权品牌代理权的风险较低；公司经销品牌、代销品牌受品牌方经营渠道策略调整影响，存在续期风险，但公司已加大对自有品牌和独家代理品牌的投入，降低经销和代销品牌对公司的影响，预计部分经销品牌、代销品牌的变动不会对公司的业务经营造成重大不利影响。

报告期内，公司主要代理品牌收入占户外用品收入的比例分别为53.79%、

59.26%、48.47%和48.08%，其中第一大代理品牌收入占户外用品收入比例分别为20.83%、15.16%、12.50%和13.37%，呈下降趋势；报告期内，公司自有品牌收入规模分别为15,767.06万元、25,339.92万元、32,746.80万元和8,016.26万元，占比分别为31.17%、32.74%、44.01%和43.14%，呈上升趋势。发行人不存在单个代理品牌收入占比超过50%的情形，且随着公司自有品牌收入规模的增

1-44

加，代理品牌收入占比呈下降趋势。因此，发行人对单个授权代理品牌不存在重大依赖的情形。

2、是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响

（1）公司主要独家代理品牌合作稳定，失去授权品牌代理权风险较低截至2025年3月末，公司主要独家代理品牌CRISPI、MYSTERY RANCH、DANNER、LA SPORTIVA、Houdini代理合同期限较长且到期时间超过一年，Klattermusen品牌以合资公司合作运营方式合作，相关授权代理稳定，失去授权品牌代理权的风险较低。

（2）ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌终止合作未对公司业务经营造成重大不利影响公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌终止合作后，对公司的业务经营产生了一定的影响，但公司已通过实施品牌化发展策略，大力发展自有品牌和独家代理品牌降低上述品牌终止合作的影响，具体如下：

① 对经营规模的影响

2023年12月、2024年6月，由于品牌方经营渠道调整，THE NORTH FACE、ARC'TERYX先后终止合作。报告期内，公司ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌收入合计分别为12,115.45万元、13,002.73万元、2,022.05万元和122.79万元，占户外用品收入的比例分别为23.95%、16.80%、2.72%和0.66%；公司ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌毛利合计分别为5,461.73万元、5,589.79万元、325.50万元及-37.64万元，占户外用品毛利的比例分别为18.71%、12.64%、

0.71%及-0.33%。随着公司逐步完成公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，THE NORTH FACE、ARC'TERYX品牌销售及毛利占比呈下降趋势。

2024年及2025年1-3月，公司户外用品收入分别为74,410.05万元和18,581.37万元，较同期变动比例分别为-3.86%和13.57%；公司户外用品毛利分别为45,729.81万元和11,382.39万元，较同期变动比例分别为3.38%和

16.61%。且2024年受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，相关收入不再纳入合

1-45

并范围导致收入降低，ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌终止合作未对公司业务经营造成重大不利影响。

②对采购、销售的影响

发行人拥有独立、完整的采购、物流和销售体系，可根据市场情况及时调整购销策略，独立进行经营活动。公司对代理品牌的采购主要通过向品牌方直接采购，ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌终止合作未对公司采购其他代理品牌产生重大不利影响。公司主要通过线上平台、零售门店等实现销售，拥有独立的销售渠道，相关代理品牌终止合作不会影响公司的销售渠道；因ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌终止合作，对公司的客户产生一定的影响，但公司已通过推广X-BIONIC、Houdini及Klattermusen等品牌加强客户转化，预计不会对公司的业务经营造成重大不利影响。

（3）品牌化转型逐步完成，收入规模大幅增长

公司致力于打造“自有品牌+独家代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发展战略。报告期内，公司自有品牌收入规模分别为15,767.06万元、25,339.92万元、32,746.80万元和8,016.26万元，占比分别为31.17%、32.74%、44.01%和43.14%，呈上升趋势。

发行人借鉴优秀企业发展方式，助力公司成长。安踏体育用品有限公司（以下简称“安踏体育”）已从初期的运动鞋代工企业，成长为运动鞋服市场领军企业，通过多元化的品牌组合如安踏、FILA、DESCENTE、ARC'TERYX、SALOMON等向消费者提供运动鞋、服装及配饰等。2009年，安踏体育收购FILA中国地区经营权，该品牌2010年-2019年实现营业收入从小于1亿元到147.7亿元的高速增长，期间CAGR超70%，至2023年该品牌收入增长至251亿元。

发行人通过推动“自有品牌+独家代理品牌”的品牌化发展战略，加大X-BIONIC及独家代理品牌的投入，使得公司业务规模呈增长趋势。报告期内，公司主营业务收入分别为50,591.29万元、77,395.82万元、74,410.05万元和18,581.37万元，呈上升趋势。2025年1-3月，公司实现营业收入较去年同期

1-46

增长14.52%，未出现大幅下滑的情形。综上，公司主要独家代理品牌和Klattermusen品牌续期风险较低，合作稳定，失去代理权的风险较低；公司经销品牌、代销品牌可能存在品牌方经营策略调整导致失去代理权的风险。随着公司“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略的实施，公司“自有品牌+独家代理品牌”销售规模将保持增长趋势，发行人对单个授权代理品牌不存在重大依赖的情形。因品牌方经营策略调整，公司存在失去授权品牌代理权的风险，但预计不会对发行人业务经营产生重大不利影响。

二、前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平，收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是否匹配；报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况；是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合理性

1-47

（一）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平

1、报告期内，公司前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量情况：

单位：万元、万元/㎡

1-48

1-49

注1：门店利润水平以门店毛利扣除可分摊的销售费用、管理费用计算，下同。注2：门店客单价=门店会员订单金额（不含税）/客户数量。注3：员工数量为截至报告期各期末员工人数，经营年限为截至2025年3月末已经营时间。

2023年，发行人前五大门店收入规模、利润水平和坪效较2022年增长较大，主要系：（1）随着不可控因素影响的消除，大众露

1-50

营、轻量徒步、越野跑、旅行等户外活动频次增加，一定程度上提升了消费者对发行人户外用品的需求；（2）由于大众出行更为便利，发行人开展线下零售门店营销推广活动频率增加，导致销售规模增加。2022年，北京市十分店客单价较低，主要系该门店为商场折扣店，且有销售返券、优惠券等活动，导致客单价较低；2024年，发行人前五大门店收入规模、利润水平和坪效较2023年有所下降，主要系2024年6月，ARC'TERYX（始祖鸟）供货减少并与公司合作终止，导致零售门店业务经营受到一定影响。2025年1-3月，发行人前五大门店客单价总体较低，主要系发行人第一季度主要销售春季服装，单价低于秋冬服装，沈阳市二分店客单价较高，主要系该门店主要销售X-BIONIC品牌高端系列服饰。

报告期内，发行人主要门店系经营年限较长的门店和在核心商圈设立的门店，员工数量较为稳定，经营情况与主要经营品牌、产品特点、周边购买力等相匹配。

1-51

2、公司门店平均利润水平、坪效与同行业对比情况

经查询公开披露信息，同行业可比公司均未披露门店平均利润水平，无法进行门店平均利润水平与同行业对比分析。报告期内，公司与同行业可比公司门店坪效对比情况如下：

单位：万元

注：可比公司数据取自上市公司公开披露数据，门店坪效根据可比公司直营门店收入和面积计算。

报告期内，发行人门店坪波动，2023年发行人门店坪效较高，主要系：（1）发行人零售门店经营策略调整，由以街边户外店为主调整为核心商圈布局的品牌店或综合店；（2）2021年收购X-BIONIC品牌IP以来，公司加大了对“自有品牌+独家代理品牌”的渠道、推广等投入，导致经营规模增长。2024年发行人门店坪效较低主要系：受ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作影响，销售规模降低。报告期内，发行人门店坪效低于比音勒芬，主要系比音勒芬经营自有品牌产品，品牌知名度较高，导致坪效较高；2022年，发行人门店坪效与探路者相近；2023年，发行人门店坪效低于探路者，主要系探路者2023年末直营门店面积较2022年末下降约54%，收入规模仅下降约6%，导致探路者2023年坪效相对较高。2024年，发行人和可比门店坪效均有所下降，发行人门店坪效下降主要受ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作影响。综上，发行人门店坪效与同行业对比情况受品牌及产品结构、门店布局、发展规划等影响存在波动，符合发行人和行业的经营特点。

（二）收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是否匹配

1-52

1、报告期内，公司收入规模较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配分析根据本问题之“（一）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平”回复内容，公司收入规模较高的门店均处于一线城市或省会城市的商场、商圈等，地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。

2、公司利润规模较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析

报告期内，公司门店利润规模前五大门店如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内公司利润规模前五大门店主要处于一线城市或省会城

1-53

市商场或商圈，吉林市二分店和白山市一分店处于户外资源较丰富的滑雪场区域，所属地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。

3、公司净利润率较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析报告期内，公司门店利润率前五大门店如下：

注：门店利润率=利润水平/销售收入。

由上表可知，报告期内公司利润率前五大门店主要处于一线城市或省会城市商场或商圈，吉林市一分店、张家口市一分店、张家口市二分店、吉林市二分店、白山市一分店均处于户外资源较丰富的滑雪场区域，所属地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。

4、公司坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析

1-54

报告期内，公司门店坪效前五大门店如下：

单位：万元/㎡

由上表可知，报告期内公司坪效前五大门店主要处于一线城市或省会城市商场或商圈，所属地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。

（三）报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

1、报告期内利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

（1）2025年1-3月，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

1-55

2025年1-3月，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：

单位：万元

注：较大变化的门店情况取变动金额绝对值前五名的门店，下同。

上述门店2025年1-3月及2024年1-3月年收入占比情况如下：

单位：万元

注：占比为该门店收入占主营业务收入的比例，下同。

上述门店2025年1-3月利润变动主要系ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货减少并终止合作导致销售规模降低所致，相关门店收入占比相对较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（2）2024年，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2024年，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：

单位：万元

1-56

上述门店2024年及2023年收入占比情况如下：

单位：万元

上述门店2024年利润变动主要系ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货减少并终止合作导致销售规模降低所致，相关门店收入占比相对较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（3）2023年，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2023年，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：

单位：万元

上述门店2023年及2022年收入占比情况如下：

单位：万元

上述门店2023年利润变动较大主要系随着不可控因素影响的降低、X-BIONIC品牌营销推广等，门店销售规模增长所致，相关门店收入占比相对较

1-57

低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

2、报告期内坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

（1）2025年1-3月，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况2025年1-3月，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：

单位：万元/㎡

上述门店2025年1-3月及2024年1-3月收入占比情况如下：

单位：万元

上述门店坪效变动较大主要系门店开业、闭店时间影响所致，相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（2）2024年，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2024年，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：

单位：万元/㎡

1-58

上述门店2024年及2023年收入占比情况如下：

单位：万元

上述门店坪效变动较大主要系门店开业、闭店时间影响所致，相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（3）2023年，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2023年，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：

单位：万元/㎡

上述门店2023年及2022年收入占比情况如下：

单位：万元

1-59

上述门店2023年坪效变动较大的原因主要系不可控因素影响消除、门店开业时间等，相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（四）说明是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合理性

1、报告期内，门店销售大额订单情况

报告期内，门店销售的大额订单情况如下：

单位：万元、%

注：上表中销售额为不含税销售额。

报告期内，公司门店客单销售额主要分布在0-2,000元、2,000-5,000元及5,000-10,000元三个区间，合计销售额占比分别为75.49%、81.61%、83.11%和

85.43%，主要系公司门店零售单价主要集中在0-10,000元之间，客单销售额集中区间与公司门店的销售价格区间相匹配。

1-60

报告期内，客单销售额在50,000元以上的销售金额分别为1,788.05万元、1,100.52万元、594.06万元和93.55万元，占比分别为6.20%、2.64%、2.11%和1.34%，呈下降趋势，主要系：（1）公司零售门店主要分布于经济发达或户外资源丰富的区域，部分门店积累了一定数量的企业团购客户，该部分客户购买金额较大；（2）公司会员客户主要为户外运动爱好人群，同时具备一定的经济实力，且公司产品涵盖中高端户外品牌、滑雪、登山、徒步等不同领域，导致部分会员客户消费金额较高；（3）因公司代理品牌ARC'TERYX（始祖鸟）的知名度，该品牌产品客单销售金额较高。2022年至2023年，客单销售额在50,000元以上的ARC'TERYX（始祖鸟）品牌产品销售金额分别为968.50万元和349.16万元，占客单销售额在50,000元以上总销售金额的比例分别为54.17%和31.73%。随着ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货金额的减少、终止合作及自有品牌销售规模的增加，公司客单销售额在50,000元以上的销售金额及占比大幅降低。

2、报告期内，门店销售多次购买情况

发行人基于ERP系统分析客户消费频次、订单金额等，并以会员客户ID作为用户唯一识别标志。报告期内，门店销售的购买次数情况如下：

单位：万元、%

1-61

注1：上表中销售额为不含税销售额。注2：公司门店商品直接销售至终端消费者，若消费者未注册为公司会员，则难以统计其相应的复购情况，故上表客户信息仅包括注册为公司会员且发生采购行为的消费者。

报告期内，发行人购买10次及以上客户数量占比分别为1.05%、0.72%、0.98%和0.18%，总体占比较低。作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，主要产品包含户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类，涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多户外场景。公司会员客户主要系对公司品牌、产品、活动等有较高的认可度的户外运动爱好人群，公司通过定期组织“崇礼168超级越野赛”、“铁人三项赛”等赛事和不定期组织爬山、滑雪、徒步等户外活动吸引客户参与户外运动，可以提高会员客户的消费频次和消费金额；同时，公司部分客户存在共同使用一张会员卡的情况，导致消费频次较高。因此，公司存在一定数量的重复购买会员客户。

2022年-2024年，发行人会员客户购买次数在20次以上销售金额分别为2,737.48万元、1,591.41万元和1,191.80万元，占会员客户销售金额的比例为

13.94%、5.09%和4.78%，主要系因ARC'TERYX（始祖鸟）品牌的知名度，该部分客户购买该品牌产品频次和金额较高。2022年-2023年，该部分客户购买ARC'TERYX（始祖鸟）品牌产品金额分别为1,976.76万元和701.00万元，占门店购买20次以上的销售金额比例分别为72.21%和44.05%。随着ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货金额的减少和终止合作，发行人会员客户购买次数在20次以上金额及占比大幅降低。

综上，公司的大额订单及多次购买情况符合公司的业务经营实际情况。随着ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作，该部分金额已大幅降低。公司已通过推广X-BIONIC、Houdini及Klattermusen等品牌加强客户转化，预计不会对公司的业务经营造成重大不利影响。

三、区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布等情况，报告期内线上销售的收入分布是否与电商平台促销期间一致，按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买

1-62

间隔时间、次均消费额，是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为

报告期内，发行人主要在天猫、京东、抖音和有赞四个线上平台进行销售，上述四个平台销售订单金额合计占线上销售订单金额的比例分别为92.67%、

95.18%、98.49%和96.00%。

报告期内，发行人线上销售的订单金额、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布、购买次数情况分析选择客户ID作为用户唯一识别标志。

（一）区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单价情况

1、抖音平台

单位：万元、人

2、京东平台

单位：万元、人

1-63

3、天猫平台

单位：万元、人

4、有赞平台

单位：万元、人

报告期内，发行人在线上平台主要销售的品牌为X-BIONIC、CRISPI、Klattermusen、DANNER、MYSTERY RANCH等。2023年，发行人持续加大线上渠道的推广，使得抖音、京东、天猫平台客户数量、订单金额逐年增加；报告期内，发行人有赞平台订单金额逐渐减少，主要系公司逐步转向其他第三方电商平台销售所致；2024年，发行人天猫平台订单金额减少主要系北京旅行鼠由子公司变为联营公司，在天猫平台的Klattermusen品牌店铺不再纳入合并范围所致。

报告期内，公司各平台客单价波动主要系销售品牌及产品结构变动导致。

（二）区分不同网站、APP、平台列示线上销售客户地区分布情况

1、抖音平台

1-64

单位：万元

2、京东平台

单位：万元

（3）天猫平台

单位：万元

（4）有赞平台

单位：万元

1-65

发行人线上消费群体主要位于华北地区、华东地区和东北地区，属于户外资源丰富或经济发展水平较高的区域，符合公司实际经营情况。

（三）区分不同网站、APP、平台列示线上销售发货地区分布情况

1、抖音平台

单位：万元

2、京东平台

单位：万元

3、天猫平台

单位：万元

1-66

4、有赞平台

单位：万元

发行人的仓库位于江苏省宿迁市和河北省三河市，其中宿迁仓库为公司电商平台仓库。公司主要发货地区为华东地区和华北地区，与公司的仓库所处区域一致。

（四）公司线上销售的收入分布与电商平台促销期间一致

常见的电商平台促销期间为“618”、“双11”、“双12”和节假日等，其中“618”、“双11”促销活动较为丰富。报告期内，公司线上销售收入月度分布情况如下：

单位：万元、%

1-67

单位：万元、%

1-68

2022年-2024年，公司线上销售收入春夏季6月销售占比较高；2022年-2023年，秋冬季11月销售占比最高，符合公司的业务及产品特点，与电商平台促销期间一致。2024年，公司线上销售10月销售占比增加，11月销售占比下降，主要系2024年主流电商平台双十一活动提前导致，2022年-2024年，公司第四季度线上销售占比分别为41.39%、41.11%和41.23%，保持稳定。

（五）按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为

1、按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额

- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00

- 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2023年月度营业收入及占比

2023年 营业收入 2023年 当月收入占比

- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00

- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2022年月度营业收入及占比

2022年 营业收入 2022年 当月收入占比

1-69

（1）抖音平台

（2）京东平台

1-70

（3）天猫平台

1-71

（4）有赞平台

报告期内，发行人线上平台消费金额主要集中在0-2,000元和2,000-5,000元，其中抖音平台消费金额小于5,000元的比例分别为92.59%、92.25%、90.23%和

93.57%，在京东平台消费金额小于5,000元的比例分别为96.35%、95.12%、94.52%和94.74%，在天猫平台消费金额小于5,000元的比例分别为95.18%、94.68%、

95.92%和96.65%，在有赞平台消费金额小于5,000元的比例分别为95.96%、

1-72

95.51%、94.81%和90.13%。

报告期内，发行人线上平台消费金额集中在0-5,000元区间，次均消费额与公司线上平台客单价相符，购买次数主要集中在1-2次，未出现大幅波动。

2、公司线上销售前五大客户的销售情况

报告期内，公司线上销售前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

1-73

注：占比为该客户销售金额占天猫、京东、抖音及有赞线上销售订单合计金额的比例。报告期内，发行人线上销售大额客户为终端消费者在电商平台下单消费，前五大客户销售金额占线上销售金额比例较低，不存在异常大额消费情形。公司组建专业的电商运营团队，规范电商业务的运营，杜绝刷单行为。报告期内，公司未利用其他公司或组织“刷好评”，不存在违反电商平台相关规则而受到电商平台处罚、限制线上经营的情形，不存在刷单等行为。综上，报告期内，发行人线上销售在不同平台的客单价、地区分布、发货分布、各消费金额区间的客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等具有合理性；报告期内，发行人线上销售的收入分布与电商平台促销期间具有一致性，线上销售前五大客户占比较低，不存在大额、异常消费情况，不存在违反电商平台相关规则而受到电商平台处罚、限制线上经营的情形，不存在刷单等行为。

四、公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

（一）公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

1-74

1、公司营业收入季节性波动情况

报告期内，公司营业收入的季节性变动情况如下：

单位：万元

公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。2022年至2024年，公司第四季度营业收入占比分别为35.80%、36.13%和37.54%，占比较高，主要系每年的10月至次年1月为公司销售的相对旺季。具体为：（1）公司主营产品为户外用品，户外用品中具有如防寒、保暖、防风等特性的产品在秋冬季节具备更好的应用场景，产品销量及单价会高于春夏季产品；（2）秋冬季节，消费者开展与冰雪相关的户外运动有所增加，如滑雪、滑冰等，也会促使秋冬季产品销量攀升；（3）公司自有品牌X-BIONIC产品主要应用于滑雪、滑冰领域，且拥有多家滑雪季季节性门店，使得秋冬季销售规模较高；（4）秋冬季节的法定节假日天数相对较长及双十一购物节亦在秋冬季节，公司一般提前数周即开始商品促销活动，销售周期相对较长；（5）大客户的集中采购通常在四季度进行，在一定程度上增加了第四季度销量。

2、同行业可比公司情况

2022年至2024年，同行业可比公司的营业收入季节性变动情况如下：

单位：%

1-75

注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据。根据上表，公司与同行业可比公司的营业收入均存在季节性波动的特点，但是受产品结构、应用场景的影响，存在不同季节的波动。其中，探路者第四季度的营业收入占比较高，与公司情况相近；牧高笛第二季度的营业收入占比较高，主要系其业务主要包括自主品牌业务与OEM/ODM业务两大板块，其中自主品牌产品主要系帐篷及装备，应用场景多为春夏季所致；比音勒芬第一季度和第三季度营业收入占比较高，主要系其主要产品为高尔夫运动服饰、时尚休闲服饰及度假旅游服饰所致。

综上，公司与同行业可比公司的营业收入均存在季节性波动，相关差异系因同行业可比公司具体经营产品导致，具有合理性。

（二）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

报告期内，公司利润表主要数据情况如下：

单位：万元

1-76

报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为-3,931.02万元、3,251.59万元、-2,799.93万元和1,217.09万元，波动较大，主要系突发不可控因素、行业波动等外部因素和经营渠道拓展及调整、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、亲子户外乐园业务经营大幅波动等内部因素影响，具体如下：

1、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施，使得主营业务毛利率上升

公司致力于打造“自有品牌+独家代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发展战略。截至2025年3月末，公司自有品牌主要系X-BIONIC、X-SOCKS、SANFO PLUS、ANEMAQEN等，主要代理品牌为DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini、LA SPORTIVA和Klattermusen等。

报告期内，公司自有品牌收入规模分别为15,767.06万元、25,339.92万元、32,746.80万元和8,016.26万元，占比分别为31.17%、32.74%、44.01%和43.14%，主营业务毛利率分别为57.70%、57.15%、61.46%和61.26%，呈上升趋势。2021年公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权后，加大了自有品牌的研发、推广，丰富其产品类型、提升品牌力等，从而使得主营业务毛利率呈上升趋势。

2、主要产品销售价格、成本变动情况

报告期内，主要产品销售单价、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/件、元/双、元/个、%

1-77

（1）裤子类、上衣/套装类

报告期内，公司裤子类产品销售单价分别为790.34元/件、909.54元/件、

854.59元/件和1,057.60元/件；单位成本分别为305.72元/件、346.48元/件、

321.70元/件和346.67元/件；毛利率分别为61.32%、61.91%、62.36%和67.22%。报告期内，公司上衣/套装类产品销售单价分别为965.20元/件、1,075.90元/件、966.39元/件和1,179.88元/件；单位成本分别为402.72元/件、446.96元/件、319.02元/件和394.83元/件；毛利率分别为58.28%、58.46%、66.99%和

66.54%。

报告期内，公司裤子类、上衣/套装类产品毛利率均呈上升趋势，主要系2021年以来，公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权并实施由渠道经营向品牌化转型的经营规划，使其销售占比提升所致。2024年，裤子类、上衣/套装类产品销售单价有所下降，主要系公司拓展批发销售模式且规模扩大及ARC'TERYX（始祖鸟）终止合作所致。报告期内，公司X-BIONIC、X-SOCKS品牌收入金额分别为12,944.44万元、21,486.16万元、28，986.26万元和7,606.61万元，占当期营业收入比例分别为23.02%、25.39%、36.22%和39.21%，总体呈上升趋势；毛利率分别为76.52%、76.66%、79.08%和79.32%，总体处于较高的水平，使得公司裤子类、上衣/套装类产品平均销售单价和毛利率呈上升趋势。

（2）鞋袜类

报告期内，公司鞋袜类产品销售单价分别为715.60元/双、658.85元/双、

562.20元/双和669.47元/双；单位成本分别为289.51元/双、337.94元/双、239.64元/双和316.47元/双；毛利率分别为59.54%、48.71%、57.38%和52.73%。

1-78

2024年，公司鞋袜类产品销售单价低于其他期间，主要系价格较低的袜子产品销售数量较高所致；鞋袜类产品的毛利率总体仍处于较高水平。

（3）背包类

报告期内，公司背包类产品销售单价分别为360.50元/个、531.39元/个、

680.19元/个和537.85元/个；单位成本分别为189.25元/个、270.28元/个、315.91元/个和281.79元/个；毛利率分别为47.50%、49.14%、53.56%和47.61%。

2022至2024年，公司背包类产品销售单价和毛利率均呈上升趋势，主要系公司持续加大独家代理品牌MYSTERY RANCH的推广，使其销售规模上升所致。

3、公司所处行业的供需状况

根据COCA和中商产业研究院统计，2019年我国拥有国内/国际户外品牌分别492/447个，2022年我国拥有国内/国际户外品牌分别501/449个，分别占比52%和48%；2022年，中国户外用品现存相关企业521万余家，其中2022年新增注册相关企业153万余家，较2021年增长99%，市场竞争激烈。根据国泰君安证券研究报告，天猫户外服饰行业中销售额排名前五十的品牌分为专业户外品牌与泛户外品牌两大类。2020-2023年天猫平台户外服饰前50品牌集中度由39.2%提升至64.0%，其中专业户外品牌集中度由29.7%提升至53.5%，泛户外品牌集中度由9.5%提升至10.5%。由于户外用品属于具备一定专业性的消费品，更容易在细分领域获得消费者认可、培育消费者的品牌忠诚度，因此，预计中高端户外用品品牌集中度将进一步提高。

近年来，随着产业政策的支持、健康意识的提高和人均可支配收入提升等，户外运动的场所和种类不断增加，居民参与度大幅提高，国内户外产业的市场规模持续增长。根据中信证券研究报告和COCA统计数据，2012年以来，受宏观经济结构调整、零售行业影响等，户外用品零售总额增速放缓，至2022年户外用品行业零售总额为262.2亿元，2012年至2022年CAGR为6.11%。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。

1-79

数据来源：上海证券研究报告、《中国户外用品市场调研简报》

根据《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》数据，截至2021年底，我国户外运动参与人数已超过4亿人，户外运动参与率约28%，但较欧美国家50%以上参与率仍有较大提升空间。同时，我国居民人均消费性支出从2013年的13,220元增长至2023年的26,796元，CAGR为6.63%，但中国人均户外活动消费金额不足20元，相较于欧美和亚洲发达国家的300-800元，仍有较大的提升空间。2024年11月，《国务院办公厅关于以冰雪运动高质量发展激发冰雪经济活力的若干意见》提出：到2027年，冰雪运动场地设施更加完善，服务水平显著提升，冰雪运动更加广泛开展，我国冰雪竞技国际竞争力进一步增强，冰雪经济总规模达到1.2万亿元；到2030年，冰雪经济主要产业链条实现高水平协调融合发展，在扩大就业、促进高质量发展等方面的作用更加凸显，冰雪消费成为扩大内需重要增长点，建成一批冰雪运动和冰雪旅游高质量目的地，“冰雪丝路”、中国—上海合作组织冰雪体育示范区发展迈上新台阶，冰雪经济总规模达到1.5万亿元。因此，预计户外用品行业规模将进一步提升。

4、公司的竞争优势

（1）公司具备相对完整的户外产业运营平台

公司致力于打造以经营用户为核心的户外产业运营平台，业务经营涵盖代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品、运营自有品牌X-BIONIC、SANFO PLUS

1-80

等、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台，各业务板块之间相互协作，将人与户外品牌相链接，人与户外产品相链接，人与户外运动相链接，人与户外教育相链接，可在不同业务板块实现客群转化，为消费者提供差异化、个性化的服务，从而构建完整的户外产业运营平台。

（2）公司具备多品牌、多品类的产品结构

公司作为较早从事户外用品零售的企业之一，与国内外数百个户外品牌建立了稳定的合作关系，深知不同品牌、不同品类、不同产品的核心优势和适用情境，对产品特性形成了深入的洞察和理解，进而针对不同场景下的不同消费者提供专业化、个性化的产品选择建议，深度服务用户群体。

2021年以来，公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权；并先后独家代理DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini和LA SPORTIVA户外品牌，与Kl?ttermusen AB合作运营Klattermusen（攀山鼠）品牌，产品品类涵盖户外运动及日常商务休闲等多类场景。

（3）具有较强的自有品牌研发设计能力

公司利用二十余年从业经验，凭借对产品、客户群体的深入理解，高度重视自有品牌的建设和培育，凭借持续不断的研发投入，已推出ANEMAQEN、SANFO PLUS等多个自有品牌，并收购X-BIONIC、X-SOCKS等IP中国区所有权，其中自有品牌X-BIONIC、SANFO PLUS已在行业内具有一定的知名度。公司拥有一支由户外运动爱好者组成的专业设计研发团队，注重对版型设计、工艺优化、生产品控等关键环节的把控，聚焦细分市场，将优质材料与先进技术相结合，为消费者提供更舒适、更安心、更酷炫的品牌体验。

5、期间费用变化

报告期内，发行人期间费用情况如下：

单位：万元

1-81

注：“比例”为各项目金额占营业收入的比例。

报告期内，发行人期间费用合计分别为31,287.32万元、36,914.98万元、39,166.36万元和9,513.03万元，占营业收入的比例分别为55.64%、43.61%、

48.94%和49.03%，期间费用整体随公司营收规模的增长而增加，具体分析详见本问题回复之“五、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致”。

6、亲子户外乐园经营业绩大幅波动

公司通过控股子公司上海悉乐及其子公司开展亲子户外乐园相关业务，运营南京、成都、郑州、咸宁亲子户外乐园。报告期内，上海悉乐营业收入分别为2,433.47万元、2,108.30万元、885.95万元及141.14万元；净利润分别为-1,240.32万元、-3,070.57万元、-11,987.50万元及-173.48万元，经营波动较大，具体分析详见本问题回复之“八、亲子户外乐园业务经营情况，是否持续亏损，固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分。”

7、同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的比较情况如下：

单位：万元、%

1-82

注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据。

（1）2023年，公司较2022年扭亏为盈，与比音勒芬的变动趋势一致；探路者扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较2022年下降

356.02%，主要系受其芯片业务持续亏损影响所致；牧高笛扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较2022年下降24.97%，主要系其为拓展市场增加人工成本、电商平台费用及推广费投入等导致销售费用增加所致。

（2）2024年，公司与牧高笛和比音勒芬的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润变动趋势一致，公司净利润大幅下滑主要系2024年计提固定资产减值准备10,085.35万元；探路者扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较去年同期增加252.83%，主要系受其芯片业务利润大幅增加所致。

（3）2025年1-3月，公司较去年同期扭亏为盈，主要系公司大力推广X-BIONIC等自有品牌及Houdini、CRISPI等独家代理品牌，使得营业收入较去年同期增加所致；同行业公司中，探路者和牧高笛营业收入较去年同期有所下降，比音勒芬营业收入变动较小，销售费用较去年同期增加了2,911.33万元，使得扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润均有所下降。

综上，报告期内，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的波动符合其经营情况，具有合理性。

8、相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

如前所述，报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为-3,931.02万元、3,251.59万元、-2,799.93万元和1,217.09万元，波动较大主要系受突发不可控因素、行业波动等外部因素和经营渠道拓展及调整、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、亲子户外乐园业务经营大幅波动等内部因素所致。公司已采取措施，如顺应产业政策、实施“自有品牌+独家代理品牌”战略等促进收入提升和控制费用等，提升公司盈利能力。

1-83

（1）国家产业政策支持，促进户外行业健康发展

近年来，国家相关单位颁布了一系列促进户外行业发展的产业政策，包括《促进户外运动设施建设与服务提升行动方案（2023-2025年）》《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023年）》《全民健身计划（2021-2025年）》《关于促进服务消费高质量发展的意见》《国务院办公厅关于以冰雪运动高质量发展激发冰雪经济活力的若干意见》等，其中《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》提出户外行业的长远发展目标，具体为：

到2025年，户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超过3万亿元。国家政策的大力支持和居民健康意识的提升，将有效促进户外行业健康发展。

未来，公司将借助户外产业及促消费政策的支持，大力发展户外用品业务，提升经营规模，提高公司竞争实力。

（2）“自有品牌+独家代理品牌”战略实施，提升公司盈利能力

公司坚持“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略，持续运营多品类、多品牌户外产品。2022年以来，随着产业政策的支持、冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇及公司加大X-BIONIC品牌产品推广等影响，公司主营业务经营情况大幅改善。

报告期内，公司自有品牌收入规模分别为15,767.06万元、25,339.92万元、32,746.80万元和8,016.26万元，占比分别为31.17%、32.74%、44.01%和43.14%，呈上升趋势；主营业务毛利率分别为57.70%、57.15%、61.46%和61.26%，呈上升趋势。2025年1-3月，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润1,217.09万元，盈利能力大幅改善。

（3）调整亲子户外乐园经营方式，降低经营亏损和固定资产减值风险

报告期内，受突发不可控因素、宏观经济波动等外部因素和资金短缺、经营成本较高等影响，上海悉乐净利润分别为-1,240.32万元、-3,070.57万元、-11,987.50万元及-173.48万元，波动较大，2022年至2025年1-3月持续亏损。其中亲子户外乐园2023年及2024年分别计提固定资产减值准备1,273.25万元和

1-84

10,085.35万元。

公司对亲子户外乐园运营思路和游乐设施进行了调整和更新。一方面重塑项目定位，从亲子户外乐园逐步转向全年龄段家庭客群的户外休闲项目，在现有项目基础上增加户外研学教育和运动活动内容等，重新进行市场定位和客群定位；另一方面升级改造游乐设施，包括水乐园休闲区、秘境森林休闲区等。同时，亲子户外乐园与当地研学机构合作，针对适龄儿童组织乐园研学，拓展业务客群。

公司已对上海悉乐固定资产计提减值准备，上海悉乐固定资产减值准备余额为12,326.57万元。2024年末，上海悉乐固定资产账面价值为52.34万元。公司已采取积极措施促进亲子户外乐园业务的改善且上海悉乐固定资产规模较低，预计不会出现大规模固定资产减值对公司业绩产生重大不利影响的情形。但受经营环境及上述措施的实施效果影响，公司亲子户外乐园业务改善效果可能不及预期。

（4）随着逐步完成经营渠道和X-BIONIC布局，房屋租赁及装修费用等增速放缓

截至2025年3月末，公司拥有零售门店46家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并通过天猫、京东、微商城、抖音等主要电商平台，为消费者提供户外用品和户外服务。2021年以来，公司调整了零售门店的经营策略，从主要以街边户外店为主的零售门店，调整为聚焦核心商圈的X-BIONIC、CRISPI、Houdini等单品牌店和多品牌综合店，导致房屋租赁及装修费用增加。同时，公司加大了线上渠道的布局和X-BIONIC的宣传推广，导致业务宣传费增加。

报告期内，公司销售费用房屋租赁及装修费用、业务宣传费合计分别为10,797.43万元、12,868.84万元、13,286.87万元和2,926.55万元，随着公司经营渠道布局完成，相关费用增速放缓。预计随着公司经营渠道布局完成和X-BIONIC品牌知名度的提升，公司费用投入保持稳定波动，相关投入的效益将逐步体现。

综上，随着国家产业政策支持、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、控

1-85

制费用支出等，公司2025年1-3月经营情况大幅改善，上述应对措施有效。

五、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

（一）分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

1、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性

报告期内，发行人期间费用情况如下：

单位：万元

注：“比例”为各项目金额占营业收入的比例。

报告期内，发行人期间费用合计分别为31,287.32万元、36,914.98万元、39,166.36万元和9,513.03万元，占营业收入的比例分别为55.64%、43.61%、

48.94%和49.03%，期间费用整体随公司营收规模的增长而增加。

报告期内，发行人处于投资运营扩张期，随着2022年-2024年线下零售门店数量的增加、零售门店经营策略从主要以街边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店以及X-BIONIC、X-SOCKS等IP所有权的收购，公司人员数量增加、经营规模扩大，前述因素使得发行人职工薪酬、房屋租赁费等费用增加；为进一步提高发行人自有品牌、主要独家代理品牌在国内的知名度，塑造更强的品牌力，发行人在线上及线下加大市场推广力度，使得业务宣传费等

1-86

费用增加；报告期内，随着发行人线上销售渠道的开拓建设，使得平台服务费等费用增加。

（1）销售费用

报告期内，发行人销售费用情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人销售费用分别20,767.60万元、24,765.05万元、27,173.82万元和6,608.61万元，主要由职工薪酬、房屋租赁费、业务宣传费、装修费及电商平台服务费构成，上述合计占销售费用的比例分别为94.24%、93.83%、95.40%和94.30%。

2023年，发行人销售费用较2022年增加3,997.45万元，增幅为19.25%，主要系2023年发行人房屋租赁费较上年增加1,119.45万元，电商平台服务费较上年增加824.56万元，职工薪酬较上年增加773.16万元。房屋租赁费的增加主要由于零售门店经营策略的调整、新开零售门店及物业续租；电商平台服务费的增加主要由于线上销售收入规模增加，职工薪酬的增加主要由于发行人新开门店数量的增加导致销售人员数量增加和业务规模扩大所致。

1-87

2024年，发行人销售费用较2023年增加2,408.77万元，增幅为9.73%，主要系公司线上收入增加及X-BIONIC品牌开展代运营方式，导致电商平台服务费和运营服务费增加1,844.23万元。

报告期内，公司房屋租赁费、租赁面积及租赁单价情况如下：

注1：租赁面积=（期末租赁面积+期初租赁面积）/2；

注2：2025年1-3月的租赁单价=2025年1-3月房屋租赁费/租赁面积*4。

公司主要通过开设线下门店的模式进行自营销售，即在购物广场或商业中心等租赁场地开展运营。报告期内，公司房屋租赁费分别为3,646.04万元、4,765.49万元、4,896.14万元和1,193.77万元。2023年，公司房屋租赁费较2022年增加1,119.45万元，提高了30.70%，主要系租赁单价增加555.53元/㎡/年，公司线下门店经营逐步由街边门店调整为商场或商圈店，使得商场或商圈店面积占比增加，进而导致租赁费用增加所致。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用的情况如下：

单位：万元

1-88

报告期内，公司管理费用分别为8,233.25万元、9,217.25万元、9,069.33万元和2,133.51万元，主要由职工薪酬、中介服务费、行政办公费、无形资产摊销构成，上述合计占管理费用的比例分别为92.04%、93.32%、92.97%和90.03%。

2023年，发行人管理费用较2022年增加984.00万元，增幅为11.95%，主要系2023年职工薪酬较上年增加809.30万元，主要系公司销售规模增长导致奖金计提增加及存货规模增加导致仓储劳务费增加。

（3）研发费用

报告期内，公司研发费用的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用分别为1,085.20万元、1,027.20万元、1,029.20万元和394.33万元，主要为职工薪酬，占比分别为78.72%、76.61%、72.23%和73.06%。

报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为1.93%、1.21%、1.29%和2.03%，主要系公司自有品牌X-BIONIC、SANFO PLUS等产品研发的投入。2022年至2024年，发行人研发费用金额变化较小。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用基本情况如下：

单位：万元

1-89

报告期内，公司财务费用分别为1,201.26万元、1,905.48万元、1,894.01万元和376.58万元，占营业收入的比例分别为2.14%、2.25%、2.37%和1.94%。2023年，发行人财务费用较2022年增加704.22万元，增加比例为58.62%，主要系随着发行人业务规模的扩大，公司短期银行借款、租赁物业计提的利息、刷卡手续费及网店支付手续费增加所致。

2、销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

视具体工作岗位情况，公司销售、管理及研发人员的薪酬通常由基本工资、绩效工资、岗位津贴和奖金等构成。此外，公司定期根据经营业绩、员工工作绩效、业绩完成情况等因素调整员工薪资，以保证薪资在市场中的竞争性。

报告期内，发行人及可比公司员工平均薪酬

水平具体如下：

（1）销售人员

单位：人、万元

注：各期销售人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/平均人数。

报告期内，发行人销售人员平均薪酬分别为14.51万元、14.66万元、14.57

探路者存在劳务外包用工方式，2024年劳务外包工时总数470,480.64小时，劳务外包支付的报酬金额2,537.99万元。由于存在劳务外包用工模式，探路者管理人员、销售人员平均薪酬较高。

1-90

万元和15.49万元，呈上升趋势，主要随着公司业务规模的增加、销售人员数量增加而波动。

2022年至2024年，可比公司销售人员平均薪酬分别为23.15万元、26.45万元和28.81玩意，亦呈上升趋势。公司销售人员平均薪酬与牧高笛和比音勒芬薪酬水平相近，低于可比公司平均水平，主要系探路者销售人员平均薪酬较高，其2022年至2024年销售人员平均薪酬分别为43.69万元、49.27万元、52.37万元。

（2）管理人员

单位：人、万元

注：各期管理人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入管理费用的职工薪酬/平均人数。

报告期内，发行人管理人员平均薪酬分别为19.82万元、23.94万元、23.27万元和24.79万元，呈上升趋势，主要系：①2021年底，公司品牌化发展战略的实施和根据市场调研情况对管理人员进行了调薪，导致薪酬增长；②2023年-2025年1-3月，公司管理人员平均薪酬随着业务规模、自有品牌业务增长及经营渠道的拓展而增长。

2022年至2024年，可比公司管理人员平均薪酬分别为29.13万元、32.55万元和34.95万元，亦呈上升趋势。公司管理人员平均薪酬介于牧高笛和比音勒芬之间，与牧高笛相近，低于可比公司平均水平，主要系：①探路者管理人员平均薪酬较高，2022年至2024年分别为43.56万元、47.88万元和45.17万元；②公司运营亲子户外乐园业务，其管理人员薪酬相对较低所致。

（3）研发人员

单位：人、万元

1-91

注：各期研发人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入研发费用的职工薪酬/平均人数。

报告期内，发行人研发人员平均薪酬分别为16.59万元、13.81万元、12.29万元和18.74万元。2022年至2024年，公司研发人员平均薪酬呈下降趋势，主要系：

①X-BIONIC研发初期，资深研发人员占比较高，薪酬较高；②受市场影响，公司研发人员结构变动并新招聘研发人员培养，导致平均薪酬波动下降。

2022年至2024年，可比公司研发人员平均薪酬分别为19.63万元、20.99万元和24.69万元。公司研发人员平均薪酬低于同行业公司平均水平，主要系公司自有品牌规模处于发展阶段，研发投入金额较低所致。

综上，公司销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况符合公司的实际情况，与同行业可比公司的差异符合公司的业务特点。

（二）报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

1、报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动情况

（1）电商平台服务费具体内容

发行人电商平台服务费的性质、收款方及收费标准如下：