江苏中晟高科环境股份有限公司
对外投资管理办法
（草案）
二〇二五年四月
第一章 总 则第一条 为规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资行为，降低投资风险，提高公司资产的经营效益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证券投资、衍生品交易等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的，按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本办法执行。本办法所指“交易”特指对外投资事项。本办法所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。
本办法所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略和主营业务发展的要求；
（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。
第二章 对外投资决策及程序第四条 公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
一、符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
二、符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。
第五条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。
第六条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本办法的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报对外投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。第八条 投资部是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）根据本办法，制定投资相关的流程、标准和细则；
（六）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展；
（七）本办法规定的其他职能。
第九条 公司内部审计部门和法务部的相关职责：
（一）负责公司投资项目合规性审核；
（二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；
（三）负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其他投资活动的后续评价工作。
（四）必要情况下，公司可以委托会计或法律服务中介机构对拟投资项目做投资前《尽职调查》，规避相应的风险。
第十条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。
第十一条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资部对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证。
（二）可行性报告形成后应依次报公司董事长审核并签署审核意见，董事长认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证。
（三）可行性报告的格式、内容由投资部根据实际情况自行决定，但至少应包括如下内容：项目基本情况、投资预期收益、风险及应对策略、财务预算、项目可行性的结论等。
（四）可行性报告通过审核或论证后，根据项目金额报董事会或股东会审批。
（五）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订正式的合同或协议。
正式合同签订前，可以将拟签订的合同文稿提交公司常年法律顾问进行必要审查。
（六）正式合同或协议签订后，按合同规定的原则制定企业章程，需要报国家有关部门审批的将所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资项目一经确立，由投资部对项目实施全过程进行监控。
第十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十四条 投资部对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司董事会提交书面报告。
第十五条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，投资部应在该等事实出现的24小时内向公司董事长汇报，董事长应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十六条 内部审计部门负责对投资项目的监督，对所有投资资产进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性，同时监督资产交接过程。在对外投资项目结束后的30个工作日内对投资项目过程进行审计，并应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照本办法规定的程序操作，有无越权审批现象；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益的合规性进行审计评价，跟踪监督重大投资项目的进展情况。
第四章 对外投资的人事管理
第十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十八条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务经理），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
第二十条 本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的收回及转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十五条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十六条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第二十七条 被投资公司（公司的控股公司）的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十八条 被投资公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条 公司可向被投资公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十条 公司对被投资公司进行定期或专项审计。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的责任追究
第三十一条 如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，投资部应当负责查明原因，经报请总经理办公会同意后及时采取有效措施予以纠正，且发现人为责任的应当提请总经理办公会追究相关人员的责任。
第三十二条 在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：
（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；
（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，致使对被投资企业管理失控的；
（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；
（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。
第三十三条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附 则
第三十四条 本办法所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。
第三十五条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。
第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本办法解释权归公司董事会。
江苏中晟高科环境股份有限公司
2025年4月