证券代码：002778 证券简称：中晟高科 编号：2025-011
江苏中晟高科环境股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2025年4月23日（星期三）在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2025年4月18日通过电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长程国鹏主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《2024年度报告全文及其摘要》的议案
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2024年度总经理工作报告》的议案
公司2024年度总经理工作报告详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2024年度董事会工作报告》的议案
公司2024年度董事会工作报告详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过了《2024年度财务决算报告》的议案
公司2024年度财务决算报告详见公司《2024年年度报告》第十节“财务报告”。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2024年度内部控制自我评价报告》。公司监事会已发表审核意见，公司董事会审计委员会已审议并取得了全体委员明确同意的意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司及其子公司向银行申请综合授信的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司（包含合并报表范围内的全资、控股子公司）拟向银行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，包括之前申请的未到期的授信额度），授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。本次综合授信期限为自本次董事会审议通过之后的12个月内。
根据《公司章程》的相关规定，本次银行授信在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其子公司向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2024年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审
计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出了良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、审议通过了《2024年度利润分配预案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定，鉴于公司2024年度业绩亏损的实际情况，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司2025年经营情况和现金流状况，提议公司2024年利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为公司2024年度利润分配预案符合公司2024年度经营与财务状况，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司现金分红相关规则制度的要求，符合《公司章程》等的相关规定。上述利润分配预案是根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素综合分析后所确定，方案合理，与公司业绩相匹配，符合公司实际。同意公司2024年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
独立董事侯浩杰先生、易永健先生、贺喜明先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
十一、审议通过了《关于拟变更公司注册地址及经营范围的议案》
因公司发展需要，拟变更公司注册地址，调整经营范围，同时根据注册地址和经营范围变更情况对《公司章程》进行修订。变更后的注册地址、经营范围和《公司章程》相关条款的修订，将以行政审批机关核准登记的内容为准。
具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）于2024年7月起正式实施，其对公司治理、董监高责任、分红减资、股东权利等内容进行较大范围的调整，也对公司章程的内容提出诸多新的要求。2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》，为深入贯彻落实上述法律法规要求，推动公司治理体系与监管规定精准衔接，持续完善公司规范运作长效机制，全面提升公司治理效能，公司严格依据《公司法》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟变更注册地址及调整经营范围等实际经营管理需求，参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》大部分条款进行了修订和完善。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》《江苏中晟高科环境股份有限公司章程（修订对照表）》及《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司股东会议事规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司对外投资管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司对外担保管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
本次会议听取了《2024年度独立董事述职报告》。第九届独立董事侯浩杰先生、易永健先生、贺喜明先生将在公司2024年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议决议。
3、公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议有关事项的专项意见。
特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
2025年4月23日