证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2025-003

江苏中晟高科环境股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易实施完毕的公告

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泷祥投资”），交易价格为人民币45,722.10万元，交易支付方式为现金。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

公司分别于2024年7月8日、2024年11月22日、2025年1月2日召开第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十五次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年7月9日、2024年11月23日及2025年1月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告内容。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，公司于2025年1月10日已收到全部款项，本次交易已经实施完毕。现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为中晟新材100%股权。中晟新材于2025年1月8日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由宜兴市数据局换发的《营业执照》。

截至本公告披露日，公司已将标的资产过户登记至泷祥投资名下，中晟新材已就本次交易标的资产过户完成了工商变更登记手续。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）交易对价支付情况

根据公司与泷祥投资签署的《产权交易合同》约定，泷祥投资需于《产权交易合同》生效后5个工作日内，一次性支付全部的交易对价。截至本公告披露日，交易对方泷祥投资已按《产权交易合同》约定，支付了全部交易价款，即45,722.10万元。公司于2025年1月10日已通过苏州市公共资源交易中心划转收到全部款项。

（三）债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司中晟新材仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及中晟新材债权债务的转移。

二、本次交易后续事项

1、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

2、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问出具了《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易涉及的交易价款已按照协议约定支付完毕。

3、本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。

4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

5、本次交易实施过程中，上市公司存在职工监事变更的情况，标的公司存在董事变更的情况，该等变更符合《公司法》、上市公司《公司章程》、标的公司章程的规定，该等变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响。

6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人违规提供担保的情形。

7、本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问出具了《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为：

1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易双方有权按照该等批准和授权实施本次重组；

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过户手续；

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

4、自重组报告书首次披露日至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司存在职工代表监事变更的情况，标的公司存在董事变更的情况，该等变更符合《公司法》、上市公司《公司章程》、标的公司章程的规定，该等变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；

5、在本次交易实施过程中，中晟高科未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中晟高科为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，交易双方依据生效《产权交易合同》约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，交易双方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。

四、备查文件

1、《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会2025年1月13日