上海段和段律师事务所

关于

江苏中晟高科环境股份有限公司

本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之

专项核查意见

二〇二四年十一月

上海段和段律师事务所 专项核查意见

上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之

专项核查意见致：江苏中晟高科环境股份有限公司上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟高科”）的委托，担任中晟高科对外转让其持有中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问。本所及本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易相关事项进行核查，并出具本《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。如无特别说明，本专项核查意见的简称与《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》中的释义含义相同。

声明事项对于本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

一、 本所及本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、评估报告等专业报告中

上海段和段律师事务所 专项核查意见

某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于中晟高科等向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，中晟高科已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

上海段和段律师事务所 专项核查意见

正文

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据中晟高科历年年度报告、中晟高科首次公开发行股票并上市的招股说明书、重组报告书等相关资料，并经本所律师登录深圳证券交易所网站检索上市公司“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站查询并经中晟高科确认，自中晟高科首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具日，中晟高科及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具日的履行情况如本专项核查意见附件所示。综上所述，本所律师认为，自中晟高科上市以来至本专项核查意见出具之日，除本专项核查意见附件附注特别说明事项之外，中晟高科及相关方作出的与上市公司有关的主要承诺事项不存在不规范承诺；除豁免的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据中晟高科披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月18日出具的《江苏中晟高科环境股份有限公司审计报告（2021年度）》（容诚审字[2022]210Z0053号）、《关于江苏中晟高科环境股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明（2021年度）》（容诚专字[2022]210Z0064号）和《江苏中晟高科环境股份有限公司内部控制鉴证报告（2021年度）》（容诚专字

上海段和段律师事务所 专项核查意见

[2022]210Z0065号），于2023年4月24日出具的《江苏中晟高科环境股份有限公司审计报告（2022年度）》（容诚审字[2023]215Z0234号）、《关于江苏中晟高科环境股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明（2022年度）》（容诚专字[2023]215Z0212号）和《江苏中晟高科环境股份有限公司内部控制鉴证报告（2022年度）》（容诚专字[2023]215Z0213号），于2024年4月24日出具的《江苏中晟高科环境股份有限公司审计报告（2023年度）》（容诚审字[2024]215Z0021号）、《关于江苏中晟高科环境股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明（2023年度）》（容诚专字[2024]215Z0052号）和《江苏中晟高科环境股份有限公司内部控制审计报告（2023年度）》（容诚审字[2024]215Z0022号），以及中晟高科最近三年的董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见等文件，并经本所律师登录深圳证券交易所、中国证监会等网站查询，截至本专项核查意见出具之日，公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方非经营性违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据中晟高科最近三年公开披露的文件及公司出具的书面承诺等文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站等公开网站进行了查询。经核查，上市公司、上市公司的控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，最近三年，公司

上海段和段律师事务所 专项核查意见

不存在资金被控股股东及其关联方非经营性违规资金占用的情形或违规对外担保的情形；最近三年，上市公司、上市公司的控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本补充专项核查意见一式五份，本所留存一份，其余四份交付公司。

【以下无正文】

上海段和段律师事务所 专项核查意见

（本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》的签署页）

上海段和段律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

2024年11月22日

王啸波卜德洪

卜德洪吴诗颖

序号

之日起的3个月内，以合计不少于人民币1000万元资金增持发行人股份，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

税后薪酬总额30%减去本人当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至本人履行上述增持义务及其他义务。本人在上述增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。本承诺函在公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数量相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个公告日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的股东，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。

应以现金方式承担补偿责任。标的公司业绩承诺期内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴中金控不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发生或支付的补偿金。

注1：2018年12月24日，深圳证券交易所作出《关于对上海金融发展投资基金（有限合伙）给予通报批评处分的决定》，因上海金融发展投资基金（有限合伙）未能在上述减持首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，违反了《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，决定对上海金融发展投资基金（有限合伙）给予通报批评的处分。上海金融发展投资基金（有限合伙）在减持前未进行预披露的行为，亦违反其在公司首次公开发行时作出的“减持发行人股份时，本企业将提前三个交易日通过发行人公告减持计划”承诺。注2：2020年10月9日，公司召开了第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免许汉祥先生于公司申请首次公开发行股票并上市时作出的“在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%”承诺。鉴于许汉祥所做出的该承诺已被豁免，因此本项承诺事项已履行完毕。注3：根据公司披露的《关于控股子公司2022年度业绩完成情况及实施业绩补偿的公告》，2020年至2022年，三年累计，苏州中晟环境修复有限公司实际完成净利润与承诺净利润差异数为-3,101.57万元，根据公司与吴中金融控股集团有限公司签署的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，用补偿计算公式得出吴中金融控股集团有限公司应补偿数额为：6,522.72万元，公司已收到前述业绩补偿款。截至本专项核查意见出具之日，公司重大资产重组事项相关业绩承诺方承诺的现金补偿义务已全部履行完毕。