关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产

情形相关事项之专项核查意见

容诚专字[2024]215Z0284号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

外经贸大厦15层/922-926(100037)TEL:010-66001391FAX:010-66001392

E-mail:bj@rsmchina.com.cnhttps//WWW.rsm.global/china/

关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产

情形相关事项之专项核查意见

容诚专字[2024]215Z0284号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“我们”）接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100.00%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的审计机构。作为本次交易的审计机构，按照中国证监会2020年

月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。

一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形我们对中晟高科2021年度、2022年度及2023年度的财务报表进行了审计，出具了中晟高科2021年度、2022年度及2023年度标准无保留意见《审计报告》（报告号分别为容诚审字[2022]210Z0053号、容诚审字[2023]215Z0234号、容诚审字[2024]215Z0021号），2021年度、2022年度《内部控制鉴证报告》及2023年度《内部控制审计报告》（报告号分别为容诚专字[2022]210Z0065号、容诚专字[2023]215Z0213号、容诚审字[2024]215Z0022号），2021年度、2022年度及2023年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（报告号分别为容诚专字[2022]210Z0064号、容诚专字[2023]215Z0212号、容诚专字[2024]215Z0052号），并查询中国证监会、深圳证券交易所网站等公开网站。

基于我们出具的最近三年审计、审核报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，中晟高科最近三年不存在资金被控股股东及其关联方非经营性违规占用的情形、亦不存在违规对外担保等情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“洗澡”情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

我们对中晟高科2021年度、2022年度及2023年度的财务报表进行了审计，出具了中晟高科2021年度、2022年度及2023年度标准无保留意见《审计报告》（报告号分别为：容诚审字[2022]210Z0053号、容诚审字[2023]215Z0234号、容诚审字[2024]215Z0021号）。

基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

我们对中晟高科2021年度、2022年度及2023年度的财务报表进行了审计，出具了中晟高科2021年度、2022年度及2023年度标准无保留意见《审计报告》（报告号分别为：容诚审字[2022]210Z0053号、容诚审字[2023]215Z0234号、容诚审字[2024]215Z0021号），并查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，未发现中晟高科存在关联方利益输送的情形；未发现中晟高科存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形2021年度、2022年度及2023年度，中晟高科会计政策变更、会计估计变更情况如下：

1、会计政策变更

（1）2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于2018年12月发布了《关于修订印发《企业会计准则第21号—租赁》的通知》（财会〔2018〕

号）（以下简称“新租赁准则”），执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。中晟高科自2021年01月01日起执行上述新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。

对2021年1月1日财务报表的影响

单位：万元

报表项目

（2）2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

2021年

月

日，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本次会计政策变更经公司九届董事会第二次会议审议通过。中晟高科自规定之日起执行上述解释15号，该政策变更对公司2022年度合并及母公司财务报表无重大影响。

（3）2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释

号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，执行解释

号的该项规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2、会计估计变更

中晟高科2021年度、2022年度及2023年度无会计估计变更事项。

3、会计差错更正

中晟高科2021年度、2022年度及2023年度无会计差错更正事项。

除上述事项外，公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。

基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，除因上述国家统一会计政策变更事项外，未发现中晟高科最近三年存在利用其他会计政策、会计估计变更以及会计差错更正，对中晟高科进行“大洗澡＂的情形。

（五）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

中晟高科制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2021年度、2022年度及2023年度公司涉及大幅计提减值准备的应收款项、固定资产和商誉科目计提减值的情况如下：

单位：万元

项目

1、应收账款坏账准备

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。2021-2023年度，公司分别计提应收账款坏账准备1,732.17万元、2,060.03万元、2,961.87万元，主要来自于环保业务客户组合以及石化业务一般客户组合信用减值损失。

2、固定资产减值损失

公司根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2023年度，公司对存在减值迹象的固定资产进行了减值测试，对单项资产评估价值低于账面价值的机器设备以及房屋建筑物计提了减值准备

869.54万元。

3、商誉减值损失

公司根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。随着中晟环境2022年度业绩的下滑，中晟环境在2022年出现商誉减值迹象，并计提了1,688.82万元商誉减值准备。2023年受政府财政预算的影响，2023年政府环保项目开工总量减少，公司相关业务承接下降，进而影响2023年度公司业绩下滑，公司基于当前总体经济环境和公司在手订单情况结合收入增长预期，于2023年计提了6,999.14万元商誉减值准备，商誉减值准备计提充分，且相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，中晟高科公司最近三年的应收款项、固定资产和商誉等均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年中晟高科公司的会计政策保持一惯性，资产减值计提符合企业会计准则的相关规定。

（ 此 页 无 正 文 ， 为 江 苏 中 晟 高 科 环 境 股 份 有 限 公 司 容 诚 专字[2024]215Z0284号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年11月22日