深圳证券交易所

关于对广东柏堡龙股份有限公司2022年三季报的二次问询函

公司部三季报问询函〔2022〕第 22 号

广东柏堡龙股份有限公司董事会：

我部前期对你公司2022年第三季度报告进行审查，并发出三季报问询函（公司部三季报问询函〔2022〕第 6 号）。现请你公司进一步补充披露以下信息：

前期，你公司违规为供应商银行借款提供质押担保，其中

4.1亿元由于履行担保责任已被海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）划扣，并形成你公司应收供应商款项。根据你公司于2022年12月10日披露《关于深圳证券交易所2022年三季报问询函的回复》公告（以下简称“2022年三季报回函”），截至回函日，前述供应商已不具备偿还能力，且你公司在对海口农商行相关诉讼一审败诉，但你公司未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。我部对上述情况表示高度关注，请你公司进一步核查并说明以下事项：

1、根据你公司于2021年11月19日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》，2021年11月14日，你公司实际控制人陈娜娜与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市的土地使用权无偿转让予公司，以补偿对外担保可能给公司造成的损失。同日，实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具承诺函，对于前述土地价值无法弥补的部分，尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。

根据2022年三季报回函，前述土地使用权已为你公司银行借款提供抵押担保，故暂时无法办理权属变更登记，你公司实际控制人拟于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元。你公司认为由于实际控制人对公司违规担保事项损失的弥补承诺尚在履行中，该违规担保的信用损失预期可以收回，故未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。

（1）根据2022年三季报回函，2022年11月9日，前述土地使用权作为你公司1.96亿元逾期贷款的抵押担保物，已被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖，截至目前拍卖尚未完成。请具体说明在前述土地使用权已被执行拍卖的情况下，你公司实际控制人于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元是否足以补偿违规担保给你公司造成的全部损失，你公司基于此，未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

（2）若陈伟雄、陈娜娜未在2022年12月31日前将前述土

地资产权属变更至你公司名下，且未拿出现金或等额资产弥补违规担保给你公司造成的损失，或者若陈伟雄、陈娜娜在2022年12月31日前仅以现金或等额资产支付公司3,000万元，请分别说明在前述两种情形下，公司于2022年12月31日时点对违规担保所涉应收款项应如何计提坏账准备。请年审会计师说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）根据2022年三季报回函，2021年4月，你公司向海口中院请求判决公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效。目前，海口中院一审已判决你公司败诉。请结合一审败诉结果、判断二审胜诉概率的依据，说明你公司未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备的原因，是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。

2、根据公司《2021年审计报告》，年审会计师无法就公司实际控制人前述补偿承诺的兑现情况获取充分适当的审计证据，从而出具保留意见。根据2022年三季报回函，截至目前实际控制人用于补偿义务的土地权属转让未能解决，年审会计师仍无法确定实际控制人前述补偿承诺能否全部兑现。请年审会计师说明：

（1）在无法确定公司实际控制人承诺能否全部兑现的情况下，公司不对违规担保所涉应收款项计提坏账准备是否有违《企业会计准则》的规定，是否谨慎合理。

（2）年审会计师确认公司实际控制人承诺能否全部兑现所需的具体审计证据、相关资料及目前获取前述信息存在的具体障碍，

所需执行的审计程序。

（3）结合2021年11月公司实际控制人作出补偿承诺至今仍未能履行的情况，年审会计师对公司前述应收款项不计提坏账准备相关会计处理是否提出具体异议，是否存在以“出具保留意见”代替“要求公司对违规担保所涉应收款项的坏账准备进行准确计提”，公司是否存在规避本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第二项“净资产为负从而被实施退市风险警示”的情形。

3、根据2022年三季报回函，你公司其他非流动资产中，包括向广东南华建设集团有限公司（以下简称“汕头南华”）预付款5,615万元，向银广厦集团有限公司（以下简称“银广厦”）预付款4,650万元。你公司已与汕头南华协商达成一致，其将尽快返还预付款项。你公司于2022年9月向法院起诉银广厦，要求其返还3,150万元工程预付款，目前法院已受理但尚未开庭审理。

请说明向汕头南华支付预付款的付款日期、付款原因、款项账龄、未及时结算的原因、商定的具体返还日期及未计提减值准备的原因，并向我部报备相关协议证据，请年审会计师核查并发表明确意见。请结合与银广厦相关诉讼胜诉概率，说明未对相关非流动资产计提减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月19日

前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2022年12月12日