关于对广东柏堡龙股份有限公司

2021年年报的问询函

公司部年报问询函〔2022〕第 547 号

广东柏堡龙股份有限公司董事会：

我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、报告期内，你公司营业收入为1.49亿元，同比下降79.45%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14.86亿元，同比下降368.68%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-14.75亿元，同比下降330.53%。根据审计报告，你公司连续两年亏损，亏损额达

18.07亿元，银行借款存在逾期，持续经营能力可能存在重大不确定性。

（1）根据年报，你公司所属行业为服装设计行业。2019年至2021年，你公司服装设计收入占营业收入比例分别仅为

15.41%、15.84%及0%。请结合你公司收入构成、服装设计收入在手订单、战略规划等，说明将你公司所属行业继续识别为服装

设计行业的依据，是否存在误导性陈述。

（2）根据年报，你公司分行业（专业技术服务业）毛利率为-15.18%,分地区毛利率分别为华东地区毛利率-6.58%、华南地区毛利率为-88.89%，分产品毛利率分别为组织生产收入毛利率为15.00%、批发零售收入毛利率为10.25%。请说明在你公司分产品毛利率均为正值的情况下，你公司分行业、分地区毛利率均为负值的合理性，并核对你公司年报“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况”部分披露是否准确，如存在错误，请及时更正。

（3）2021年第一季度，你公司营业收入仅为1,002.82万元，净利润为-3158.10万元。请结合你公司所处行业情况、在手订单、毛利率变化、盈利能力等说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

（4）报告期末，你公司递延所得税资产余额为7,241.20元。请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在确凿证据表明未来期限很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

2、报告期内，你公司实现组织生产收入1.09亿元，占营业收入比重73.18%。你公司向前五大客户销售、前五名供应商采

购金额分别为89,24.79万元、4,121.55万元，占年度总销售、总采购比例分别为60.50%、39.31%。

（1）请说明报告期内你公司组织生产业务模式，具体生产地点、生产人员数量、生产及销售的产品及其单价、数量，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师说明对产收入确认执行的审计程序。

（2）请你公司按照本所《自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应当予以扣除的营业收入，是否存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）请说明你公司前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系。

3、根据审计报告，你公司2021年审计意见类型为保留意见，保留意见所涉事项为预付工程款项的存在性和完整性、违规担保、公司实际控制人被中国证监会立案调查，年审会计师对前两个事项无法获取充分、适当的审计证据。

（1）请年审会计师说明公司2020年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。

（2）针对你公司违规担保事项，你公司实控人陈伟雄、陈

娜娜承诺以自有资产进行弥补，请说明截至目前违规担保解决进展，并结合陈伟雄、陈娜娜的履约能力、相关承诺履行进展等说明其前期承诺的可执行性，并充分提示有关风险。

4、根据年报,你公司募投项目主要包括创意设计中心建设项目、创意展示中心建设项目及全球时尚设计生态圈项目，完工进度分别为2.29%、90.14%及30.86%。报告期末，你公司在建工程余额为7,434.24万元，其他非流动资产余额为10,265万元，其中包括向创意展示中心预付款5,615万元及向衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）预付款4,650万元。

（1）请说明你公司未能就前述预付工程款项向年审会计师提供充分、适当的审计证据的具体原因，是否存在不配合年审会计师审计工作的情形。

（2）请结合近三年募投项目建设进展说明你公司在建工程是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）请说明你公司募投项目的可行性是否发生重大变化，你公司是否仍在继续推进前述募投项目，若是，请说明具体安排及预计完工日期。

5、2022年7月2日，你公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司因收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（【2022】18 号）及《市场禁入决定书》（【2022】6 号），对前期会计差错

事项进行更正，并对2012年度至2020年度合并报表及公司财务报表进行追溯调整。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“《信息披露编报规则第19号》”）的规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

（1）请年审会计师核查你公司是否已完成对中国证监会行政处罚所涉事项的追溯调整，说明上述会计差错更正后的财务报表能能如实反映你公司的财务状况和经营成果。

（2）请年审会计师说明会计差错更正事项对你公司相应年度财务报表的影响是否具有广泛性，并对照《信息披露编报规则第19号》相关要求说明是否需要披露更正后的相应年度财务报表，是否需对更正后的财务报表进行鉴证或全面审计，如是，请说明具体情况及时间安排。

6、《国信证券关于柏堡龙2021年度募集资金存放与使用专项核查报告》显示，显示，截至2021年12月31日，你公司募集资金使用存在多项违规行为，包括使用募集资金购买的理财产品违规对外担保、未经董事会审批补充流动资金、募集资金在募集资金专户和一般户之间违规划转、个别募集资金专户未签订三

方监管协议等。

（1）请以列表形式罗列2021年初至今，你公司募集资金的违规使用情形，包括但不限于具体违规情形、发生时间、涉及金额、相关责任人、已履行的信息披露义务、已采取的解决措施及截至目前的进展，并请充分提示相关风险。

（2）请国信证券说明自2021年5月起对你公司募集资金使用履行的核查程序，是否及时发现你公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施有效的监管。

7、根据你公司《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司存在4个财务报告重大缺陷，包括违规担保、募投项目未按期完工、违规使用募集资金补流及无法获取联营公司审计报告，1个非财务报告重大缺陷，不存在财务报告重要缺陷和非财务报告重要缺陷。2020年至2021年，年审会计师连续两年对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。

（1）请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

（2）请说明截止目前你公司对上述内部控制缺陷采取的整改措施，对相关责任人已采取的问责措施，以及后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生。

8、报告期末，你公司其他应收款期末账面余额18.59亿元，其中供应商借款13.71亿元，违规担保及利息划扣4.19亿元，关联方借款0.04亿元，融易达预付0.33亿元等，你公司本期对其他应收款计提坏账准备12.34亿元。请结合其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、欠款方还款能力及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

9、报告期末，你公司短期借款余额为78,141.77万元，其中已逾期金额为69,791.97万元，一年内到期的非流动负债余额为173.51万元，应付账款余额为4,860.11万元，合同负债余额为48.56万元，你公司货币资金余额为4,228.26万元，其中受限金额为1,280.70万元。

（1）请结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司的短期偿债能力，说明公司是否存在流动性风险。如是，请及时、充分提示风险，以及你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。

（2）请列表说明你公司其他应付款中往来款、借款及其他、关联方往来款的债权人及其与你公司董监高、控股股东关系、形成原因、具体金额、形成时间、付款期限等。

10、根据年报，2021年12月，你公司认缴出资1,000万元设立普宁龙资服饰有限公司（以下简称“普宁龙资”），该公司注

册资本1,000万元，你公司持有其100%股份。根据公开信息，该公司注册地址与你公司注册地址一致，法定代表人为你公司现任董事长陈亚生，监事为你公司监事会主席杨翠华。请结合你公司战略规划、普宁龙资主营业务范围等，说明在你公司现金流紧张的情况下，出资设立该公司的必要性，注册资金是否已实缴出资、资金使用及最终流向，是否存在流向你公司董监高、实际控制人或其关联方的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

11、报告期内，你公司研发费用749.35万元，去年同期研发费用为1,390.58万元，研发人员人数由210人下降至81人。其中，孙公司衣加衣“钉单APP”技术开发投入金额440万元，已完成90%，报告期你公司大股东决策停止该项目。请说明报告期研发费用的具体构成、形成时点、资金去向，研发人员大幅减少、研发项目“钉单APP”停止研发的主要原因，对你公司生产经营的影响。

12、请结合你公司未决诉讼、仲裁进展，你公司预计负债计提依据等，说明报告期预计负债计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年7月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2022年7月5日